一、概要

    为了加快桐君阁医药物流体系的建设，充分发挥品牌优势，建立工商企业互利联盟，增强企业竞争能力，重庆桐君阁股份有限公司于2004年2月8日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了公司拟组建太极集团桐君阁上海医药有限公司的议案。本次投资另两个主体分别是重庆太极实业（集团）股份有限公司和西南药业股份有限公司，故本次投资行为构成关联交易。为使广大投资者和全体股东了解交易情况，现将有关关联交易事项公告如下：

    1、关联交易主体：

    （1）重庆桐君阁股份有限公司，以下简称“桐君阁”；

    （2）重庆太极实业（集团）股份有限公司，以下简称“太极集团”；

    （3）西南药业股份有限公司，以下简称“西南药业”。

    2、关联交易标的：

    三家公司共同投资组建太极集团桐君阁上海医药有限公司，以下简称“上海医药”。

    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次投资构成关联交易，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案进行回避表决。

    4、公司董事会保证该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。

    二、关联方介绍

    1、重庆太极实业（集团）股份有限公司（股票代码：600129），为本公司的控股股东，持有本公司65.15%的股权。

    （1）成立日期：1993年12月28日

    （2）注册资本：贰亿伍仟贰佰陆拾万元整

    （3）住所：涪陵建设路68号

    （4）法定代表人：白礼西

    （5）企业类型：股份有限公司（上市公司）

    （6）经营范围：中成药、西药、保健用品加工、销售。医疗包装制品加工，医疗器械销售等。

    2、西南药业股份有限公司（股票代码：600666），为太极集团的控股子公司。太极集团及其控股股东太极集团有限公司分别持有该公司6400万股和1994.918万股，分别占总股本的43.01%和13.41%，即共同持有该公司56.42%的股权。

    （1）成立日期：1992年11月25日

    （2）注册资本：壹亿肆仟捌佰柒拾玖万贰仟玖佰元整

    （3）住所：重庆市沙坪坝区天星桥21号

    （4）法定代表人：陈吉庆

    （5）企业类型：股份有限公司（上市公司）

    （6）经营范围：研制、开发、生产、加工、销售片剂、胶囊剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌类）、冻干粉针剂、大溶量注射剂、小溶量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）等。

    三、交易合约的主要内容

    1、签署合约各方的法定名称：

    甲方为重庆桐君阁股份有限公司；

    乙方为重庆太极实业（集团）股份有限公司；

    丙方为西南药业股份有限公司。

    2、签署合约日期：2004年2月6日。

    3、出资情况：“上海医药”总投资1亿元，由桐君阁出资4000万元，太极集团出资3000万元，西南药业出资3000万元构成。其中该公司注册资金为5000万元，桐君阁占40%的股份，太极集团与西南药业各占30%的股份，另5000万元列入“上海医药”的资本公积。

    4、管理方式：“上海医药”的实际控制人为桐君阁，董事会由七名董事组成，桐君阁推荐四名，太极集团推荐2名，西南药业推荐1名；监事会由五名监事构成，桐君阁推荐2名，太极集团推荐1名，西南药业推荐2名。

    四、交易标的情况：

    “上海医药”拟定注册地址为上海市普陀区桃浦镇西北综合物流园区，面积约250亩。企业类型为有限责任公司。

    公司章程及工商登记手续待董事会、股东大会相关法律要件正式生效后办理完善。

    五、进行该项关联交易对上市公司的影响

    1、本次投资有助于公司打开上海乃至整个华东地区的医药商业市场，为广大药品批发经营企业、诊所、药房提供品规齐全、质优价廉的商品和更完善的服务。

    2、本次投资，对拓宽公司的医药市场网络体系起着关键作用，并大大提高了公司在行业中的地位。

    3、本次投资，是公司发展中的重大机遇，它将进一步增强公司主营业务的市场竞争力，提升桐君阁核心竞争优势，形成新的利润增长点。

    六、此次关联交易正式生效条件

    本次关联交易经甲、乙、丙三方法定代表人签字盖章后提交三方股东大会审议通过后生效。与本次投资相关之关联股东将在本次临时股东大会上回避表决。

    七、独立董事的意见

    本公司独立董事认为：建立桐君阁上海医药物流中心是桐君阁迈出川渝，开拓全国医药市场的坚实的一步，符合公司长期发展战略，同时会极大提升桐君阁的知名度和影响力。本次关联交易，由于控制权在桐君阁，可避免与关联企业尤其是与太极集团间的同业竞争，符合太极集团对下属三家上市公司的产业发展定位。该公司成立后在严格按照《公司法》运作的前提下，有利于人、财、物的分开及独立运行，也可为股份公司的规范运作打下坚实的基础。董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。因此，该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的合法权益。

    八、独立财务顾问意见

    1、本次关联交易是在平等协商基础上进行，是公平的、合理的。关联交易各方的权利义务清晰，共同投资方案有利于发挥投资各方的优势，共同拓展业务范围，整合公司资源，完善产业链条。

    2、本次共同投资各方均以现金按投资比例投入，不存在溢价或折价。

    3、本次共同投资遵循了公平、公开、公正的原则，维护了全体股东特别是非关联股东的利益。

    4、本次共同投资的关联交易在股东大会进行表决时，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对本议案的表决权，以保护非关联股东的权益。

    关于独立财务顾问报告的全文，请详见北京永拓会计师事务所出具的独立财务顾问报告。

    特此公告

    

重庆桐君阁股份有限公司

    董事会

    二OO四年二月十日