本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    （一）会议召开和出席情况：

    重庆桐君阁股份有限公司2002年度股东大会于2003年5月13日上午9：00在公司十三楼会议室召开，参加会议的股东及股东授权委托代表共13人，代表股份71881454股，占公司有表决权股份总数的65.43%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事长廖志扬先生主持。大会以记名投票表决的形式审议了以下议案。

    （二）提案审议情况：

    一、公司《2002年度董事会工作报告》；

    赞成71881454股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    二、公司《2002年度监事会工作报告》；

    赞成71881454股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    三、公司《2002年度财务决算报告》；

    赞成71881454股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    四、公司《关于2002年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》；

    赞成71881454股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    五、《关于继续执行公司与太极集团及其所属控股企业之间发生经常性关联交易的议案》

    在表决过程中，关联股东回避表决的股份数为71582381股。表决结果为：赞成299073股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    六、公司《关于调整部分董事的议案》

    赞成71881454股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    七、《关于调整部分监事的议案》

    赞成71881454股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    柏兴科先生：赞成71881454股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    八、《关于聘任独立董事的议案》

    赞成票71881454股；反对票0股；弃权票0股；回避0股。赞成票占出席会议有表决权总股份的100%。

    对独立董事候选人采用累计投票制进行了逐一表决，表决情况如下：

    刘定华先生：赞成票71878286股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    黄璐琦先生：赞成票71884622股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    彭 珏女士：赞成票71881454股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    九、《关于续聘重庆天健会计师事务所为公司财务审计机构并确定其报酬的议案》

    赞成71881454股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    十、《公司章程修正案的议案》

    赞成71881454股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    （三）律师出具的法律意见：

    公司董事会聘请海南圣合律师事务所赖宏、刘榕律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书。律师认为本公司2002年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    

重庆桐君阁股份有限公司

    二OO三年五月十三日