本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重庆桐君阁股份有限公司于2003年4月3日在公司七楼会议室召开第四届董事会第十一次会议。会议应到董事17人，实到董事17人，其中白礼西、石晓艺董事因工作原因未能出席董事会，特分别委托陈红、王祖悦董事代行表决权。公司监事会成员及部分高管列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议，一致通过了如下决议：

    一、公司《2002年度董事会工作报告》；

    二、公司《2002年度总经理工作报告及2003年工作计划》；

    三、公司《2002年度财务决算报告》；

    四、公司《2002年度报告和报告摘要》；

    五、公司《2002年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

    截止2002年12月31日，公司实现净利润21,084,959.70元，加上年初未分配利润23,855,965.99元，可供分配利润为44,940,925.69元。提取10%法定盈余公积金2,015,554.86元，提取10%法定公益金2,015,554.86元后，可供股东分配的利润为40,909,815.97元。由于公司本年度发展项目资金投入较大，故本次利润分配预案拟定为不分配，也不进行公积金转增股本。

    六、关于继续执行公司与太极集团及其所属控股企业之间发生经常性关联交易的议案；

    公司与母公司重庆太极实业（集团）股份有限公司、其控股公司太极集团有限公司及其控股企业、西南药业股份有限公司等就双方产品生产、销售产生关联交易签署的协议，在本年度继续适用。

    若该关联交易的原则无发生实质变化，在以后年度均继续执行。并提请股东大会授权董事会全权处理相关事宜。

    七、关于白礼西、柏兴科、周永明、熊阳谷同志因工作需要不再担任公司董事职务的议案；

    八、关于聘任独立董事的议案；

    根据中国证监会关于上市公司设立独立董事意见的相关规定，公司提名刘定华先生、彭珏女士、黄璐琦先生为公司独立董事候选人。独立董事候选人须报中国证监会审核，通过后方作为本公司独立董事候选人提请股东大会选举。（以上独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件1；独立董事候选人简历见附件2）。

    九、同意聘任陈建华先生为公司总经济师的议案；

    十、关于续聘重庆天健会计师事务所为公司财务审计机构并确定其报酬的议案；

    公司续聘重庆天健会计师事务所有限公司为公司2003年财务报告审计机构，并确定2002年度财务报告审计报酬为45万元人民币。

    十一、公司以资产为抵押在中国民生银行重庆分行申请综合授信壹亿元的议案；

    十二、关于修改《公司章程》相关条款的议案；

    将原：第七章 第一节 第二百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于两名。

    修改为：第七章 第一节 第二百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于三分之一。

    将原：第七章 第二节 第二百三十六条 公司设监事会，监事会由九名监事组成，其中股东代表七名，职工代表二名。设监事会召集人一名，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。监事会下设办公室，为监事会日常工作机构。

    修改为：第七章 第二节 第二百三十六条 公司设监事会，监事会由十一名监事组成，其中股东代表七名，职工代表四名。设监事会召集人一名，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。监事会下设办公室，为监事会日常工作机构。

    十三、关于召开2002年度股东大会的议案。

    特此公告

    

重庆桐君阁股份有限公司

    董事会

    二OO三年四月五日

    附件1：

    重庆桐君阁股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人重庆桐君阁股份有限公司董事会现就提名刘定华、黄璐琦、彭珏同志为重庆桐君阁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重庆桐君阁股份有限公司董事会之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的。（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任重庆桐君阁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人具备以下资格：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合重庆桐君阁股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆桐君阁股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括重庆桐君阁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：重庆桐君阁股份有限公司

    董事会

    二OO三年四月三日

    重庆桐君阁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘定华，作为重庆桐君阁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人在担任重庆桐君阁股份有限公司独立董事期间与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上股份；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括重庆桐君阁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘定华

    二OO三年四月三日

    重庆桐君阁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄璐琦，作为重庆桐君阁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人在担任重庆桐君阁股份有限公司独立董事期间与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上股份；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括重庆桐君阁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄璐琦

    二OO三年四月三日

    重庆桐君阁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人彭珏，作为重庆桐君阁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人在担任重庆桐君阁股份有限公司独立董事期间与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上股份；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括重庆桐君阁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：彭 珏

    二OO三年四月三日

    附件2：

    独立董事推荐人员简历:

    刘定华，男，58岁，中共党员，硕士学位，曾任湖南财经学院经济法律系副主任、副教授、系主任、教授、硕士生导师，现为湖南大学法学院院长、教授。中国法学会商学会常务理事，湖南省法学会副会长，民法经济法研究会会长。工作期间，曾被评为中国金融教育基金首届“金晨奖”、湖南省第二届优秀社会科学家，主持和参与多项国家社科基金和自然科学基金项目，并出版《中国金融法通论》（5册）、范金融法专题研究》、《宏观调控法律制度研究》等著作。

    黄璐琦，男，49岁，中共党员，博士学位，研究员，博士生导师。曾任北京大学生命科学院植物基因工程和蛋白质工程国家委员会客座研究员，现为中国中医研究院中药研究所所长。黄璐琦先生是世界卫生组织传统医学（中药）合作中心主任，国家药品监督管理局药品评审委员会委员，国家药典委员会委员，先后主持多项国家级课题和部局级课题，多次获国家中医药管理局奖项和保罗·杨森药学研究奖生药专业奖等。

    彭珏，女，49岁，博士学位，硕士生导师。曾任成都市出江矿区指挥部机关、成都市煤炭工业管理局供销处会计员、主办会计，重庆师范学院助教，西南农业大学讲师，西南农业大学副教授，现任西南农业大学经济管理学院会计教研室主任、重庆农业投资学会副会长、重庆会计学会副秘书长。主持研究农业部、重庆市科委科研项目5项，主要研究领域为会计学、财务管理和农业经济管理。

    总经济师简历:

    陈建华，男，49岁，大专，助理调研员，曾任原涪陵中药厂（现涪陵制药厂）厂长，涪陵区医药管理局业务科科长，涪陵区中药材公司经理，太极集团总经理助理，涪陵区医药管理局、涪陵区药品监督管理局副局长。

    重庆桐君阁股份有限公司独立董事关于调整部份董事的独立意见

    重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：公司）于二OO三年四月三日在公司七楼会议室召开第四届董事会第十一次会议，作为公司独立董事，现就本次会议审议的关于调整公司部份董事的议案，发表独立意见如下：

    作为公司独立董事，我们认为此议案符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。同意将董事的调整和提名独立董事的议案提交2002年度股东大会审议。

    

重庆桐君阁股份有限公司

    独立董事：杨安勤

    夏 峰

    二OO三年四月三日