一、概要

    为了充分发挥“桐君阁”、“西南药业”双方各自优势，强化工商联盟，共同开发重庆医药市场，提高资源的使用效率，公司于2002年9月24日与潜在关联人西南药业股份有限公司签订了《合资协议书》，就共同出资组建“重庆桐君阁医药商城有限责任公司”达成协议。公司于2002年9月25日召开第四届第七次董事会审议通过了该关联交易议案，关联董事已回避表决。为使广大投资者和全体股东了解交易情况，现将有关关联交易事项公告如下：

    1、 关联交易主体：

    （1）甲方：重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“本公司”）

    （2）乙方：西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业”）

    2、关联交易标的：甲乙双方共同出资组建的重庆桐君阁医药商城有限责任公司（以下简称：“医药商城”）。

    二、关联方介绍

    西南药业股份有限公司：

    本公司的控股公司重庆太极实业（集团）股份有限公司及其母公司太极集团有限公司分别拟收购西南药业43.01％和13.41％的国家股，分别成为该公司第一、第二大股东，目前该收购事宜正在申报当中。因此，西南药业为本公司潜在关联企业。

    （1）成立日期： 1992年11月25日

    （2）注册资本： 壹亿肆仟捌佰柒拾玖万贰仟玖佰元整

    （3）住所： 沙坪坝区天星桥21号

    （4）法定代表人： 张逸屏

    （5）企业类型： 股份有限公司（上市公司）

    （6）经营范围：生产、销售片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、口服液、糖浆剂、含剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂、流浸膏剂（以上范围按许可证核定期限从事经营），销售化工原料（不含化学危险品）、包装材料、出口本企业自产的原料药，中西药制剂，进口本企业生产、科研所需的原材料，机械设备，仪器、仪表及零配件。

    三、交易合约的主要内容

    1、签署合约各方的法定名称：

    甲方为重庆桐君阁股份有限公司；

    乙方为西南药业股份有限公司。

    2、签署合约日期：2002年9月24日。

    3、关联交易涉及的金额：

    “医药商城”注册资本为2500万元，其中本公司以现金方式出资1000万元，以无形资产出资300万元，合计出资1300万元，占“医药商城”总股份的52％；西南药业以现金方式出资1200万元，占“医药商城”总股份的48％。

    4、付款方式：交易双方在协议生效后五个工作日内，一次性将投入的资金划到“医药商城”指定帐户上。

    四、进行该项关联交易对上市公司的影响

    公司董事会认为该项关联交易的实施，可实现双方资源的优势互补，提高双方在重庆医药市场的影响力，扩大地产品种的交流与合作。同时，“医药商城”建成以后，将成为公司在整个川东地区及重庆地区的物流配送中心，与成都西部医药经营有限公司遥相呼应，使公司在川渝地区的医药物流体系日臻完善，从而为建立大医药、大流通格局奠定坚实的基础，增强公司的核心竞争力。因此，该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。

    五、交易定价依据

    甲乙双方以现金方式出资部分以实际出资额为依据；本公司以无形资产出资部分以有评估资质的评估师事务所出具的评估报告书为依据。该评估事宜正在办理当中。

    六、此次关联交易正式生效条件

    本次关联交易须经西南药业股东大会审议通过后正式生效。

    特此公告