本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    清华紫光古汉生物制药股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月26日上午9时在公司南岳制药厂二楼会议室召开。出席本次会议的股东及其股东代表共45 人，代表股份 88161020股，占公司总股本的43.42 %，符合《证券法》、《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张喜民先生主持，经与会股东认真审议，会议以记名投票方式逐项表决通过如下决议：

    二、投票审议情况

    1、审议通过了2002年度董事会工作报告

    赞成87787960股，占出席会议有效表决权股份总数99.58%。

    反对110700 股，占出席会议有效表决权股份总数0.13%

    弃权262360股，占出席会议有效表决权股份总数0.29%。

    2、审议通过了2002年度监事会工作报告

    赞成87739360股，占出席会议有效表决权股份总数99.52%。

    反对110700股，占出席会议有效表决权股份总数 0.13%。

    弃权310960 股，占出席会议有效表决权股份总数0.35%。

    3、审议通过了2002年度财务决算报告

    赞成 87727210股，占出席会议有效表决权股份总数99.51%。

    反对110700股，占出席会议有效表决权股份总数0.13%。

    弃权323110股，占出席会议有效表决权股份总数0.36%。

    4、审议通过了2002年度利润分配预案

    赞成87600310股，占出席会议有效表决权股份总数99.36%。

    反对171450股，占出席会议有效表决权股份总数0.19%。

    弃权389260股，占出席会议有效表决权股份总数 0.45%。

    5、审议通过了2002年年度报告

    赞成87787960股，占出席会议有效表决权股份总数99.58%。

    反对110700 股，占出席会议有效表决权股份总数0.13%。

    弃权262360股，占出席会议有效表决权股份总数 0.29%。

    6、审议通过了关于续聘湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司为公司2003年度报告审计单位和支付2002年度审计费用的议案。

    赞成 87787960股，占出席会议有效表决权股份总数99.58%。

    反对110700股，占出席会议有效表决权股份总数 0.13%。

    弃权262360股，占出席会议有效表决权股份总数0.29%。

    7、审议通过了张本正先生辞去公司董事的议案

    赞成87898660股，占出席会议有效表决权股份总数99.70%。

    反对12150 股，占出席会议有效表决权股份总数0.01%。

    弃权250210股，占出席会议有效表决权股份总数0.29%。

    8、审议通过了选举查扬先生为公司独立董事的议案

    赞成87800110 股，占出席会议有效表决权股份总数99.59%。

    反对110700股，占出席会议有效表决权股份总数0.13%。

    弃权250210股，占出席会议有效表决权股份总数0.28%。

    三、会议公证及律师见证情况

    本次股东大会由衡阳市公证处公证员李建鹏、刘慧民公证，湖南银联律师事务所陈敏辉律师现场见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会召集如召开、程序、出席会议人员的资格、表决程序等均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和公司章程的规定，本次股东大会的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、与会董事和记录人确认的股东大会会议决议；

    2、见证律师出具的法律意见书。

    特此公告。

    

清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会

    2003年6月26日

     湖南银联律师事务所关于清华紫光古汉生物制药股份有限公司2002年年度股东大会的法律意见书

    致：清华紫光古汉生物制药股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）和《清华紫光古汉生物制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，受清华紫光古汉生物制药股份有限公司（以下简称公司）的委托，湖南银联律师事务所（以下简称本所）指派陈敏辉律师出席公司2002年年度股东大会并对会议进行见证。会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并依据《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见书如下：

    一、股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于2003年5月24日在《中国证券报》和《上海证券报》以公告形式刊登了关于召开2002年度股东大会的通知和部分议案，而提交本次股东大会审议的主要议案和相关事项则公告在2003年3月26日《中国证券报》和《上海证券报》上。本次股东大会于2003年6月26日上午在衡阳南岳制药厂会议室召开，召开的时间和地点与通知一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据本所律师对参加会议的法人股股东的股东帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及参加会议的自然人股东帐户登记证明和身份证明、授权委托证明等的审查，本次股东大会的参加人员：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、截止2002年6月20日下午收市后在中国证券登记有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人共45人，持有和代表公司股数88,161,020股，占公司总股本的43 .42％；

    上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、关于本次股东大会提出新议案的股东资格

    出席本次股东大会的股东，没有提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会以书面方式逐项表决了董事会提出的本次股东大会议案。本次股东大会按公司章程的规定监票并当场公布表决结果（表决结果详见公司2002年年度股东大会公告）。本所律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合《公司章程》和《规范意见》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、法规及《规范意见》的规定，符合《公司章程》；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关议案合法、有效。

    

湖南银联律师事务所

    经办律师：陈敏辉

    2003年6月26日