清华紫光古汉生物制药股份有限公司第三届董事会临时会议于2003年5月22日以通讯表决的形式召开，会议在保证各位董事充分表述各自意愿的前提下，会议审议并通过以下事项：

    一、由于公司董事张本正先生工作变动，经其本人申请，公司董事会同意其辞去公司董事职务；

    二、会议提名查扬先生为公司独立董事候选人（简历见附件）；

    三、会议决定公司2002年度股东大会定于2003年6月26日召开，现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2003年6月26日（星期四）上午9：00开始；

    2、会议地点：湖南省衡阳市东风路394号清华紫光古汉生物制药股份有限公司衡阳南岳制药厂会议室；

    3、会议议题：

    （1）审议公司2002年度董事会工作报告；

    （2）审议公司2002年度监事会工作报告；

    （3）审议公司2002年度财务决算报告；

    （4）审议公司2002年度利润分配预案；

    （5）审议公司2002年年度报告及摘要；

    （6）审议续聘公司2003年度审计机构及支付2002年度报酬的议案；

    （7）审议关于变更部分董事的议案；

    以上议案的具体内容请参见本公司在2003年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登的董事会决议公告和公司董事会的本次公告。

    4、参加会议人员资格：

    （1）凡于2003年6月20日下午3：00在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司股东，可出席本次股东大会。因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席会议并代其行使表决权；

    （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （3）本公司特邀人员。

    5、参加会议股东登记办法：

    凡符合出席会议要求的股东，请于2003年6月23日9：00—12：00；2：30—5：30持本人身份证、股东账户卡及持股凭证，受委托的代理人持本人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证、委托人身份证复印件及委托人亲笔签发的委托书（式样附后），法人股东代表持法人营业执照和法定代表人签名并加盖法人公章的授权委托书及本人身份证到本公司董秘办办理参加股东大会登记手续。异地股东可采取传真方式登记。

    6、其他事项：

    （1） 与会者交通、食宿自理；

    （2） 与会者请在股东大会召开前准时到达会场，逾期到会者责任自负。

    （3）咨询办法：公司地址：衡阳市先锋路54号 邮编：421001

    电话/传真：0734-8239335

    联系人：曹定兴 周世武 颜立军 罗年华

    

清华紫光古汉生物制药股份有限公司

    董 事 会

    2003年5月24日

    授 权 委 托 书

    兹委托 （先生/女士）代表本人前来参加清华紫光古汉生物制药股份有限公司2002年年度股东大会，并授权其对本次股东大会的全部议案（包括可能纳入股东大会议程的临时提案）行使表决权。

    （注意：如只授权其部分议案表决权需单独注明）

    委托人（或法人代表）签字：

    （法人单位印章）

    委托人身份证号码：

    （或法人单位营业执照号码）：

    委托人股东账户号码：

    委托人持股数： 股

    代理人：

    代理人身份证号码：

    代理人亲笔签名：

    签发日期： 年 月 日

    有效期限： 年 月 日

    附件一：

     清华紫光古汉生物制药股份有限公司独立董事候选人简历

    查扬，男，1962年出生。1986年清华大学物理系本科毕业，1992年获美国密歇根大学物理学硕士，1996年获美国圣约翰大学法学博士。1996年至2000年在美国纽约律师事务所工作，2000年至2001年担任搜狐公司首席法律顾问，2001年至今为北京天驰律师事务所合伙人。

    附件二：

     清华紫光古汉生物制药股份有限公司独立董事提名人声明

    清华紫光古汉生物制药股份有限公司（以下称：提名人）董事会现就提名查扬（以下称：被提名人）为清华紫光古汉生物制药股份有限公司股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与清华紫光古汉生物制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任清华紫光古汉生物制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合清华紫光古汉生物制药股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在清华紫光古汉生物制药股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括清华紫光古汉生物制药股份有限公司公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：清华紫光古汉生物制药股份有限公司

    董 事 会

    2003年5月24日

    附件三

     清华紫光古汉生物制药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人： 查扬，作为清华紫光古汉生物制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 清华紫光古汉生物制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括清华紫光古汉生物制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：查扬

    2003年5月14日