紫光古汉_公司公告

清华紫光古汉生物制药股份有限公司第三届董事会第十次会议于2002年4月 13 日在公司四楼会议室召开,会议应到董事七名实到六名,陈更宇董事委托张喜民董事出席并代其行使表决权,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事、董秘和股证事务代表列席了会议。

会议审议并通过以下事项：

一、审议通过了公司2001年年度报告正文及年度报告摘要。

二、审议通过了审议公司董事会工作报告。

三、审议通过了公司总经理工作报告。

四、审议通过了公司2001年度财务决算报告。

五、通过了公司2001年度利润分配预案和2002年利润分配政策。

经天职孜信会计师事务师有限责任公司审计,公司2001 年度实现净利润－ 59 ,670,419.35元,根据公司章程规定, 按10％提取法定公积金0元,按5 ％提取法定公益金0元,加上以前年度结转未分配利润1,159,259.30元, 2001年度累计可供分配的利润共计－58,511,160.05元。由于本公司2001年度已出现较大亏损,因此, 公司董事会决定,本报告期利润不分配,也不进行资本公积金转增股本, 此分配预案尚须提交2001年年度股东大会审议。

公司2002 年度实现净利润首先用于弥补上一年度亏损。2002 年度实现的净利润弥补上一年度亏损后如有盈余,公司拟对2002 年度的利润不分配。

2002 年度,公司资本公积金转增股本视公司的实际情况而定 , 如果转增 , 则 2002 年度转增的次数不多于1 次,转增的比例不超过10：2转增。

具体分配办法将根据公司当时实际再定, 公司保留根据公司发展和盈利情况对以上2002年利润分配政策做出相应调整的权利。

六、审议通过了续聘公司2002年度审计机构及支付2001年度报酬的议案。

公司拟提请2001年度股东大会批准继续聘请天职孜信会计师事务所为公司2002 年度财务审计机构,聘期一年。

公司拟支付天职孜信会计师事务所2001年度审计报酬为人民币35万元。因审计工作在本公司所在地发生的差旅费及其他费用由本公司承担。

七、审议通过了关于提名独立董事候选人的议案。

公司董事会提名戴德明先生、朱开悉先生为公司第三届董事会独立董事候选人 (见附件一)。

八、审议通过了关于修改公司章程的议案（见附件二）。

九、审议通过了公司《股东大会议事规则》（见附件三）。

十、审议通过了公司《董事会议事规则》（见附件四）。

十一、审议通过了公司《独立董事制度》（见附件五）。

十二、审议通过了公司《总经理工作细则》。

十三、审议通过了公司《信息披露管理制度》。

十四、审议通过了变更部分董事的议案。

公司董事会已接到申甲球先生本人提交的辞职报告,鉴于申甲球先生已经69岁, 本公司董事会拟接受申甲球先生辞去公司副董事长、董事的请求, 并提请公司下次股东大会审议。

公司董事会已接到陈更宇先生本人提交的辞职报告,鉴于陈更宇先生工作变动, 本公司董事会拟接受陈更宇先生辞去公司董事的请求, 并提请公司下次股东大会审议。

十五、审议通过了聘任和解聘部分高级管理人员的议案。

根据工作需要,公司董事会研究决定聘任刘炳成先生为公司副总经理、聘任刘颍女士为公司财务总监。

鉴于曾巍巍先生已担任公司党委书记, 公司董事会研究决定免去曾巍巍先生兼任的公司副总经理职务。

十六、对公司董事、监事等高管人员津贴事项进行了审议。

为充分体现公司董事、监事的责任, 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,结合本地区及本公司实际。同意提请公司2001 年度股东大会对公司董事、监事的津贴方案进行审议。

拟定的公司董事、监事的津贴方案如下：董事：3000元/月（含税）、监事会召集人：3000元/月（含税）；监事：2000元/月（含税）。

十七、对公司独立董事津贴事项进行了审议。

为加强公司治理,公司拟建立独立董事制度,并聘请独立董事。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定, 结合本地区及本公司实际。同意提请公司 2001年度股东大会审议给予每位独立董事5 万元/年（含税）的津贴。独立董事出席公司董事会、股东大会时的差旅费及按《公司章程》履行职权所需的费用均由本公司承担。

十八、对为公司独立董事、非独立董事、监事等高管人员购买责任保险事项进行了审议。

为保证公司独立董事、非独立董事、监事有效行使职权,根据国家有关规定,结合本地区及本公司实际,同意提请公司2001 年度股东大会审议由公司为公司每一位独立董事、非独立董事、监事购买一份责任保险。

十九、审议通过了关于召开公司2001年度股东大会的议案。

清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会决定召开2001年度股东大会, 现将有关事项通知如下：

1、会议时间：2002年5月28日（星期二）上午9：00开始,预计一天；

2、会议地点：衡阳市先锋路54号本公司六楼大会议室；

3、会议议题：

(1) 审议2001年度董事会工作报告；

(2) 审议2001年度监事会工作报告；

(3) 审议2001年度财务决算报告；

(4) 审议2001年度利润分配预案；

（5）审议续聘公司2002年度审计机构及支付2001年度报酬的议案；

（6）选举公司独立董事（独立董事简介、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件一）；

（7）审议关于变更部分董事的议案；

（8）审议关于修改公司章程的议案（详见附件二）；

（9）审议公司《股东大会议事规则》（详见附件三）；

（10）审议公司《董事会议事规则》（详见附件四）；

（11）审议公司《独立董事制度》（详见附件五）；

（12）审议公司《监事会议事规则》（详见附件六）；

（13）审议公司董事、监事等高管人员津贴事项；

（14）审议公司独立董事津贴事项；

（15）审议为公司独立董事、董事、监事等高管人员购买责任保险事项。

以上议案的具体内容请参见本公司在2002年4月16日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登的董事会决议公告和其它相关公告。

4、参加会议人员资格：

（1）凡于2002年5月21日下午3：00 在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司股东,可出席本次股东大会。因故不能出席的股东,可书面委托代理人出席会议并代其行使表决权；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司特邀人员。

5、参加会议股东登记办法：

凡符合出席会议要求的股东,请于2002年5月24日9：00—12：00；2：30—5 ： 30持本人身份证、股东账户卡及持股凭证,受委托的代理人持本人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证、委托人身份证复印件及委托人亲笔签发的委托书（式样附后）, 法人股东代表持法人营业执照和法定代表人签名并加盖法人公章的授权委托书及本人身份证到本公司董秘办办理参加股东大会登记手续。异地股东可采取传真方式登记。

6、其他事项：

（1）与会者交通、食宿自理；

（2）与会者请于在股东大会召开前准时到达会场,逾期到会者责任自负。

（3）咨询办法：公司地址：衡阳市先锋路54号邮编：421001

电话/传真：0734－8239335 联系人：廖德林周世武邓海燕

清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会

2002年4月16日

清华紫光古汉生物制药股份有限公司独立董事候选人简历

戴德明,男,1962年出生。1983年8月在湖南财经学院会计学专业毕业,获学士学位。1986年7月在中南财经大学获硕士学位。1991年7月在中国人民大学获博士学位。 1997年10月－1999年9月在日本一桥大学攻读博士后。现任中国人民大学商学院会计系主任、会计学教授、博士生导师。

朱开悉,男,1964年出生。1985年在湖南财经学院会计学专业毕业, 获经济学学士学位。1995年7月至1987年8月在中国人民银行总行工作,1987年9月至今在南华大学经济管理学院（原中南工学院工商管理系）工作, 现任南华大学经济管理学院院长,硕士研究生导师。

清华紫光古汉生物制药股份有限公司独立董事提名人声明

清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会（提名人）现就提名戴德明先生（被提名人）、朱开悉先生（被提名人）为清华紫光古汉生物制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与清华紫光古汉生物制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任清华紫光古汉生物制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合清华紫光古汉生物制药股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在清华紫光古汉生物制药股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括清华紫光古汉生物制药股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：清华紫光古汉生物制药股份有限公司

董事会

2002年4 月16日

清华紫光古汉生物制药股份有限公司独立董事候选人声明

声明人：戴德明, 作为清华紫光古汉生物制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与清华紫光古汉生物制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括清华紫光古汉生物制药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：戴德明

2002年3月25日