第一章 总 则

    第一条 为督促公司董事正确履行权力和义务,完善公司治理结构,清华紫光古 汉生物制药股份有限公司董事会在依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《上市公司章程指引》及本公司章程规定的基础上, 结合本公司的具体 情况,制定本规则,作为董事及董事会运作的行为准则。

    第二条 公司设董事会,董事由股东大会选举和更换,任期三年,董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股 东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事为自然人,无需持 有公司股份。

    第三条 董事会由七名董事组成,其中独立董事二名,设董事长一人, 副董事长 二人。董事长、副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长是公司的法定代表人,董事长不能履行职权时,应当指定副董事长代行其职权。

    第二章 董事会会议制度

    第四条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议, 董事会定期会议每年至少 召开三次,在会议召开前十日以书面方式通知全体董事。

    第五条 董事会会议的通知内容包括会议日期、地点、会议期限、会议事由及 议题等。

    第六条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会议：

    （一） 董事长认为必要时；

    （二） 三分之一以上董事联名提议时；

    （三） 监事会提议时；

    （四） 总经理提议时；

    （五） 独立董事提议时。

    董事会召开临时董事会会议应在会议召开二个工作日之前,以专人送出、 邮件 方式或传真方式通知。

    董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。

    第七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行。

    第八条 董事会议应由董事本人出席,董事因故不能出席会议时,可以委托其他 董事代理出席。委托董事应以书面形式委托,被委托人出席会议时 ,应出具委托书, 并在授权范围内行使权利。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第九条 公司监事、非董事董事会秘书及证券事务代表、非董事总经理列席董 事会会议,必要时公司其他高级管理人员及相关人员列席董事会会议。

    第三章 董事会的议事范围

    第十条 董事会为股东大会执行机构,对股东大会负责,在股东大会闭会期间负 责公司日常经营决策,其议事范围包括：

    （一） 负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    （二） 执行股东大会的决议；

    （三） 决定公司的发展规划、年度经营计划、借款计划及方案；

    （四） 决定投资额低于公司上一会计年度末净资产20％的投资方案；

    （五） 决定所涉资金低于公司上一会计年度末净资产20％的资产处置方案,包 括设立合资公司,收购,资产出售、出租、剥离、置换、分拆, 资产抵押等担保事项 及其他资产处置方案；

    （六） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；

    （九） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （十） 决定公司内部管理机构的设置；

    （十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名, 聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十二） 制订公司基本管理制度；

    （十三） 制订公司章程的修改方案；

    （十四） 管理公司信息披露事务；

    （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十七） 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其它职权。

    第四章 董事会议事的表决

    第十一条 每位董事享有一票表决权。董事会作出决议, 必须经全体董事的过 半数通过。

    第十二条 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。 主持会议 的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的, 副董事长或其他董事应当 要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

    被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益 并回避、放弃表决权有异议的, 可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决 定。该决定为终局决定。如异议者仍不服, 可在会议后向证管部门投诉或以其它方 式申请处理。

    第十三条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程 和本议事规则,致使公司遭受严重经济损失的,在决议上签字同意的董事要承担连带 赔偿责任,但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的,该董事可 免除责任。

    第五章 董事会的会议记录

    第十四条 公司董事会会议就会议情况形成会议记录, 会议记录由董事会秘书 保存。 会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董 ? ? 姓名、委托人及被委托人姓名、董事发言内容、每一决议事项的表决方式和结 果(表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见)等。

    第十五条 出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。出 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    第六章 董事会决议的实施

    第十六条 公司董事会的议案一经形成决议, 即由公司总经理及其他有关人员 组织贯彻落实,总经理及其他有关人员应就执行情况及时向董事会汇报。

    第十七条 公司董事会就落实情况进行督促和检查, 对具体落实中违背董事会 决议的,要追究执行者的个人责任。

    第七章 董事会会议公告

    第十八条 董事会秘书应按照深圳证券交易所《股票上市规则》的要求, 在董 事会会议结束后及时报送深圳证券交易所公告。

    第八章 附则

    第十九条 本规则在公司股东大会通过后生效。

    第二十条 本规则解释权属于公司董事会。

    

清华紫光古汉生物制药股份有限公司

    董　事　会

    2002年4月13日