第一条 为规范清华紫光古汉生物制药股份有限公司监事会的运作,根据《公司 法》、《清华紫光古汉生物制药股份有限公司章程》及国家有关法律、法规的规定, 特制定本规则。

    第二条 担任和兼任监事的任职资格应符合《公司法》、 《公司章程》和国家 有关法律及法规的规定。

    第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。

    第四条 公司监事应由至少一名具有会计专业知识的人员担任。

    第五条 监事每届任期三年,监事连选可以连任。股东担任的监事由股东大会选 举或更换。股东大会决议由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过时, 方能产生或更换股东方监事。职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 公 司职工民主选举监事可通过职工代表大会进行。职工代表大会决议由出席职工代表 大会的职工的二分之一以上通过时,方能产生或更换职工担任的监事。

    第六条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的, 可以书面委托 其他监事代为出席。

    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工 代表大会应当予以撤换。

    第七条 监事在任期届满前提出辞职的,遵从公司章程的有关规定。

    第八条 监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人由监事会 选举产生。

    第九条 监事会召集人主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责； 负责召 集并主持监事会会议；代表监事会向股东大会作工作报告。

    监事会召集人不能履行职权时,可指定一名监事代行其职权。

    第十条 监事会行使下列职权：

    （一） 检查公司财务,检查公司年度及中期财务报告, 并对会计师出具的审计 报告进行审阅；审阅公司月份、季度财务报表；可深入公司业务部门及被投资企业 了解财务状况；可要求公司高级管理人员对公司财务异常状况作出进一步的详细说 明。

    （二） 监事列席公司董事会会议,听取董事会议事情况并可了解、咨询及发表 独立意见；监督董事会依照国家有关法律、法规、《公司章程》以及《董事会议事 规则》审议有关事项并按法定程序作出决议；对于董事会审议事项的程序和决议持 有异议时,可于事后由监事会形成书面意见送达董事会。

    （三） 监事对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规及公司章程的行为进行监督；当发现有损害公司利益行为时,应向监事会报告, 并由监事会书面通知有关违规人员,要求其予以纠正,必要时, 监事会可以书面形式 向股东大会或国家有关主管机关报告。

    （四） 年度股东大会,监事会可以提出临时提案；提案的内容、方式和程序等 应符合《上市公司股东大会规范意见》及国家法律、法规的规定。

    （五） 监事会提议召开临时股东大会时,应提前三十个工作日以书面形式向董 事会提出会议议题和内容完整的提案,并保证提案内容符合法律、 法规和《公司章 程》的规定；监督董事会在收到上述书面提议后在十五日内发出召开临时股东大会 的通知。

    第十一条 监事会行使职权时,必要时可聘请律师事务所、会计师事务所等专业 性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

    第十二条 监事会每年至少召开一次会议,会议通知应于会议召开十日前书面送 达全体监事。必要时,经监事会召集人或二分之一以上监事提议可召开临时会议,会 议通知至少应提前一个工作日通知全体监事。

    第十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、 议题以及 通知的日期。

    第十四条 监事会的议事方式为会议方式；特殊情况下可以采取传真方式,但应 将议事过程做成记录并由所有出席会议的监事签字。

    第十五条 监事会会议仅在二名以上的监事出席时方可举行。

    第十六条 监事会作出决议须经全体监事的三分之二以上举手表决通过。

    第十七条 监事会会议应有会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。

    第十八条 监事会会议决议应当按照《深圳证券交易所》的相关规定进行报告 和公告。

    第十九条 监事除依法律、法规的规定或经股东大会同意外,不得泄漏公司秘密； 对尚未公开的信息,负有保密的义务。

    第二十条 监事应当遵守国家有关法律、法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务,维护公司利益。监事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程规定,给 公司造成损害的,应当承担赔偿责任。

    第二十一条 本规则在公司股东大会通过后生效。

    第二十二条 本规则由公司监事会负责解释和修订。

    

清华紫光古汉生物制药股份有限公司

    监　事　会

    二零零二年四月十三日