第一章 总 则

    第一条 为规范上市公司运作,充分发挥股东大会的作用, 提高股东大会议事效 率,保障股东合法权益,保证大会程序及决议合法性,根据《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及 本公司章程的规定,特制定本议事规则。

    第二章 股东大会的职权

    第二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    （一） 决定公司经营方针和投资计划；

    （二） 决定公司的投资方案和资产处置方案,并授权公司董事会在一定范围内 决定公司的投资方案和资产处置方案；

    （三） 选举和更换董事,决定有关董事的报酬；

    （四） 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬；

    （五） 审议批准董事会的工作报告；

    （六） 审议批准监事会的工作报告；

    （七） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （八） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （九） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （十） 对发行公司债券作出决议；

    （十一） 对公司的分立、合并、解散和清算等事项作出决议；

    （十二） 修改公司章程；

    （十三） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十四） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案；

    （十五） 审议变更募集资金投向事宜；

    （十六） 审议需股东大会审议的关联事项；

    （十七） 审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十八） 审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

    第三章 股东大会会议类型

    第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    第四条 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所,说 明原因并公告。

    第五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会：

    （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数； 或者少于章程所规定 人数的三分之二时；

    （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称" 提议股东"）书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；

    （四） 董事会认为必要时；

    （五） 公司半数以上独立董事联名提议召开时；

    （六） 监事会提议召开时；

    （七） 公司章程规定的其他情形。

    第六条 股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和《公司章程》的规 定确定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    第七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议,会议地点在公司所在地。

    第八条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各 项规定,认真、按时组织好股东大会。 上市公司全体董事对于股东大会的正常召开 负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。

    第四章 股东大会的通知、召集与准备工作

    第九条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知 各股东（在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日）。

    第十条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一） 会议的日期、地点和会议期限；

    （二） 提交会议审议的事项；

    （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （四） 有权出席股东大会的股权登记日；

    （五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六） 会务常设联系人的姓名、电话号码。

    第十一条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因 特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发 布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第十二条 监事会、 公司半数以上独立董事联名或者提议股东要求召集临时股 东大会的,应当按照下列程序办理：

    （一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东 大会,并提出会议议题和内容完整的提案。 书面提案应当报中国证监会长沙证券监 管特派员办事处和深圳证券交易所备案。提议股东、公司半数以上独立董事联名或 者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定；

    （二） 董事会在收到监事会、公司半数以上独立董事联名书面要求后,应当在 十五日内发出召集临时股东大会的通知；

    （三） 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法 规和本公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到前述书面提案后十五 日内, 反馈给提议股东并报中国证监会长沙证券监管特派员办事处和深圳证券交易 所；

    （四） 董事会同意召开股东大会决定的 ,应当发出召集临时股东大会的通知, 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提新 的提案,未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟；

    （五） 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本公司章程的规定,应当 作出不召开股东大会的决定,并将意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知起十 五日内,决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。决定 放弃召开临时股东大会的, 应报告中国证监会长沙证券监管特派员办事处和深圳证 券交易所,并书面通知公司董事会；提议股东在上述期限内未作出任何决定的,则视 为决定放弃召开临时股东大会。

    （六） 上述提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会, 报 中国证监会长沙证券监管特派员办事处和深圳证券交易所备案后, 发出召开临时股 东大会的通知,通知内容应当符合以下规定：（1）提案内容不得增加新的内容, 否 则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；（2 ）会议 地点应当为公司所在地。

    （七） 如果董事会在收到前述书面要求后三十天内没有发出召集会议的通告, 也没有作出不同意召开股东大会的反馈意见,提议召集会议的监事会、 公司半数以 上独立董事联名或者股东在书面通知董事会和报中国证监会长沙证券监管特派员办 事处和深圳证券交易所同意后,可以在董事会收到该要求后,三个月内自行召集临时 股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同；

    （八） 监事会、 公司半数以上独立董事联名或者股东因董事会未应前述要求 而自行召集并举行股东会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担合理的 会议费用。

    第十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规 定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本规则第十二条规定的程 序自行召集临时股东大会。

    第十四条 股东大会的审议事项必须以书面文件形式,在股东大会召开前准备完 成,做到出席会议的股东或代表每人一份。

    第十五条 董事会应制作股东大会签名册供出席会议的股东签名。 签名册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五章 股东大会参会资格

    第十六条 由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。

    第十七条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股 东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第十八条 个人股东出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托他人代理 出席和表决的,代理人应出示本人身份证,代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和持股凭证； 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面委托书和持股凭证。

    第十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一） 代理人的姓名,身份证号码；

    （二） 是否具有表决权；

    （三） 分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的指示；

    （五） 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决；

    （六） 委托书签发日期和有效日期；

    （七） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    第二十条 为确认出席股东或其代理人的参会资格,必要时, 大会主持人可让公 司职员进行必要调查,被调查者应当予以配合。

    第二十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    第二十二条 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第二十三条 非股东的董事、监事、 经理及公司其他高级管理人员和经董事会 批准者,可参加会议并发表意见。

    第二十四条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。

    第二十五条 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第二十六条 其他人员经大会主持人许可,可以旁听会议。

    第六章 股东大会提案

    第二十七条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案。

    第二十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入"其他事项"但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原提案 的修改应在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应顺延,保证至少有 十五天的间隔期。

    第二十九条 公司召开股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之五以上的股东或监事会,有权向公司提出新的提案。

    第三十条 股东大会提案应符合下列条件：

    （一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职权范围；

    （二） 有明确议题和具体决议事项；

    （三） 以书面形式提交或送达董事会。

    第三十一条 公司董事会应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则, 按关 联性和程序性的原则对股东大会提案进行审核。

    第三十二条 公司董事会或监事会对上述提案进行审查后,认为符合法律和公司 章程规定条件的,应提请股东大会决议。

    第三十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大 会上进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的, 可按本公司章程规定的程序要求召集临时股东大会。

    第三十四条 年度股东大会,符合前条规定的股东或监事会有权提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 议事规则第六十五条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董 事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第三十五条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案 进行审核：

    （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提 案进行分拆或合并表决,应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    第三十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事 项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    第三十七条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第三十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专 项提案提出。

    第三十九条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时, 需详细说明转增 原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转 前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第四十条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 董事 会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知会计师事务所,并向股东 大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞职的,董事会应在下一次股东大会说明原因,辞聘的会计师 事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    第四十一条 董事、监事候选人的提名方式和程序为：

    （一） 单独或合并持有公司5％以上股份的股东可以提名公司董事、监事候选 人,单独或合并持有公司1％以上股份的股东可以提名公司独立董事候选人, 并提出 提案；

    （二） 公司的董事会可以提名公司的董事候选人；

    （三） 公司的监事会可以提名公司的监事候选人；

    （四） 欲提名公司的董事、 监事的股东应在股东大会召开十日以前向董事会 或监事会书面提交提名候选人的提案；

    （五） 提案应符合本公司章程的规定并附以下资料：提名人的身份证明； 提 名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明、简历 及基本情况；

    （六） 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,被提名人无 本公司章程第九十五条规定情形的声明。

    （七） 董事会向股东大会提名董事候选人的,应以董事会决议作出；监事会向 股东大会提名监事候选人的,应以监事会决议作出。

    第四十二条 独立董事候选人的提名方式和程序为：

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人, 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上 市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、中国证监会长沙证券监管特派员办事处和深圳证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会 在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议 的被提名人,如本次股东大会尚未选举董事,可作为公司董事候选人, 但不作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 上市公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第七章 股东大会的召开

    第四十三条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事任主持。 董事长和副董事长均不 能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指 定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由, 股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人） 主持。

    第四十四条 大会主持人宣布开会后,应首先报告出席会议的股东人数及其代表 股份数。

    第四十五条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况,向股东大会作出报告并公告。

    第四十六条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告,内容包括：

    （一） 公司财务的检查情况；

    （二） 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况；

    （三） 监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件；

    （四） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    第四十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则,确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第四十八条 审议股东大会召集通知上所列的所有议题,并按召集通知所列议题 的顺序进行讨论和表决。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。

    第四十九条 股东发言应依照以下规则：

    （一） 发言股东应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言；

    （二） 多名股东举手发言时,由主持人指定发言者；

    （三） 主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发 言期间发言内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权；

    （四） 股东违反前三款的规定发言,大会主持人可以拒绝或制止。

    第五十条 股东可以就议案内容提出质询,董事和监事应当对股东的质询和建议 作出答复或说明,也可以指定有关人员作出回答。

    下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由：

    （一） 质询与议题无关；

    （二） 质询事项有待调查；

    （三） 回答质询将显著损害股东共同利益；

    （四） 他重要事由。

    第五十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常进行, 会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应符合以下规定：

    （一） 会议由董事会负责召集,董事会秘书应出席会议,董事、 监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其 他董事主持；

    （二） 董事会应当聘请有证券从业资格的律师按照本议事规则的规定,出具法 律意见；

    （三） 召开程序应当符合法律法规和本议事规则的有关规定。

    第五十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会未能指定董事 主持股东大会的, 提议股东在报中国证监会长沙证券监管特派员办事处备案后由提 议股东主持；聘请律师出具意见所需费用由提议股东自行承担。

    第五十三条 大会主持人有权依据会议进程和时间安排宣布暂时休会； 在认为 必要时也可以宣布休会。

    第五十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简,不得给予出席会议的股东（或 代理人）额外的经济利益。

    第五十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性 和正常秩序,除出席会议的股东以及本议事规则第二十三、第二十四、 第二十五、 第二十六条规定得人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。

    第八章 股东大会的表决和决议

    第五十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任 何理由搁置或者不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出 的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

    第五十七条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。零时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对本议事规则第六十五条所列事 项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东 大会上进行表决。

    第五十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权,采取记名投票表决。

    第五十九条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避 表决；上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；

    股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股 东大会决议公告中作出详细说明。

    第六十条 对于董事、监事选举的提案,应当对每个董事、监事候选人逐个进行 表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第六十一条 对于招股、增发新股项目,应对每个项目逐个进行表决。

    第六十二条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    第六十三条 大会主持人依据《公司章程》和表决结果确定股东大会的决议是 否通过,并应当在会上宣布表决结果。

    第六十四条 大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点票；如果大会主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对大会主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,大会主持人应当即点票。

    第六十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第六十六条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后, 主持人 方可以宣布散会。

    第六十七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一） 公司增加或者减少注册资本；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （四） 《公司章程》的修改；

    （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 董事会和监事会成员的任免；

    （七） 变更募股资金投向；

    （八） 需股东大会审议的关联交易；

    （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十） 变更会计师事务所；

    （十一） 《公司章程》规定的不得以通讯表决的其他事项。

    第六十八条 议案表决通过后应形成决议,股东大会决议分为普通决议和特别决 议。

    股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过；

    股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一） 董事会和监事会的工作报告；

    （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四） 公司年度预算方案、决算方案；

    （五） 公司年度报告；

    （六） 公司的经营方针和投资计划；

    （七） 公司的投资方案和资产处置方案；

    （八） 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

    第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一） 公司增加或者减少注册资本；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （四） 公司章程的修改；

    （五） 回购本公司股票；

    （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十一条 公司董事会应当保证股东大会在合理的时间内连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何 决议的,公司董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必 要措施尽快恢复召开股东大会。

    第七十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律法规和《公司章程》的规 定。股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法提起 要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第九章 股东大会会议记录及公告

    第七十三条 股东大会应当有会议记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记 录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    第七十四条 会议记录记载以下内容：

    （一） 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二） 会议的日期、地点；

    （三） 会议主持人的姓名、会议的议程；

    （四） 各发言人对每一个审议事项的发言要点；

    （五） 每一表决事项的表决结果；

    （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明；

    （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期二十年。 如果股东大会表决事项影响超过二十年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影 响消失。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

    第七十七条 股东大会决议公告内容应符合《深圳证券交易所股票上市规则》 的要求,并应在中国证监会指定的网站及报刊上刊登股东大会决议公告。

    第七十八条 会议提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第七十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）的人数、 所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例, 表决方式以及每项提案的 表决结果。对股东提案作出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提 案内容。

    第八十条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问 题出具意见并公告：

    （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司 章程》；

    （二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第十章 附 则

    第八十一条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。

    第八十二条 本议事规则解释权属于董事会。

    第八十三条 如遇国家法律或行政法规修订,本议事规则内容与之抵触时应及时 进行修订,由董事会提交公司股东大会审议批准。

    

清华紫光古汉生物制药股份有限公司

    董　事　会

    二零零二年四月十三日