清华紫光古汉生物制药股份有限公司第三届董事会第九次会议于2002年1月 26 日在公司总部四楼会议室召开，会议应到董事7名，实到董事6名，另一名董事委托 授权表决，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和 《公司章程》的有关规定。董事长张本正先生主持了会议。经与会董事认真讨论， 审议通过了如下决议：

    一、审议通过了本公司向清华紫光(集团)总公司转让应收账款债权之关联交易 的议案

    清华紫光(集团)总公司于2002年1月26 日与本公司签订了《债权转让协议》， 清华紫光(集团)总公司在2002年3月30日以前，以现金1450万元购买本公司1998 年 至2000年9月期间形成的等值的应收账款债权。

    上述议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，出 席本次董事会议的3名关联董事张本正、张喜民、李子实在表决时放弃了表决权，3 名非关联董事均对以上议案投了赞成票。鉴于对以上议案投了赞成票的3 名非关联 董事未超过董事会总人数的50％，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董 事会又对以上议案进行了第二次表决，全体董事表决并一致通过了以上议案。

    董事会在审议以上议案时，充分关注了中小股东的利益。董事会认为，上述两 项关联交易合法、公允、合理，符合公司全体股东的最大利益，并体现了大股东清 华紫光(集团)总公司对本公司的支持。

    二、审议通过了本公司为汕头市紫光古汉氨基酸有限公司实行贷款担保的议案， 主要内容如下：

    公司下属子公司汕头市紫光古汉氨基酸有限公司因生产经营需要，于 2001年7 月由汕头市金园医药化工总公司担保，向中行汕头市分行申请流动资金贷款480 万 元，该笔贷款已于2002年1月10日到期。从该公司目前的生产经营状况看， 暂时无 力归还，该公司已向中行申请续贷，中行已基本同意，但需本公司提供担保。鉴于 该公司的实际情况，本公司同意为其提供担保，担保金额为人民币480万元， 担保 期限为一年。

    汕头市紫光古汉氨基酸有限公司基本情况：

    汕头市紫光古汉氨基酸有限公司为本公司控股子公司，控股比例80％。注册地 址：汕头市西港路一横4号该公司前身为汕头市红卫氨基酸厂，注册资本：7, 294 ,100元，法定代表人：李子实，经营范围：研制开发、生产氨基酸原料及衍生物、 药物原料及制剂、化学试剂、化工产品(不含化学危险品)。

    该公司前身为汕头市氨基酸厂，成立于1958年，主要产品品种包括L－亮胺酸、 L－苯丙胺酸、L－苏胺酸、L－色胺酸等10几种产品。2000年12月20 日本公司与汕 头创高集团有限公司签订协议，本公司以人民币1元受让汕头红卫氨基酸厂80 ％的 股权，该项收购于2001年1月16日第三届董事会第四次会议决议审议通过。2001年5 月8日经汕头市工商局批准， 汕头市红卫氨基酸厂改制为汕头市紫光古汉氨基酸有 限公司。

    自从本公司收购红卫氨基酸厂80％的股权以来，通过对该厂按照《公司法》的 要求进行了改制，健全了法人治理结构，并派驻了专业技术骨干，现已全面启动了 该公司的生产，目前，该公司的生产经营形势已发生根本性变化。因此，本公司董 事会认为对汕头市紫光古汉氨基酸有限公司的这次担保风险较小且易于控制。