清华紫光古汉生物制药股份有限公司2000年度股东大会于2001年5月28日上午9 时在公司六楼会议室召开。出席本次会议的股东及其股东代表共165人， 代表股份 105236537股，占公司总股本的51.83％，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 经大会审议并逐项表决通过如下决议：

    一、审议通过了2000年度董事会工作报告

    赞成103719207股，占出席会议有效表决权股份总数98.56％。

    反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。

    弃权1517330股，占出席会议有效表决权股份总数1.44％。

    二、审议通过了2000年度监事会工作报告

    赞成102764627股，占出席会议有效表决权股份总数97.65％。

    反对940000股，占出席会议有效表决权股份总数0.89％。

    弃权1531910股，占出席会议有效表决权股份总数1.46％。

    三、审议通过了2000年度财务决算报告

    赞成102645557股，占出席会议有效表决权股份总数97.54％。

    反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。

    弃权2590980股，占出席会议有效表决权股份总数2.46％。

    四、审议通过了2000年度利润分配预案

    赞成96629442股，占出席会议有效表决权股份总数91.82％。

    反对493830股，占出席会议有效表决权股份总数0.47％。

    弃权8113265股，占出席会议有效表决权股份总数7.71％。

    五、审议通过了关于公司总经销清华紫光(集团)总公司“紫薇”牌卵磷脂产品 之关联交易的议案，清华紫光(集团)总公司(持有本公司43524000股)为此次关联交 易的关联股东已回避表决。

    赞成60201147股，占出席会议有效表决权股份总数97.55％。

    反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。

    弃权1511390股，占出席会议有效表决权股份总数2.45％。

    六、审议通过了关于续聘湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司为公司2001 年度报告审计单位的议案。

    赞成102734117股，占出席会议有效表决权股份总数97.62％。

    反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。

    弃权2502420股，占出席会议有效表决权股份总数2.38％。

    七、审议通过了关于前次募集资金使用情况说明的议案

    赞成97101557股，占出席会议有效表决权股份总数92.27％。

    反对68580股，占出席会议有效表决权股份总数0.07％。

    弃权8066400股，占出席会议有效表决权股份总数7.66％。

    八、逐项表决审议通过了公司2001年度增发新股方案

    1、发行股票种类为境内人民币普通股(A)股

    赞成103396557股，占出席会议有效表决权股份总数98.25％。

    反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。

    弃权1839980股，占出席会议有效表决权股份总数1.75％。

    2、发行股票面值为人民币1.00元

    赞成103396557股，占出席会议有效表决权股份总数98.25％。

    反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。

    弃权1839980股，占出席会议有效表决权股份总数1.75％。

    3、发行数量不超过3500万股

    赞成103314747股，占出席会议有效表决权股份总数98.17％。

    反对78300股，占出席会议有效表决权股份总数0.07％。

    弃权1843490股，占出席会议有效表决权股份总数1.76％。

    4、发行对象(见《中国证券报》、《证券时报》2001年5月27 日刊登的本公司 董事会决议)

    赞成103243197股，占出席会议有效表决权股份总数98.11％。

    反对78300股，占出席会议有效表决权股份总数0.07％。

    弃权1915040股，占出席会议有效表决权股份总数1.82％。

    5、发行方式(见《中国证券报》、《证券时报》2001年5月27 日刊登的本公司 董事会决议)

    赞成103243197股，占出席会议有效表决权股份总数98.11％。

    反对106110股，占出席会议有效表决权股份总数0.1％。

    弃权1887230股，占出席会议有效表决权股份总数1.79％。

    6、定价方式(见《中国证券报》、《证券时报》2001年5月27 日刊登的本公司 董事会决议)

    赞成103342557股，占出席会议有效表决权股份总数98.2％。

    反对78300股，占出席会议有效表决权股份总数0.07％。

    弃权1815680股，占出席会议有效表决权股份总数1.73％。

    九、审议通过了关于增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案

    赞成102635297股，占出席会议有效表决权股份总数97.53％。

    反对92880股，占出席会议有效表决权股份总数0.09％。

    弃权2508360股，占出席会议有效表决权股份总数2.38％。

    十、逐项表决审议通过了2001年度增发新股募集资金投资项目的议案

    1、冻干粉生产线技术改造项目，投资总额2966万元

    赞成103368747股，占出席会议有效表决权股份总数98.23％。

    反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。

    弃权1867790股，占出席会议有效表决权股份总数1.77％。

    2、硬塑大输液生产线技术改造项目，投资总额2967万元

    赞成103393047股，占出席会议有效表决权股份总数98.25％。

    反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。

    弃权1843490股，占出席会议有效表决权股份总数1.75％。

    3、水针剂及配套工程技术改造项目，投资总额2970万元

    赞成103393047股，占出席会议有效表决权股份总数98.25％。

    反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。

    弃权1843490股，占出席会议有效表决权股份总数1.75％。

    4、古汉(皇后)葆春栓生产线GMP达标技术改造项目，投资总额3416万元

    赞成102456557股，占出席会议有效表决权股份总数97.36％。

    反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。

    弃权2779980股，占出席会议有效表决权股份总数2.64％。

    5、中药丸剂生产线技术改造项目，投资总额2400万元

    赞成103396557股，占出席会议有效表决权股份总数98.25％。

    反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。

    弃权1839980股，占出席会议有效表决权股份总数1.75％。

    6、西药片剂生产线技术改造项目，投资总额2879万元

    赞成103368747股，占出席会议有效表决权股份总数98.23％。

    反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。

    弃权1867790股，占出席会议有效表决权股份总数1.77％。

    7、保健酒生产线技术改造项目，投资总额1216万元

    赞成96938747股，占出席会议有效表决权股份总数92.12％。

    反对27810股，占出席会议有效表决权股份总数0.03％。

    弃权8269980股，占出席会议有效表决权股份总数7.86％。

    8、胱氨酸母液综合用提取氨基酸系列产品技术改造项目，投资总额2916万元

    赞成103420857股，占出席会议有效表决权股份总数98.27％。

    反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。

    弃权1815680股，占出席会议有效表决权股份总数1.73％。

    9、胱氨酸系列衍生物产品技术改造项目，投资总额1585万元

    赞成103396557股，占出席会议有效表决权股份总数98.25％。

    反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。

    弃权1839980股，占出席会议有效表决权股份总数1.75％。

    10、中药现代化研究所项目，投资总额1800万元

    赞成102414167股，占出席会议有效表决权股份总数97.32％。

    反对27810股，占出席会议有效表决权股份总数0.03％。

    弃权2794560股，占出席会议有效表决权股份总数2.65％。

    11、现代药物制剂研究所项目，投资总额1800万元

    赞成102414167股，占出席会议有效表决权股份总数97.32％。

    反对27810股，占出席会议有效表决权股份总数0.03％。

    弃权2794560股，占出席会议有效表决权股份总数2.65％。

    12、生物医药研究所项目，投资总额2500万元

    赞成102414167股，占出席会议有效表决权股份总数97.32％。

    反对27810股，占出席会议有效表决权股份总数0.03％。

    弃权2794560股，占出席会议有效表决权股份总数2.65％。

    13、销售网络建设和重点产品推广与市场开发5010万元

    赞成97824747股，占出席会议有效表决权股份总数92.96％。

    反对81810股，占出席会议有效表决权股份总数0.08％。

    弃权7329980股，占出席会议有效表决权股份总数6.96％。

    14、补充流动资金6000万元

    赞成103340017股，占出席会议有效表决权股份总数98.2％。

    反对14580股，占出席会议有效表决权股份总数0.01％。

    弃权1881940股，占出席会议有效表决权股份总数1.79％。

    十一、审议通过了本次股票发行完成时的累计未分配利润由新老股东共享的议 案

    赞成97134207股，占出席会议有效表决权股份总数92.3％。

    反对29160股，占出席会议有效表决权股份总数0.03％。

    弃权8073170股，占出席会议有效表决权股份总数7.67％。

    十二、审议通过了关于本次增发股票决议有效期为自股东大会审议通过增发议 案之日起一年内有效的议案

    赞成103462957股，占出席会议有效表决权股份总数98.31％。

    反对106110股，占出席会议有效表决权股份总数0.1％。

    弃权1667470股，占出席会议有效表决权股份总数1.59％。

    十三、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理增发A 股有关事宜的 议案

    赞成103520487股，占出席会议有效表决权股份总数98.37％。

    反对54000股，占出席会议有效表决权股份总数0.05％。

    弃权1662050股，占出席会议有效表决权股份总数1.58％。

    以上决议中的增发新股方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    本次股东大会由衡阳市公证处公证员李建鹏、刘慧民公证，湖南银联律师事务 所陈敏辉律师现场见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会召集和召开、 程序、出席会议人员的资格、表决程序等均符合《公司法》、《股东大会规范意见》 和公司章程的规定，本次股东大会的决议合法有效。

    

清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会

    2001年5月29日