清华紫光古汉生物制药股份有限公司第三届董事会第六次会议于2001年4月 26 日在北京召开,会议由董事长张本正先生主持,全体董事（七人）出席了会议, 公司 监事列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定, 会议审议并通 过了如下决议：

    一、关于公司符合发行新股条件的议案

    根据中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》, 公司董事会经过自查 论证,一致认为公司符合新股发行申请条件,决定提请新股发行申请。

    二、关于公司2001年增发新股的议案

    为了进一步强化本公司竞争优势,优化产品结构,实现公司可持续发展的战略目 标, 公司董事会根据中国证监会《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的规定 和《上市公司新股发行管理办法》的有关要求,决定于近期申请发行新股。

    （一）本次增发的具体方案

    1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）。

    2、发行股票面值：人民币1元。

    3、发行数量：不超过3500万股。

    4、 发行对象及发行地区：发行对象为股权登记日收市时登记在册的公司社会 公众股股东（以下简称老股东）和其他在深圳证券交易所开立A 股帐户的境内自然 人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。发行地区为全国所有与深圳证券 交易所联网的证券交易网点。

    5、 发行方式：向机构投资者网下投标询价和向股权登记日收市时登记在册的 社会公众股股东（老股东）及其他社会公众投资者网上投标询价相结合的方式发行, 根据申购结果主承销商运用双向回拨机制,调整网上和网下发行数量； 老股东享有 一定的优先认购权。

    6、定价方式：以招股说明书刊登前20 个交易日收盘价的平均值或股权登记日 收盘价乘以适当折扣率确定发行底价,在发行底价之上,根据累计投标询价结果, 按 照一定的超额认购倍数,由本公司和主承销商协商确定发行价。

    7、募集资金用途

    本次募集资金主要投资以下项目：

    （1） 投资18814万元对本公司生产线进行技术改造。其中：

    A、年产1500万瓶冻干粉针剂生产线技术改造项目,固定资产总投资2966万元；

    B、年产2000万瓶硬塑瓶大输液生产线技术改造项目,固定资产总投资2967万元；

    C、年产2亿支水针剂生产线及配套工程技术改造项目,总投资2970万元；

    D、年产100万盒古汉（皇后）葆春栓生产线GMP达标技术改造项目,总投资3416 万元；

    E、年产1000吨中药丸剂生产线技术改造项目,总投资2400万元；

    F、年产15亿片西药片剂生产线技术改造项目,固定资产投资2879万元；

    G、年产150万瓶保健酒生产线技术改造项目,总投资1216万元。

    （2）投资4501万元用于汕头生产基地,其中：

    A、胱氨酸母液综合利用提取系列氨基酸产品技术改造项目,总投资2916万元；

    B、胱氨酸衍生物系列产品生产技术改造项目,总投资1585万元。

    （3）投资6100万元用于企业技术中心建设项目。其中：

    A、中药现代化研究所总投资1800万元；

    B、现代药物制剂研究所总投资1800万元；

    C、生物医药研究所总投资2500万元。

    （4）投资5010万元用于销售网络建设和重点产品的推广和市场开发。

    （5）补充流动资金6000万元。

    上述项目预计需要募集资金40425万元,本次发行实际募集资金如有不足, 由公 司自行解决,如有剩余,将用于补充公司流动资金或再投资其他项目。

    （二）募集资金使用的可行性

    1、冻干粉针剂生产线技术改造项目

    该项目是对公司冻干粉针剂生产线按GMP标准进行改扩建,建立高标准生物制品 车间。通过本次技术改造,可使公司原生物制剂产品 FDP、注射用降纤酶、注射用P －转移因子及相关剂型的新产品达到1500万瓶的生产能力,技术水平也将大幅提高, 项目前景良好。

    2、年产2000万瓶硬塑瓶大输液生产线技术改造项目

    该项目是对公司大输液生产线进行GMP改扩建,并引进国外先进的生产设备。通 过本次技术改造后,可以使本公司脑复康、甘露醇、 多龙等特殊输液及常规输液实 行硬塑瓶包装。在达到大批量生产规模同时也可增加盐酸丁洛地尔注射液等新品种。 该生产线自动化程度高、产品竞争能力强、市场前景好,并可出口创汇。

    3、年产 2亿支水针剂生产线及配套工程技术改造项目

    该项目是对现有水针剂生产线及配套工程按GMP 要求对其厂房进行重新布局和 全面改建。该生产线现可生产氨甲环酸注射液、克林霉素磷酸酯注射液等10多种水 针剂产品,产品市场前景良好。

    4、年产100万盒古汉（皇后）葆春栓生产线GMP达标技术改造项目

    该项目是对公司栓剂生产线进行GMP改扩建,古汉（皇后）葆春栓是湖南省中医 药研究院与我公司联合开发的中药栓剂品种,运用现代工艺科学技术精制而成。 该 产品具有消炎、杀菌、温补肾阳、暖宫寒等功效,是妇女性保健良药,产品市场前景 良好。

    5、年产1000吨中药丸剂生产线技术改造项目

    该项目是对公司中药丸剂生产线按GMP标准进行改扩建,技改后产量自目前年产 百余吨增至一千吨,并在生产大、小蜜丸的基础上,进行剂型改造,增加微丸、 浓缩 丸等新剂型品种。中药丸剂是中成药的传统产品,是中成药的主要剂型,目前市场对 微丸、浓缩丸的需求越来越大,项目前景良好。

    6、年产15亿片西药片剂生产线技术改造项目

    本公司现已拥有一条年产10亿片西药片剂生产线, 现可以生产盐酸精氨酸片等 七个品种,并新增氯雷他定片剂生产。氯雷他定是一种新型无镇静作用抗组胺药,主 要用于过敏性鼻炎及哮喘。由于该产品疗效好、副作用小, 是国际市场十分畅销的 抗组胺药。该产品技术含量和附加值高,具有良好的竞争力。 但由于该生产线设计 年代久远,生产条件达不到GMP要求。拟对该生产线按GMP标准进行改扩建,使之达到 年产15亿片的生产能力,项目前景良好。

    7、年产150万瓶保健酒生产线项目

    该项目是对公司药酒生产线按GMP标准进行改扩建,完成后可新增一条保健药酒 生产线,使本公司药酒及保健酒年生产能力达到150万瓶。药酒是我国中药传统产品, 近年来药酒及保健酒的市场需求越来越大,公司相关产品效果显著 ,技术附加值高, 市场前景良好。

    8、胱氨酸母液综合利用提取系列氨基酸产品技术改造项目

    氨基酸原料药是生产氨基酸大输液的主要原料,通过本项目的实施,对现有的各 种氨基酸原料药生产线按GMP标准进行技术改造,改进其生产工艺, 可大幅提高产品 质量、降低生产成本、减少环境污染,项目的市场前景良好。

    9、胱氨酸衍生物系列产品的生产技术改造项目

    胱氨酸衍生物包括N－乙酰－L－半胱氨酸、羧甲基－L－半胱氨酸、S－苯基－ L－半胱氨酸等具有高附加值的原料药及医药中间体等产品,通过本项目实施, 可以 对现有的胱氨酸、半胱氨酸原料药进行二次开发,可大大提高产品的市场竞争力,项 目的市场前景良好。

    10、建立中药现代化研究所项目

    推进现代中药产业化进程、加快发展现代中药产业的技术进步是国家“十五” 高技术产业发展规划的重大课题之一。通过该项目的实施, 公司将建立起具有开发 自主知识产权、高技术含量和高附加值的现代中药产品能力的研发体系, 进一步强 化企业在中药产品上的持续创新能力, 从而提高公司在新的国际经济环境中的竞争 力。

    11、建立现代药物制剂研究所项目

    新型药物制剂的生产属于国家计委、国家经贸委联合发布的《当前国家重点鼓 励发展的产业、产品和技术目录》重点支持的项目, 加强发展制剂新技术已成为我 国医药工业快速发展的重要途径之一。本公司通过该项目的实施, 以市场为导向自 主开发和引进吸收先进的药物制剂平台技术, 不断开发出适销对路的新剂型和新品 种,为公司的可持续快速发展提供强有力的技术和品种储备。

    12、建立生物医药研究所项目

    生物技术是目前世界上最活跃、发展最快的技术领域之一, 将对人类的生活产 生深远的影响。目前,人类60％以上的生物技术成果集中应用于医药工业,生物医药 产业将成为未来最具发展潜力的产业之一。本项目的实施, 将为公司生物工程药物 的研究开发提供实验场所和必要的实验条件,同时引进高素质人才,开发具有自主知 识产权、国际领先的生物工程药物,为公司的长远发展提供有力的技术和产品支持。

    13、销售网络建设和重点产品推广及市场开发

    以三年的时间搞好营销网络建设,并对重点产品推广及市场开发。在北京、 上 海、广州分别设立营销子公司,培养一批以保健品推广为主的推广人才； 在全国各 直辖市及省会城市分别设立25个办事处,培养一支以市场管理为主的商业代表队伍； 在全国建立100个联络处,平均2～3个地区一个, 建立一支以药品技术推广为主的学 术推广队伍；通过对三个营销中心、二十五个办事处、一百个联络处进行整合协调, 充分发挥各自优势,建设一支具有团队精神的营销团体。

    （三）提请股东大会授权董事会办理增发A股有关事宜

    1、在经股东大会审议通过的定价方式、发行方式范围内决定发行价格、 发行 数量及发行的有关事宜；

    2、公司增发A股完成后对本公司章程有关条款进行修改；

    3、公司增发A股完成后办理变更本公司注册资本事宜；

    4、办理与公司增发A股有关的其他一切事宜。

    （四）本次股票发行完成时的累计未分配利润由新老股东共享。

    （五）本次增发股票决议有效期为自股东大会审议通过增发议案之日起一年。

    以上议案尚须经股东大会表决通过后,报中国证券监督管理委员会核准。

    三、审议通过了关于前次募集资金使用情况说明的议案

    四、审议了注册会计师出具的前次募集资金使用的专项报告

    五、审议通过了公司关于总经销清华紫光（集团）总公司“紫薇”牌卵磷脂产 品之关联交易的议案（有关内容详见本公司同日刊登的关联交易公告）

    六、审议通过了关于陈更宇先生因工作调动辞去公司副总经理职务的议案

    七、 审议通过了关于续聘湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司担任公司 2001年年度报告审计单位的议案

    八、审议通过了关于召开2000年年度股东大会的议案

    1、会议时间：2001年5月28日（星期一）上午9：00开始,预计半天；

    2、会议地点：衡阳市先锋路54号本公司六楼大会议室；

    3、会议议题：

    (1) 审议2000年度董事会工作报告；

    (2) 审议2000年度监事会工作报告；

    (3) 审议2000年度财务决算报告；

    (4) 审议2000年度利润分配预案；

    以上议案相关的决议公告请参见2001年1月18 日的《中国证券报》和《证券时 报》。

    (5) 审议公司关于增发新股具体方案的议案；

    (6) 审议关于增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案；

    (7) 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理增发A股有关事宜的议案；

    (8) 审议本次股票发行完成时的累计未分配利润由新老股东共享的议案；

    (9) 审议关于本次增发股票决议有效期为自股东大会审议通过增发议案之日 起一年的议案；

    (10) 审议关于前次募集资金使用情况说明的议案；

    (11) 审议关于公司总经销清华紫光（集团）总公司“紫薇”牌卵磷脂产品之 关联交易的议案【清华紫光（集团）总公司须对此议案回避表决】；

    (12) 审议关于续聘湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司为公司年报审计 单位的议案；

    4、参加会议人员资格：

    （1）凡于2001年5月21日下午3：00 在深圳证券登记有限公司登记在册的本公 司股东,可出席本次股东大会。因故不能出席的股东,可书面委托代理人出席会议并 代其行使表决权；

    （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （3）本公司特邀人员。

    5、参加会议股东登记办法：

    凡符合出席会议要求的股东,请于2001年5月25日9：00——12：00；2：30—— 5：30持本人身份证、股东账户卡及持股凭证,受委托的代理人持本人身份证、委托 人股东账户卡及持股凭证、委托人身份证复印件及委托人亲笔签发的委托书（式样 附后）, 法人股东代表持法人营业执照和法定代表人签名并加盖法人公章的授权委 托书及本人身份证到本公司董秘办办理参加股东大会登记手续。异地股东可采取传 真方式登记。

    6、其他事项：

    （1）与会者交通、食宿自理；

    （2）咨询办法：公司地址：衡阳市先锋路54号 邮编：421001

    电话/传真：0734－8239335 联系人：廖德林 周世武

    特此公告。

    

清华紫光古汉生物制药股份有限公司

    董 事 会

    2001年4月27日