清华紫光古汉生物制药股份有限公司(以下简称本公司)第三届董事会第五次会 议于2001年2月20日在本公司四楼会议室召开。会议应到董事七名实到七名,符合《 公司法》及《公司章程》的有关规定。本公司监事、董秘和股证事务代表列席了会 议。

    经审议表决,会议作出如下决议：

    1、鉴于本公司在受让清华紫光(集团)总公司(下称紫光集团) 药业营销事业部 的资产后,“优力康”青少年营养强化饮品相关技术仍为紫光集团所拥有,为遵守关 于“三分开”的规定, 由紫光集团授权许可本公司独家使用该技术进行相关产品的 生产和销售。许可使用协议有效期暂定一年,合同期满可以续签,该技术的年许可使 用费用为人民币180万元。

    2、鉴于清华紫光(集团)总公司药业营销事业部资产从2001年2月20日起正式转 让本公司,为充分利用现有资源,进一步扩大营销网络, 同时为了避免同业竞争和减 少关联交易,经清华紫光(集团)总公司和本公司研究同意,从2001年2月21 日起本公 司拟将清华紫光(集团)总公司分别在北京、上海、广州设立的原归清华紫光(集团) 总公司药业营销事业部管理的主要负责优力康等保健品的销售的三家营销分公司改 制为本公司控股的有限责任公司并纳入本公司营销体系。本公司将根据自身的实际 情况和需要对上述分公司涉及的人员和业务进行调整。

    3、决定出资320万港币,受让张作鑫、 余经鹏和李斌分别持有的九新药业有限 公司(设立于香港)20％、10％和10％的股权。合计持有该公司股份2080000股,占该 公司已发行股本的40％[该公司另一股东三九实业(香港) 有限公司是三九企业集团 在香港注册的全资子公司,持有该公司已发行股本的60％]。委派陈更宇、金联明出 任九新药业有限公司董事。

    九新药业有限公司(以下简称九新药业)(SELLIN PHARMACEUTICAL CO.,LIMITED) 于1992年5月经香港政府商业登记部门审批注册成立,商业登记号为16054231－ 000 －05－00－8,发行股票总额520万股。九新药业的主营业务为制药(含产品生产及销 售)及投资。

    2000年5月,九新药业与美国著名的生物技术公司CYTRAN公司在香港正式签署了 《抗癌新药IM862产品开发及商业化协议》。根据该协议,九新药业将在中国大陆和 香港地区独家代理销售并生产抗癌新药IM862。本公司通过参股九新药业,间接获取 了以上项目相应的权益及承担相应的义务,同时获得了高技术专利产品,掌握了世界 领先的抗癌新药技术。