致：清华紫光古汉生物制药股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)以及中国证监会《上市公司股东大会规范意见》( 以 下简称《规范意见》)的有关规定,湖南银联律师事务所作为清华紫光古汉生物制药 股份有限公司(以下简称公司)聘请的法律顾问,指派陈敏辉律师就公司于2001年2月 20日召开的2000年度第二次临时股东大会(以下简称本次股东大会)所涉相关问题出 具法律意见。

    根据公司的委托,本律师出席了公司于2001年2月20日召开的股东大会, 并审查 了本次股东大会的召开通知、出席本次股东大会的股东或股东代理人的身份证明文 件、持股凭证或有关的授权委托书,本次股东大会有关议案及资料等文件,并据此出 具本法律意见书。

    本律师依据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实, 并基于对有关事实 的了解和对法律、法规及相关条例、规则的理解发表法律意见。

    本律师根据《证券法》第十三条的要求, 按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神,就题述事宜出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会提议并召集, 召开本次股东大会的通知以公告形式 刊登于2000年11月29日的《证券时报》, 因拟提交本次临时股东大会审议的收购清 华紫光(集团)总公司药业营销事业部之相关资产的评估报告在规定时间内尚未收到 国家财政部的确认文件,公司董事会于2000年12月22日和2001年1月9 日分别在《证 券时报》上刊登了延迟召开本次股东大会的通知。本次股东大会已于2001年2月 20 日上午9时在公司总部会议室召开,召开的时间、地点和内容与会议通知公告一致。

    经审查,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范意见》及公 司《章程》的规定。

    二、关于出席股东大会人员的资格

    经股东大会秘书处及本所律师查验出席凭证,截止2001年2月20日上午9时,出席 公司本次股东大会的股东及股东授权代理人共105人,代表股份数103835661股,占公 司总股本的51.14％。出席本次股东大会的其他人员有公司董事、监事、 高级管理 人员、见证律师和公司邀请人员。

    经本律师验证,出席本次股东大会的人员资格合法、有效,出席本次股东大会的 股东有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、关于股东大会的表决程序

    经本律师见证,公司本次股东大会的表决采用有关法律、 法规及公司《章程》 规定的记名投票表决的方式进行,清华紫光(集团) 总公司就关联议案的表决进行了 回避。本律师认为,本次临时股东大会表决程序合法、有效,表决结果见本次股东大 会决议公告。

    四、关于新提案的提出

    本次股东大会没有股东提出新的提案。

    五、结论

    综上所述,本律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、法 规及《规范意见》的规定,符合公司《章程》；出席股东大会的人员资格合法、 有 效；股东大会的表决程序符合国家法律、法规及公司《章程》的规定；本次股东大 会通过的有关议案合法、有效。

    本所同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。