致：清华紫光古汉生物制药股份有限公司

    根据清华紫光古汉生物制药股份有限公司(以下称“股份公司”)与天达律师事 务所(以下称“本所”)的《专项法律顾问协议》,本所接受股份公司的委托,就其收 购清华紫光(集团)总公司(以下简称“紫光集团”)的部分资产( 以下简称“收购资 产”)的收购事宜依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等 相关法律法规和国务院证券主管部门的有关规定于

    2000年12月2日出具了《天达律师事务所关于清华紫光古汉生物制药股份

    有限公司受让资产的法律意见书》(以下称“原法律意见书”)。

    鉴于股份公司于2001年1月16 日召开第三届董事会第四次会议对上述资产收购 事宜的资产收购范围作出调整,将本次收购涉及的资产范围从(1)紫光集团药业营销 事业部的相关资产,包括但不限于相关的机器设备、办公用品、存货、 应收账款和 现金等资产；和(2) 紫光集团拥有自主知识产权的“优力康”青少年营养强化饮品 和“坎地沙坦酯原料药及片剂”两项专有技术的无形资产调整为仅收购紫光集团药 业营销事业部的相关资产,包括但不限于相关的机器设备、办公用品、存货、 应收 账款和现金等资产。根据北京中企华资产评估有限责任公司的评估报告,以2000 年 10月31日为基准日的评估,上述资产的价值为共计人民币3048.89万元。现就上述资 产收购中收购资产的范围调整事宜出具本补充法律意见。

    为出具本补充法律意见书, 我们在出具原法律意见书的基础上审核了公司提供 的如下文件：

    1、股份公司与紫光集团于2001年1月16日重新签署的《资产转让协议》；

    2、股份公司第三届董事会第四次会议决议及其公告；3、其他本所律师认为必 要的与出具本意见书有关的文件。

    我们对上述由股份公司和紫光集团提供的与出具本法律意见书相关的所有文件 资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。此外对于本法律意见书至关重要 而又无法得到独立证据支持的事实,我们依赖有关政府部门、股份公司、紫光集团、 财务顾问和评估师或其他单位出具的文件发表法律意见；对于我们所核查文件之原 件的真实性和股份公司、紫光集团以及有关公司高级管理人员的证言及／或证词, 我们没有再作进一步的核实。

    我们依据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对有关文件和本次资产收购的事实进行了核 查和验证,现出具补充法律意见如下：

    一、本次资产收购涉及双方的主体资格

    本次对资产收购范围的调整不涉及到资产收购双方主体资格的变化,股份公司 和紫光集团依然具备本次资产收购的主体资格。有关本次资产收购的主体资格的详 细情况请参见原法律意见书；

    二、本次收购所涉及的收购资产情况

    1、本次收购涉及的资产范围调整为仅收购紫光集团药业营销事业部

    的相关资产,包括但不限于相关的机器设备、办公用品、存货、应收账款和现 金等资产,以2000年10月31日为基准日的评估,上述资产的价值为共计人民币3048. 89万元；

    2、收购资产的收购范围调整以后,本次收购的资产依然为紫光集团

    合法拥有的资产,根据紫光集团的承诺及股份公司与紫光集团签署的《资产转 让协议》,在收购上述资产时,紫光集团拥有完全、充分的处置权,未对该部分资 产设置任何形式的担保和第三方的追索；

    三、本次收购所涉及的合同

    就调整以后的收购资产,股份公司和紫光集团已经签署了《资产转让协议》, 经审查,该协议符合《中华人民共和国合同法》等有关法律和法规的规定。

    四、关于本次资产收购的授权与批准

    1、本次范围调整以后的收购资产的价值已经取得国家财政部财企字

    (2001)14号文件对其评估结果的确认；

    2、紫光集团于2001年1月5日召开第五届董事会第十五次会议,会议审

    议通过了关于调整向股份公司转让资产事项的议案；

    3、股份公司于2001年1月16日召开第三届董事会第四次会议,会议审

    议通过了关于调整收购资产范围事项的议案。由于紫光集团是股份公司第一大 股东,因此此次收购事项属于关联交易,关联董事在审议上述议案时进行了回避, 非关联方董事以全票通过了该议案。

    4、本次资产收购事项以及《资产转让协议》尚待取得股份公司股东大

    会的审议批准通过。

    5、北京中鼎信理财顾问有限公司对本次范围调整以后的资产收购事

    宜的合理性出具了补充财务顾问报告。

    五、关于股份公司在本次资产收购以后的上市条件经本所律师审查：

    1、未发现股份公司存在不按规定公开财务状况,或者对财务会计报告

    作虚假记载的行为；

    2、未发现股份公司在本次资产收购过程中有重大违法行为。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规 的规定,本所认为,股份公司在本次资产收购完成以后仍符合上市条件。

    综上所述,本所律师认为上述调整后股份公司受让的资产原为紫光集团合法拥 有,未被用于抵押和提供担保或设定第三者权益,在经股东大会批准通过以后,可 以合法过户给股份公司拥有,截止本意见书出具之日,已经完成的收购资产之有关 事宜的法律程序和形式符合法律规定。

    本补充法律意见书一式四份,正本两份,副本两份。

    

天达律师事务所经办律师：徐扬陈烽

    二零零一年一月十七日