本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1.公司对董事、监事和高级管理人员的激励与约束长效机制尚需建立和完善

    2.进一步加强信息披露的规范性。

    3.公司内部管理体系需要进一步完善；

    4.公司按照会计师出具的《管理建议书》中的建议进行改进；

    5.公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平；

    6.新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作；

    7.进一步加强相关人员的学习培训,以增强规范运作意识。

    二、公司治理概况

    公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作。公司按《上市公司治理准则》修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,并已提呈本公司2005年度股东大会审议通过,公司还制订了《总经理工作细则》并根据有关法律法规要求持续对公司相关制度进行了及时修订。

    (一)关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东,特别是中小股东享有平等地位,确保全体股东能够充分行使自己的权利；严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会。报告期内,本公司召开了三次股东大会,出席的股东人数及其代表股份数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会。

    (二)关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对本公司董事、监事候选人的提名,严格遵循相关法规和《公司章程》规定的条件和程序；本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理,并对定价依据予以充分披露。

    (三)关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序进行董事会换届工作；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任；公司已按照有关规定建立了独立董事制度。

    (四)关于监事和监事会：公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序进行监事会换届工作；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

    (五)为了进一步增加公司重大事项决策的科学性,公司成立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

    (六)关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时的披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。

    公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。

    三、公司治理存在的问题及原因

    通过自查,公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求,在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善,运作基本规范,不存在重大问题或失误。

    但公司治理贯穿企业的全过程,是一个系统而复杂的工作,也是需要长抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作,为进一步加强公司规范水平,提高公司治理质量及整体竞争力,公司以下几个方面的工作还需要进一步加强：

    1.公司对董事、监事和高级管理人员的激励与约束长效机制尚需建立和完善

    由于公司是国有企业改制而来,原有的体制存在一定的延续性,公司董事、监事和高级管理人员与公司员工一样按档案工资领报酬,目前,对公司董事、监事和高级管理人员激励方案在进行调研和论证阶段,包括年薪制和股权激励方案,拟先对公司董事、监事和高级管理人员在批准后实施年薪制度。

    2.进一步加强信息披露的规范性。

    由于公司股票自2007年3月14日起一直处于停牌状态,期间涉及公司非公开增发股票和资产置换及年报审议等重大事项,工作繁杂面广,致使2007年4月26日召开的第四届董事会临时会议的召集、召开在程序上存在不够规范之处,同时对影响股价的重大事项敏感性不够,没有及时申请停牌。

    3.公司内部管理体系需要进一步完善,使其更加科学化和体系化

    公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度,但随着国家经济环境、经济政策的不断变化,公司的内部管理体系需要进一步加强和完善,以适应新形势下的中国经济。

    4、公司按照会计师出具的《管理建议书》中的建议进行改进；

    天职国际会计师事务所会计师出具过天职湘专审字{2007}第0318《管理建议书》。主要建议如下：

    (1)、经营销售方面

    公司主打产品“古汉养生精”的销售面仅仅限于湖南地区,湖南地区销售占全部销售的92%,建议公司调整经营销售格局,加大省外市场的开发力度,提高企业的经营效益。

    (2)、对外投资方面

    对外投资项目较多,普遍经营差,建议公司对这些长期投资清理处置,以最大限度减少投资损失。

    (3)、财务核算软件的管理方面和日常维护方面

    2007年开始执行新的企业会计准则,在财务核算软件升级过程中存在数据不稳定,核算不及时的现象。建议加强与软件供应商联系,做好新财务系统的平稳过渡,派专人维护公司的财务电算系统。

    5、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平

    作为上市公司不可分割的一部分,控股子公司的规范运作也是上市公司规范运作的重要组成部分。公司近期将原分公司改组成为全资和参股的子公司,子公司多以生产经营为主,对上市公司规范运作的相关规定了解不够,从而造成其不能完全按上市公司的相关要求规范运作。

    6、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作

    目前资本市场已经进入全流通时代,与股权分置改革前相比,市场发生了质的变化,同时随着有限售条件流通股股份的逐步解禁,市场将进一步扩容,而作为市场主体的上市公司,要面对广大股东和社会的有效监督,为此,需要不断加强投资者关系管理工作,深入研究投资者关系管理工作,不断创新,以适应新形势下的资本市场。

    7、进一步加强相关人员的学习培训,以增强规范运作意识

    随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施,更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势,而作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作方面的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度,才能不断增强规范运作意识,增强信息披露的严谨性和敏感性,才能提高整体的工作质量。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、公司对董事、监事和高级管理人员的激励与约束长效机制尚需建立和完善

    整改措施：对于公司激励与约束长效机制建设方面的差距,公司将充分发挥董事会专门委员会的作用,通过充分的调研论证,形成更有效的激励约束机制,提升公司管理能力和水平,提高公司的核心竞争力。拟在2007年度对公司董事、监事及高级管理人员实行年薪制,待时机成熟时实行股权激励。

    整改时间：2007年10月31日前

    整改责任人：公司总经理刘箭

    2、进一步加强信息披露的规范性。

    整改措施：在今后的工作中,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司信息披露管理制度》等法律法规的要求,依法规范公司董事会的召集、召开程序,强化信息披露工作的严谨性,切实做好公司的信息披露工作,严格履行信息披露的义务,对公司信息披露管理制度进行修订,拟订公司内部重大信息报告制度。

    整改时间：2007年8月30日前

    整改责任人：公司董事会秘书曹定兴

    3、关于完善内部管理体系方面

    整改措施：公司将紧紧围绕总体经营目标,本着从实际出发,务求实效的原则,针对企业战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、加工制造、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及业务流程,通过梳理各项规章制度、程序和措施,结合深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》,进一步健全和完善内部控制体系,使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化,树立正确的管理理念,增强风险管理意识,将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动,促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。

    整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强

    整改责任人：公司总经理刘箭、董事会秘书曹定兴

    4、公司按照审计师出具的《管理建议书》中的建议进行改进；

    整改措施：公司意识到公司主打产品“古汉养生精”的市场面覆盖面过窄,公司将协同公司产品总经销商正在积极拓展省外市场；公司对外投资的项目正在逐步清理当中,对不良资产在逐步剥离,最大限度减少损失；公司财务部已与金蝶软件公司联系,做好财务核算软件系统升级的技术支持,公司已派专人负责维护公司的财务电算系统。

    整改时间：2007年10月31日前

    整改责任人：公司总经理刘箭

    5、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平；

    整改措施：公司将进一步加强下属控股子公司规范运作相关知识的培训,制定相关的制度约束其行为,保证信息的及时传递和财务数据及时上报,提高各控股子公司规范运作的意识,公司董秘办、财务部、法律事务部加强下属企业规范运作的检查、指导工作。

    整改时间：2007年12月31日前整改责任人：公司董事会秘书曹定兴及董秘办、财务部、法律事务部人员

    6、关于加强投资者关系管理工作方面

    整改措施：公司在继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时,不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验,通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与认同,维持与投资者良好的关系,树立公司良好的市场形象。

    整改时间：2007年12月31日前整改责任人：公司董事会秘书曹定兴及董秘办人员

    7、关于相关人员加强培训学习方面

    整改措施：公司将进一步加大学习培训的力度,加强对新修订各项法规文件的学习与掌握,提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时采取聘请专家来公司授课或者内训的方式,定期开展对公司下属企业领导班子及董事会秘书、信息披露员的专业知识及工作能力的培训,提高其规范运作意识,进一步提高公司整体的规范运作水平。整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训整改责任人：公司董事会秘书曹定兴

    五、其他需要说明的事项公司接受评议的

    联系方式：电话：0734-8239335,传真：0734-8239335

    电子邮箱：stocks@guhan.com

    公司网络平台地址：www.guhan.com

    清华紫光古汉生物制药股份有限公司

    董事会

    2007年6月27日