致：清华紫光古汉生物制药股份有限公司

    根据清华紫光古汉生物制药股份有限公司(以下称“股份公司”)与天达律师事 务所(以下称“本所”)的《专项法律顾问协议》,本所接受股份公司的委托,就其收 购清华紫光(集团)总公司(以下简称“紫光集团”)的部分资产( 以下简称“收购资 产”)的收购事宜出具法律意见。本所依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人 民共和国证券法》等相关法律法规和国务院证券主管部门的有关规定出具本法律意 见书。

    为出具本法律意见书,我们审核了公司提供的如下文件：

    1、股份公司企业法人营业执照；

    2、股份有限公司章程；

    3、紫光集团的企业法人营业执照；

    4、紫光集团的公司章程；

    5、股份公司与紫光集团签署的《资产转让协议》；

    6 、 北京中企华资产评估有限责任公司出具的有关受让资产的中企华评报字 [1999]第128号《资产评估报告书》；

    7、 中瑞华会计师事务所有限公司出具的有关受让资产的中瑞华(2000)审字第 1336号；

    8、 股份公司第三届董事会第三次会议决议及其公告；

    9、 其他本所律师认为必要的与出具本意见书有关的文件。

    我们对上述由股份公司和紫光集团提供的与出具本法律意见书相关的所有文件 资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。 此外对于本法律意见书至关重要 而又无法得到独立证据支持的事实,我们依赖有关政府部门、股份公司、紫光集团、 财务顾问和评估师或其他单位出具的文件发表法律意见；对于我们所核查文件之原 件的真实性和股份公司、紫光集团以及有关公司高级管理人员的证言及/或证词,我 们没有再作进一步的核实。

    我们依据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求, 按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 对有关文件和本次资产收购的事实进行了核 查和验证,现出具法律意见如下：

    一、 本次资产收购涉及双方的主体资格

    1、 股份公司的前身——衡阳中药实业股份有限公司是以改组后的原衡阳中药 厂为主,与中国药材公司、中国工商银行衡阳市信托投资公司、 衡阳市药材公司、 衡阳市经济发展股份有限公司经湖南省股份制改革试点领导小组湘改字(1993)18号 文件批准,于1993年10月28日共同发起设立的定向募集公司。 设立时股份公司总股 本为5,000万股,其中国家股2,522万股,定向募集法人股1,978万股,内部职工股 500 万股。1995年12月25日经中国证监会批准为社会募集公司,并于1996年1月5 日通过 深圳证券交易所向社会公开发行股票1,500万股(其中含内部职工股500万股)。股份 公司股票于1996年1月19日在深圳证券交易所挂牌上市,上市时总股本6,000 万股。 股份公司自上市以来,通过分红送股、资本公积金转增股本和配售新股,股份公司现 有总股本为203028425股。经股份公司临时股东大会批准,1997年12月15日, 经湖南 省工商行政管理局核准, 公司名称由原“衡阳中药实业股份有限公司”更名为“湖 南古汉集团股份有限公司”。2000年8月,经中华人民共和国财政部财企字[2000]92 号文件批准,清华紫光(集团)总公司通过受让衡阳市国资局部分股权入主古汉集团, 成为公司第一大股东。2000年9月2日湖南古汉集团股份有限公司召开股东大会决定 将湖南古汉集团股份有限公司更名为清华紫光古汉生物制药股份有限公司。股份公 司现持有湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 , 注册号为 4300001001756。至本法律意见书出具之日止,股份公司未出现法律、法规及公司章 程规定的需要终止的情形。为有效存续的股份有限公司；

    2、 清华紫光(集团)总公司的前身是清华大学科技开发总公司,成立于1998年7 月。1993年4月,经原国家教委教备司[1992]338号文件批准,改组为清华紫光(集团) 总公司。经北京市新技术产业开发试验区新准字第Q0023 号文件认定为高新技术企 业。 现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 , 注册号为 1100001501268。至本法律意见书出具之日止,紫光集团未出现法律、法规及公司章 程的规定需要终止的情形。为有效存续的有限责任公司。

    据此,我们认为股份公司和紫光集团已具备本次资产收购的主体资格。

    二、 本次收购所涉及的收购资产情况

    1、 本次收购涉及的资产范围包括(1)紫光集团医药营销事业部的相关资产,包 括但不限于相关的机器设备、办公用品、存货、应收账款和现金等资产；和(2) 紫 光集团拥有自主知识产权的“优力康”青少年营养强化饮品和“坎地沙坦酯原料药 及片剂”两项专有技术的无形资产。 根据中企业华资产评估公司的评估报告 , 以 2000年10月31日为基准日的评估,上述资产的价值为共计人民币6183.54万元。

    2、 本次收购的资产为紫光集团合法拥有的资产, 根据紫光集团的承诺及股份 公司与紫光集团签署的《资产转让协议》,在收购上述资产时,紫光集团拥有完全、 充分的处置权,未对该部分资产设置任何形式的担保和第三方的追索；

    3、 根据紫光集团的承诺及本所律师的核查, 上述收购资产中的两项作为无形 资产的专有技术为紫光集团合法拥有, 不存在与其它药品在行政保护和专利权方面 产生冲突的情况。

    三、本次收购所涉及的合同

    就本次资产收购,股份公司和紫光集团已经签署了《资产转让协议》 ,经审查, 该协议符合《中华人民共和国合同法》等有关法律和法规的规定。

    四、关于本次资产收购的授权与批准

    1、本次收购资产的价值的最终确定尚待取得财政部对资产评估结果的确认,并 据此对资产收购的价格作出相应调整；

    2、紫光集团于2000年9月29日召开第五届董事会第十四次会议, 会议审议通过 了关于向股份公司转让资产事项的议案；

    3、股份公司于2000年11月27日召开第三届董事会第三次会议,会议审议通过了 关于收购资产事项的议案。由于紫光集团是股份公司第一大股东, 因此此次收购事 项属于关联交易,关联董事在审议上述议案时进行了回避,非关联方董事以全票通过 了该议案。

    4、 本次资产收购事项以及《资产转让协议》尚待取得股份公司股东大会的审 议批准通过。

    5、 北京中鼎信理财顾问有限公司对本次资产收购事宜的合理性出具了财务顾 问报告。

    五、关于股份公司在本次资产收购以后的上市条件

    经本所律师审查：

    1、未发现股份公司存在不按规定公开财务状况,或者对财务会计报告作虚假记 载的行为；

    2、未发现股份公司在本次资产收购过程中有重大违法行为。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规 的规定,本所认为,股份公司在本次资产收购完成以后仍符合上市条件。

    综上所述,本所律师认为上述受让的资产原为紫光集团合法拥有,未被用于抵押 和提供担保或设定第三者权益,在经股东大会批准通过以后,可以合法过户给股份公 司拥有,截止本意见书出具之日,已经完成的收购资产之有关事宜的法律程序和形式 符合法律规定。

    本法律意见书一式四份,正本两份,副本两份。

    

天达律师事务所

    经办律师：徐扬　陈烽

    二零零零年十二月二日