清华紫光古汉生物制药股份有限公司(以下简称紫光生物或本公司)与清华紫光 (集团)总公司(以下简称紫光集团)于2000年11月27日签署了《资产转让协议》, 紫 光生物董事会第三届三次会议讨论通过了关于协议收购紫光集团部分资产的议案, 本次收购为关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将本次 关联交易的有关事项公告如下：

    一、概述

    为进一步扩展业务范围,扩大本公司在医药行业的市场份额,提高利润增长幅度, 增加公司竞争力, 本公司拟以现金收购本公司第一大股东紫光集团属下药业营销事 业部的相关资产,包括但不限于相关的机器设备、办公用品、存货、 应收账款和现 金等资产和紫光集团拥有自主知识产权的“优力康”青少年营养强化饮品和“坎地 沙坦酯原料药及片剂”两项专有技术的无形资产。本次关联交易的双方本公司与紫 光集团于2000年11月27日在湖南省衡阳市签署了《资产转让协议》, 该协议须经紫 光生物临时股东大会批准。与该关联交易有利害关系的关联人——紫光集团放弃在 股东大会上对该议案的投票权。

    二、本次交易关联方介绍：

    1、 有关各方的关联关系：本次资产转让的交易双方为：资产出售方为紫光集 团,购买方为本公司。紫光集团持有本公司43,524,000股的股份,占总股本的21. 44 ％,为本公司的第一大股东。

    2、紫光集团

    紫光集团的前身是清华大学科技开发总公司,成立于1988年7月。1993年4月,为 适应企业发展的需要和外部环境的变化, 进一步建立起符合市场经济要求的企业经 营管理机制,经原国家教委批准,清华大学科技开发总公司改组为紫光集团。该公司 为清华大学主办、全民所有制的校办高科技企业,其所有权属清华大学所有。 该公 司在北京市工商局注册,法人代表：张本正,注册资本39451万元,公司经营范围：从 事电力、电子、化工、能源、医疗器械、机械、仪器仪表、生物、环保、汽车工艺 及新材料的技术开发、技术转让、生产、销售、咨询服务。目前, 紫光集团已发展 成为集技工贸于一体,以科技开发为基础,以信息产业、环保产业、和医药产业为支 柱的多元化发展的高技术企业集团公司, 并经北京市新技术产业开发试验区认定为 高新技术企业。1999年12月,紫光集团已被国务院批准进入520户国家重点企业之列。 经岳华(集团)会计师事务所审计,1999年12月31日该公司总资产为329,383,288. 57 元,总负债为192,862,603.26元,所有者权益为136,520,685.31元；1999年该公司主 营收入为148,194,457.00元,净利润为19,492,323.49元。

    三、本次交易合约的主要内容

    本次交易的双方为紫光集团和本公司,交易双方已于2000年11月27 日在湖南省 衡阳市签订了资产转让协议,该协议自紫光生物临时股东大会批准之日起正式生效。

    本次交易标的为(1)紫光集团药业营销事业部的相关资产,包括但不限于相关的 机器设备、办公用品、存货、应收账款和现金等资产；

    (2) 紫光集团拥有自主知识产权的“优力康”青少年营养强化饮品和“坎地沙 坦酯原料药及片剂”两项专有技术的无形资产。北京中瑞华会计师事务所对药业营 销事业部进行了模拟审计,截止到审计基准日2000年10月31日,该部总资产3,992.87 万元,负债1,239.13万元,净资产2,753.74万元,2000年1－10月,实现销售收入2,190. 33万元,净利润753.74万元。 北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易所涉及 的资产进行了评估,截止到评估基准日2000年10月31日,评估后的总资产为7,422.68 万元,负债为1,242.89万元,净资产为6,179.79万元, 其中紫光集团拥有自主知识产 权的“优力康”青少年营养强化饮品和“坎地沙坦酯原料药及片剂”两项专有技术 的无形资产评估价值为3,134.65万元。(上述评估值尚待国家财政部审核确认)。

    紫光集团经过多年科研开发, 在生物制药领域积累了雄厚的科研技术力量和市 场操作经验。1996年,紫光集团成立医药工程事业部,该事业部分为四大中心：研发 中心、生产中心、营销中心和行政中心。因业务发展非常迅速 , 为适应新的要求 ,1999年11月,紫光集团在营销中心、研发中心的基础上成立了药业营销事业部。该 部主要从事化学合成药及保健品的研究、开发、生产及销售业务。具有雄厚的研发 能力,拥有研发人员有20多名,其中博士一名,高级工程师两名,硕士四名。目前已有 多个一类新药、二类新药正处于研制和申报过程中。近期推出的“优力康”青少年 营养强化饮品一经面世,反响十分良好,销售势头强劲。今后还有多项系列产品陆续 推出。

    紫光集团此次进入转让的无形资产(专有技术)有两项：“优力康”青少年营养 强化饮品(以下简称“优力康”)的相关技术以及“坎地沙坦酯原料药及片剂”的相 关技术。

    (1)“优力康”青少年营养强化饮品相关技术

    紫光集团与中国人民解放军军事医学科学院合作, 共同开发出青少年营养强化 饮品“优力康”,并于2000年2月获得生产许可证,现已正式投产并陆续在全国上市。

    “优力康”产品以中国营养学会推荐的供给量标准(RDA)为科学依据,专为青少 年和儿童生长发育补充必需的营养素,特别适用于处于生长发育阶段的青少年、 儿 童和营养不良及身体虚弱者服用。

    “优力康”相关技术包括生产制造技术和底层技术,以其底层技术为基础,通过 不同工艺和配方,针对不同的消费人群,可以开发出其他的产品。

    (2)坎地沙坦酯原料药及片剂

    中文：坎地沙坦酯,英文：Candesartan Cilexetil, 名称系根据原卫生部药典 委员编制的《中国药品通用名称》以及《国际非专利药品名(INN)》而确定。 根据 《新药审批办法》相关规定,本品原料及其制剂(片剂)属新药(化学药品)二类。 全 称为血管紧张素II受体拮抗剂。本类药品通过对AT受体亚型特异和强大的拮抗, 具 有良好的抗高血压作用。与其他类型抗高血压药物相比,副作用比较少,并且发生率 和安慰剂相同。目前全球各大制药跨国公司均十分注意血管紧张素II受体桔抗剂的 开发,已有多个产品上市,并且销售良好。

    根据我国国家医药监督管理部门的规定, 必须取得新药证书及生产批文后方可 制成产品投放市场。目前该项产品尚在临床前申报的过程中。

    协议规定, 本公司将用现金收购紫光集团药业营销事业部的相关资产和紫光集 团拥有自主知识产权的“优力康”青少年营养强化饮品和“坎地沙坦酯原料药及片 剂”两项专有技术的无形资产。本公司自股东大会批准同意之日七个工作日内支付 50％的款项,其余50％在完成收购资产交割和产权变更手续以后七个工作日内支付。 在评估和审计基准日至协议生效日之间发生的有关涉及转让资产的债权、债务和收 益由紫光集团负责承担和享有。

    四、本次交易对本公司的影响

    1、本次收购紫光集团的部分资产是本公司发展中的重大转折,是本公司资产重 组的继续和完善。

    2、收购紫光集团的药业营销事业部和两项具有发展潜力的技术,将极大地提高 本公司的研发能力,不仅延长了原有产品的生命周期,还提高了本公司的核心竞争力。

    3、本次收购有利于本公司将紫光集团的品牌优势、 人才优势及市场优势直接 转化为本公司的生产力,进一步提高本公司的资产质量和盈利能力。

    4、本次收购将实现对本公司业务的进一步整合,有利于优化本公司的财务结构 和资产结构,合理有效地发挥本公司整体优势,有利于全体股东的利益。

    综上所述,本公司董事会认为：本次收购将进一步提高本公司的研发水平,调整 产品结构,增强盈利能力,保持本公司的持续发展。

    五、交易定价政策

    交易双方已签订协议, 本次收购紫光集团药业营销事业部的相关资产和紫光集 团拥有自主知识产权的“优力康”青少年营养强化饮品和“坎地沙坦酯原料药及片 剂”两项专有技术的无形资产将以其净资产定价, 具体金额以北京中企华资产评估 有限责任公司评估并经国家财政部审核确认的结果为准。

    六、本次交易不涉及土地租赁和债务重组问题, 紫光集团药业营销事业部人员 具有多年从事医药开发的专业技能和经验,紫光生物将统一接收、 安置本次收购资 产所对应的紫光集团专业技术和管理人员。

    七、资金来源

    本次收购资产与前次配股的配股说明书中列示的项目无关, 本公司未改变所募 集资金的用途。本公司以自有资金支付本次资产转让的全部价款。

    八、批准程序

    本议案经董事会审议通过后本公司已与清华紫光(集团)总公司签署资产转让协 议。收购资产方案及相关资产评估报告均将提交公司临时股东大会审议批准。转让 协议在提交股东大会批准后生效。

    九、可能产生的关联交易

    本次受让资产后,将会减少关联交易,本公司与大股东一经发生关联交易, 双方 将遵循公开、公平、公正的原则,按照市场交易规则进行交易。

    十、关联人同业竞争的说明

    本公司和紫光集团的医药开发同属于一个产业的不同方面,具有较强的关联性。 解决紫光集团和本公司可能出现的同业竞争问题, 规范关联交易正是本次交易的一 个主要目的。本次收购后,本公司与紫光集团将不存在同业竞争问题。 紫光集团已 作出承诺：在本次资产转让完成后,紫光集团将不再从事与 本公司相同或与本次转 让技术相关的产品的研制、生产和销售,避免与本公司形成实质性竞争。

    十一、与控制股东在人员、资产、财务上分开的承诺

    清华紫光(集团)总公司已承诺本次转让后,转让给本公司的资产、 专有技术及 其相关人员和财务关系全部移交归本公司所有,并且与清华紫光(集团) 总公司及其 关联企业完全分开。

    十二、董事会审议情况的说明

    董事会审议此项议案时,与关联交易有利害关系的董事张本正、张喜民、 李子 实、陈更宇均回避表决。其他三位董事均一致表决通过了此项议案。

    十三、其他事项

    1.为保护中小股东的权益,本公司已聘请天达律师事务所和北京新民生(中鼎信) 理财顾问公司对此次关联交易事项出具法律意见和独立财务报告。以上意见和报告 将于公司召开临时股东大会至少五个工作日前予以公告。

    2.本公司董事会认为：本次收购资产符合公开、公平、公正的原则, 没有损害 其他中小股东的利益事项发生。

    3.本公告中不存在任何重大遗漏或者误导, 本公司董事会对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带的责任。

    4.本次资产收购属关联交易, 关联方紫光集团将按规定在临时股东大会上对该 事项表决实行回避。

    5.本次拟转让的资产未对外设定任何质押、担保或涉及任何其他争议事项。亦 不存在司法裁判或其他原因限制本次资产转让。

    

清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会

    2000年11月29日