本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司2005 年度报告已经天职孜信会计师事务所有限公司审计并出具了保留意见的审计报告(天职湘审字[2006]第227 号)，具体为：除下段陈述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

    贵公司发出商品2005 年期末余额为4,329.43 万元，受审计条件限制，我们无法实施满意的审计程序以证实其真实性。

    我们认为，除上述问题的影响外，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2005年12 月31 日的财务状况以及2005 年度的经营成果和现金流量情况。

    一、天职孜信会计师事务所有限公司(以下简称：天职事务所)对出具以上保留意见审计报告所涉事项作如下解释说明：

    我们在对清华紫光古汉生物制药股份有限公司(以下简称紫光古汉)2005年会计报表进行审计时，对存货部分是按中国注册会计师独立审计具体准则第26 号—存货监盘和其他相关准则的要求进行的，具体主要审计程序的实施情况如下：

    1、在2005 年12 月31 日我们对紫光古汉各分厂的产成品进行了实地监盘，根据盘点资料显示，盘点日库房中的产成品仅474.77 万元，另4,329.43 万元的产成品并不在紫光古汉各分厂的库房中，紫光古汉解释这4,329.43 万元的产成品全部是发出商品。

    2、2006 年2 月20 日进点审计后，我们拟按具体准则和其他相关准则的审计程序获取发出商品的与经销商签订的协议、出库单、运单等资料，但紫光古汉均未提供，并解释说发出商品的相关资料在物流系统中。

    3、我们根据前述情况，提出进入物流系统检查发出商品的发生和余额情况，但紫光古汉又以管物流系统的相关人员已变动等为由未能满足我们要求。

    4、在拟实施前述程序时，我们同时要求紫光古汉提供接收发出商品经销商的详细地址，对发出商品进行函证，通过分析判断，我们认为函证结果不足以证实发出商品的真实性。

    二、针对审计意见中的保留事项，本公司董事会作出如下说明：

    (一)、关于审计过程的说明

    1、关于发出商品的单据：2005 年度报告审计时，天职事务所在现场审计过程中，会计师并未明确提出公司必须提供全部经销商的整套资料的要求，所以公司也只是有选择性的出示了一些具有代表性的单位的单据和相关资料，有助于会计师了解公司发出商品的真实形成过程和公司对其进行核算与管理的流程。公司在现场审计过程中抽取4,329.43 万元发出商品中的几份公司与经销商的销售协议、产品出库单和运单等相关票据供会计师对公司的部分发出商品进行抽样核对，因此，对于天职事务所在对该部分发出商品认定上出具保留意见审计报告，我们现在认为是在信息沟通不完整的问题，同时我们也对天职事务所在年报审计过程中所表现的严谨认真的审计态度表示理解。

    2、在此次审计过程中，有会计师提出要看公司的物流账目，公司财务人员当即也表示了同意，只是由于当时公司正在进行整体管理结构和人员的调整，当时负责公司物流管理的负责人正在整理和移交相关资料，公司建议其稍后再看，会计师亦未就此提出异议。后来至现场审计工作结束，双方也再没有人员提及此事。公司主观上并没有不让会计师查阅账目，我们认为这也是双方对此事沟通方面存在差异所致的，我们今后加强管理和改进工作的一个重要方面。

    3、现场审计工作于2006 年3 月17 日结束，在现场审计过程中，鉴于本公司发出商品管理的复杂性,实物分散存在于全国各地的经销商处且处于不断的流动之中，又由于审计时间的局限,对实物进行全面的现场盘点成为难度很大的问题,因此在会计师完成现场审计的其他工作后，双方协商决定采用替代程序-函证的方式对该部分发出商品进行调查核实。此后公司按天职事务所的要求将事务所的函证发给了所有经销商。公司所发函证均是按发出商品所列经销商清单发出,由于采用函证方式与全国的经销商沟通需要取得经销商的完全配合,而事务所和公司双方事初对此困难认识又严重的不足,以至产生不同的看法。公司在此情况下花费了很大的精力和时间,才陆续将收回的函证转交天职事务所,在时间和形式上未能完全达到天职事务所的要求,最终没有被会计师充分采信。

    (二)、关于审计报告中保留意见所涉事项的情况说明

    由于医药行业固有的特点和本公司产品销售的区域性原因(尤其是北方地区因气候严寒而给药品的保温运输带来困难，需提前冬季备货)，报告中所涉发出商品4，329.43万元，系本公司为各经销商在2005年底铺货而发出的产品。在公司年度报告的审计过程中，由于产品存放于第三方(各经销商处)，给现场实物盘点造成难度，公司积极配合会计师事务所采取其他替代程序，由会计师事务所对主要发出商品进行函证，在审计报告提交前已有大部分发出商品的函证函直接回复给了会计师事务所，因此公司董事会认为，发出商品是真实的，不会对公司的资产状况产生影响。当然，公司董事会也理解会计师事务所基于谨慎原则所做的专业判断。

    公司董事会将责成经营层采取积极有效的措施，加强对发出商品的管理，按照商业原则，尽快将发出商品转换成销售货款并及时回收，消除公司发出商品可能存在的风险。

    特此公告