本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    2005年9月26日,清华紫光古汉生物制药股份有限公司(以下简称紫光古汉)与湖南景达生物工程有限公司(以下简称景达生物)在长沙签署战略合作协议书,双方就紫光古汉所属衡阳南岳制药厂的合作项目达成协议,合作项目分血液制品合作经营、南岳制药厂重组以及战略合作方引进三个步骤进行,第一个步骤为双方合作生产血液制品,由景达生物提供原料血浆,紫光古汉以原料血浆以外的其他资源投入,经营净利由紫光古汉与景达生物按照6.5：3.5的比例分配；第二步由双方共同出资设立有限责任公司,紫光古汉以衡阳南岳制药厂经评估后的经营性净资产作为出资,景达生物意原料血浆实物资产增资,将紫光古汉所属衡阳南岳制药厂改组为独立的子公司,持股比例为紫光古汉战65%,景达生物占35%；第三步待新公司成立后,再引进战略投资者。目前双方合作处于第一阶段。

    2005年10月19日,公司第四届董事会第三次会议对以上议案进行了讨论,并于2005年11月28日以通讯表决的方式通过了以上议案。按照公司章程的规定,以上金额的资产处置和对外投资权限属于公司董事会,无须提交公司股东大会。景达生物与公司无关联关系。

    二、投资协议主体介绍

    湖南景达生物工程有限公司前身为岳阳血站,是国内最大的单采血浆站,公司注册地为湖南省岳阳高新技术产业开发区,公司类型为民营,公司法定代表人毛金武先生,注册资本3300万元,主要经营业务：血液相关疾病的研究、器官移植配型的研究；脐血系列制品的研究；生物原料的研究与开发、医用生物技术、生物材料的推广与应用；单采血浆；生物制药的研究与开发；诊断试剂、预防类产品的研究与开发。湖南景达生物工程有限公司为本公司原料供应商。

    三、投资标的的基本情况

    紫光古汉衡阳南岳制药厂为紫光古汉全资分公司,该厂主要生产经营一人写白蛋白为主的血液制品,为湖南省唯一的血液制品生产企业,经湖南湘资有限责任会计师事务所评估,截止2005年6月30日,该厂经营性资产总额账面值为15,072.04万元,评估值为15,119.34万元,负债总额账面值为10,885.83万元,评估值为10.885.83万元,经营性净资产账面值为3,593.72万元,评估值为42,335,085.25元,该厂资产无诉讼、仲裁事项。根据双方协议,紫光古汉以衡阳南岳制药厂经评估后的经营性净资产42,335,085.25元减除货币资金和承兑汇票后的净资产40,005,500元作为出资,景达生物以原料血浆实物资产增资,将紫光古汉所属衡阳南岳制药厂改组为独立的子公司,持股比例为紫光古汉占65%,景达生物占35%。

    新设公司拟定名称为湖南紫光古汉南岳制药有限公司,公司经营范围为小容量注射剂(血液制品)、冻干粉针剂、片剂。

    四、对外投资合同的主要内容

    根据双方签署的战略合作协议书,第一步为双方对紫光古汉所属衡阳南岳制药厂进行合作经营,由湖南景达生物工程公司每月向衡阳南岳制药厂提供不少于10吨的血浆,紫光古汉提供除血浆以外的其它配套资产,衡阳南岳制药厂封闭式运作,单独核算,所获净利由合作双方按照紫光古汉65%,景达生物35%的比例分配；第二步为合资注册以衡阳南岳制药厂为主体的有限责任公司,紫光古汉以衡阳南岳制药厂经评估后的经营性净资产40,005,500元作为出资,占新公司注册资本的65%,景达生物以实物资产血浆原料21,550,000元进行增资,占新公司注册资本的35%；第三步,在新公司注册成立后,双方是情况引进第三方战略投资者。

    双方签署的战略合作书已经双方的权利机构批准,并已经产生法律效力。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    清华紫光古汉生物制药股份有限公司衡阳南岳制药厂主要生产以人血白蛋白为主的血液制品,其主要原材料为单采原料血浆,每年需要量将近200吨,湖南景达生物工程有限公司为国内最大的单采血浆站,拥有年单采血浆能力300吨左右。因受公司现金流状况的影响和血浆原料供应的紧张,紫光古汉南岳制药厂的生产产能一直处于不饱和状态,双方的合作,紫光古汉南岳制药厂的主要原料得到了保证,紫光古汉南岳制药厂的产能将得到充分利用,在缓解紫光古汉的现金流状况的同时,将为公司带来盈利；同时,鉴于目前血液制品市场的回暖和价格的上升,也为景达生物的原料血浆提供了升值空间和盈利机会,双方的合作可以达到双赢的目的。

    风险主要来自于市场,即市场供求状况和产品价格的下降。但从血液制品市场的周期性看,该产品目前正处于恢复和上升期,产品价格也在逐步回升,在可以预见的期限内,血液产品市场将处于一个相对稳定的状态。同时因国家对血浆原料管理力度的加强,造成血浆原料极度紧张,血液制品价格的适度回升也在预期之中。

    六、备查文件

    1、清华紫光古汉生物股份有限公司与湖南景达生物工程有限公司战略合作协议书；

    2、清华紫光古汉生物股份有限公司经与会董事签字确认生效的董事会决议；

    3、清华紫光古汉生物制药股份有限公司衡阳南岳制药厂评估报告。