本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间未出现增加、否决或变更提案等情况。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2005年6月10日

    2、召开地点：公司下属衡阳中药厂会议室(湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号)

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：曾巍巍

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。关于召开本次会议的通知刊登于2005年4月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况

    出席会议的股东及股东代理人共计29人,代表股数86199750万股,占公司有表决权总股份42.46%。

    2、社会公众股股东出席情况

    出席会议的社会公众股股东及股东代理人共计1人,代表股数100股,占公司社会公众股股东表决权股份总数0.00016%。

    3、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师、公正员及特邀嘉宾出席本次股东大会。

    四、议案审议和表决情况：

    会议对各项议案逐一审议并以记名投票方式,通过以下决议：

    (一)审议了2004年度董事会工作报告

    1、总的表决情况：

    同意85844700股,占出席会议有效表决权股份总数 99.59%；反对0股,弃权355050股,占出席会议有效表决权股份总数0.41% 。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意0股；反对0股；弃权100股,占出席会议有效表决权股份总数 0.00016% 。

    3、表决结果：通过。

    (二)审议2004年度监事会工作报告

    1、总的表决情况：

    同意 85844700股,占出席会议有效表决权股份总数99.59%；反对0股；弃权355050股,占出席会议有效表决权股份总数0.41% 。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意0股；反对0股；弃权100股,占出席会议有效表决权股份总数 0.00016% 。

    3、表决结果：通过。

    (三)审议公司2004年度财务决算报告

    1、总的表决情况：

    同意85616550 股,占出席会议有效表决权股份总数99.32%；反对0股；弃权583200股,占出席会议有效表决权股份总数0.68% 。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意0股；反对0股；弃权100股,占出席会议有效表决权股份总数 0.00016% 。

    3、表决结果：通过。

    (四)审议公司2004年度利润分配方案

    本公司2004年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    1、总的表决情况：

    同意85677300股,占出席会议有效表决权股份总数99.39%；反对263150股,占出席会议有效表决权股份总数 0.31%；弃权259300股,占出席会议有效表决权股份总数0.3% 。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意0股；反对0股；弃权100股,占出席会议有效表决权股份总数 0.00016% 。

    3、表决结果：通过。

    (五)审议公司2004年年度报告

    1、总的表决情况：

    同意85844700股,占出席会议有效表决权股份总数99.59%；反对0股；弃权355050股,占出席会议有效表决权股份总数0.41% 。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意0股；反对0股；弃权100股,占出席会议有效表决权股份总数 0.00016% 。

    3、表决结果：通过。

    (六)审议关于续聘湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司为公司2005年度报告审计单位和支付2004年度审计费用的议案。

    1、总的表决情况：

    同意85844700股,占出席会议有效表决权股份总数99.59%；反对35000股,占出席会议有效表决权股份总数0.04%；弃权320050股,占出席会议有效表决权股份总数0.37% 。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意0股；反对0股；弃权100股,占出席会议有效表决权股份总数 0.00016% 。

    3、表决结果：通过。

    (七)审议关于修改公司章程的议案。

    1、总的表决情况：

    同意85736600股,占出席会议有效表决权股份总数99.46%；反对216000股,占出席会议有效表决权股份总数0.25%；弃权247150股,占出席会议有效表决权股份总数0.29% 。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意0股；反对0股；弃权100股,占出席会议有效表决权股份总数 0.00016% 。

    3、表决结果：通过。

    (八)审议公司独立董事津贴的议案；

    1、总的表决情况：

    同意85670010股,占出席会议有效表决权股份总数99.39%；反对270440股,占出席会议有效表决权股份总数0.31%；弃权259300股,占出席会议有效表决权股份总数0.3% 。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意0股；反对0股；弃权100股,占出席会议有效表决权股份总数 0.00016% 。

    3、表决结果：通过。

    (九)审议公司董事、监事津贴的议案；

    1、总的表决情况：

    同意85670010股,占出席会议有效表决权股份总数99.39%；反对54440股,占出席会议有效表决权股份总数0.06%；弃权475300股,占出席会议有效表决权股份总数0.55% 。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意0股；反对0股；弃权100股,占出席会议有效表决权股份总数 0.00016% 。

    3、表决结果：通过。

    (十)审议为公司董事、监事购买责任保险的议案

    1、总的表决情况：

    同意85717160股,占出席会议有效表决权股份总数99.44%；反对235440股,占出席会议有效表决权股份总数0.27%；弃权247150股,占出席会议有效表决权股份总数0.29% 。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意0股；反对0股；弃权100股,占出席会议有效表决权股份总数 0.00016% 。

    3、表决结果：通过。

    (十一)审议变更募集资金投向的议案。

    1、总的表决情况：

    同意85717160股,占出席会议有效表决权股份总数99.44%；反对235440股,占出席会议有效表决权股份总数0.27%；弃权247150股,占出席会议有效表决权股份总数0.29% 。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意0股；反对0股；弃权100股,占出席会议有效表决权股份总数 0.00016% 。

    3、表决结果：通过。

    (十二)审议关于公司董事会换届选举的议案

    本议案采用累积投票方式进行表决,表决结果如下：

    郭元林：同意86023340股,占出席会议有效表决权股份总数99.80%；其中流通股弃权100股,占到会有效表决权的流通股股份总数100% 。

    曾巍巍：同意86023340股,占出席会议有效表决权股份总数99.80%；其中流通股弃权100股,占到会有效表决权的流通股股份总数100% 。

    李子实：同意85787900股,占出席会议有效表决权股份总数99.52%；其中流通股弃权100股,占到会有效表决权的流通股股份总数100% 。

    刘炳成：同意85787900股,占出席会议有效表决权股份总数99.52%；其中流通股弃权100股,占到会有效表决权的流通股股份总数100% 。

    朱开悉：同意85763600股,占出席会议有效表决权股份总数99.49%；其中流通股弃权100股,占到会有效表决权的流通股股份总数100% 。

    戴德明：同意85787900股,占出席会议有效表决权股份总数99.52%；其中流通股弃权100股,占到会有效表决权的流通股股份总数100% 。

    查扬： 同意85775750股,占出席会议有效表决权股份总数99.51%；其中流通股弃权100股,占到会有效表决权的流通股股份总数100% 。

    截至股东大会召开前,深圳证券交易所未对公司提名朱开悉、戴德明、查扬先生作为公司独立董事候选人提出异议。

    经股东大会选举通过,公司第四届董事会董事为：郭元林、李子实、曾巍巍、刘炳成、朱开悉、戴德明、查扬先生,其中朱开悉、戴德明、查扬先生为独立董事。

    (十三)审议关于公司监事会换届选举的议案

    本议案采用累积投票方式进行表决,表决结果如下：

    袁瑞芝：同意85999040股,占出席会议有效表决权股份总数99.77%；其中流通股弃权100股,占到会有效表决权的流通股股份总数100% 。

    许庆元：同意85991750股,占出席会议有效表决权股份总数99.76%；其中流通股弃权100股,占到会有效表决权的流通股股份总数100% 。

    此前朱省凡先生已被公司职工代表大会选举为职工代表监事,因此公司第四届监事会监事为：袁瑞芝、许庆元、朱省凡先生。

    五、会议公证及律师见证情况

    本次股东大会由衡阳市公证处公证员李建鹏、刘慧民公证,湖南银联律师事务所陈敏辉律师现场见证,并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会召集如召开、程序、出席会议人员的资格、表决程序等均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定,本次股东大会的决议合法有效。

    六、备查文件

    1、与会董事和记录人确认的股东大会会议决议；

    2、见证律师出具的法律意见书。

    特此公告

    

清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会

    2005年6月10日

    湖南银联律师事务所关于清华紫光古汉生物制药股份有限公司2004年年度股东大会的法律意见书

    致：清华紫光古汉生物制药股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)和《清华紫光古汉生物制药股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,受清华紫光古汉生物制药股份有限公司(以下简称公司)的委托,湖南银联律师事务所(以下简称本所)指派陈敏辉律师出席公司2004年年度股东大会并对会议进行见证。会议召开前和召开过程中,本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验,并依据《规范意见》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会的相关事项出具法律意见书如下：

    一、股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集,公司董事会已于2005年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以公告形式刊登了关于召开2004年度股东大会的通知和提交本次股东大会审议的议案。本次股东大会于2005年6月10日上午召开,召开的时间和地点与通知一致,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据本所律师对参加会议的法人股股东的股东帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及参加会议的自然人股东帐户登记证明和身份证明、授权委托证明等的审查,本次股东大会的参加人员：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、截止2005年5月31日下午收市后在中国证券登记有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人共29人,持有和代表公司股数86199750股,占公司总股本的42.46%；

    上述参会股东资格符合法律、法规和公司章程的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、关于本次股东大会提出新议案的股东资格

    出席本次股东大会的股东,没有提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证,本次股东大会以书面方式逐项表决了董事会提出的本次股东大会议案。本次股东大会按公司章程的规定监票并当场公布表决结果(表决结果详见公司2004年年度股东大会公告)。本所律师认为,公司股东大会表决程序及表决票数符合《公司章程》和《规范意见》的规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于以上事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关议案合法、有效。

    

湖南银联律师事务所

    经办律师：陈敏辉

    2005年6月10日