本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    经中国证监会证监公司字（1999）112号文核准，公司1999年度配股方案于1999年12月实施，以公司1998年末总股本102645631股为基数，每10股配3股，每股配股价为人民币9元，实际配售10147939股，共募集资金9133万元，其中实物资产1583万元，扣除发行费用后，实际募集现金7170万元。截至2004年12月31日，共完成募集资金投入8111.5万元（其中实物资产1583万元），尚有1021.5万元没有投入，为提高公司资源的使用效率，拟变更部分募集资金的投向，将尚未使用完毕的募集资金1021.5万元变更为补充公司流动资金，主要用于公司主导产品古汉养生精等的市场推广。拟变更投向的资金总额占总筹资额的11.2%。

    以上变更募集资金投向的议案已经公司第三届董事会了临时会议会议审议通过。

    二、原项目无法实施原的具体原因

    衡阳中药厂年产1000万扎颗粒剂、冲剂生产线项目经湖南省经济贸易委员会湘经贸技（1999）103号文批准立项，拟投入金额为3240.5万元，截至2004年12月31日，年产1000万扎颗粒剂、冲剂生产线项目累计投入募集资金2534万元，其固定资产和设备已经投入完毕，尚有706.5万元的流动资金没有投入；年产50万瓶西汉古酒生产线项目经衡阳市经济委员会（1997）78号文批准立项，截至2004年12月31日，年产50万瓶西汉古酒生产线项目累计投入811.5万元，其固定资产和设备已经投入完毕，尚有188.5万元流动资金没有投入，加上尚未使用完毕的零星募集资金126.5万元，合计共1021.5万元。鉴于1000万扎颗粒剂、冲剂生产线和年产50万瓶西汉古酒生产线两个项目的实际市场状况没有达到预期的效果。因为拟投入的项目为建立新的生产线，生产新的产品，新产品的上市需要对市场的前期投入，而公司在对主要生产线进行GMP改造认证后，沉淀了较多的资金，致使公司现金比较紧张，相对于公司主要盈利产品而言，拟投入项目所生产的产品销售毛利率较低，在对公司产品进行结构性调整时，对此项目的流动资金投入只有暂时放弃。但因为原投入项目的固定资产投资已经完成，并已形成了生产能力，公司将根据市场情况和公司的资金状况，决定是否继续投入流动资金（资金自筹）。

    三、详细介绍新项目的具体内容

    变更后的募集资金投向为补充公司流动资金，主要是用于公司主导产品古汉养生精的市场推广。

    四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    古汉养生精为公司主要盈利产品，2004年，该产品的销售毛利率为63.4%，该部分募集资金的投入，对古汉养生精的销售会产生积极的作用，提高该产品的市场占有率和销售收入，对公司整体盈利水平产生正面的影响。鉴于古汉养生精为一个比较成熟的产品，在市场上有一定的知名度和比较固定的受众，其风险相对较小，当然，我们并不能排除因市场突变而产生的风险，所以公司将对这部分资金的投入采取谨慎的原则，尽可能地将风险降低到最低程度。

    五、关于本次募集资金变更拟提交公司2004年度股东大会审议。

    六、备查文件

    1.与会董事和记录人签字的董事会决议及会议记录；

    2.经签字的独立董事的意见；

    3.监事会对变更募集资金投资项目的意见及经监事签字的会议记录.；