贵州轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）召开第三届董事会第十三次会议的通知于2005年3月25日以专人送达、传真、电话等方式向各位董事发出。会议于2005年4月2日上午9点在公司办公楼三楼会议室召开，应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名，全体监事、总会计师、董事会秘书列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程及有关法规的规定。会议由董事长马世春先生主持，会议对有关议案进行审议后决议如下：

    一、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2004年年度报告》及其摘要。

    二、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2004年度董事会报告》。

    三、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2004年度利润分配预案：

    经深圳鹏城会计师事务所所审计，公司本年度实现净利润24,159,666.74元（母公司实现净利润22,858,417.81元），可供分配的利润为52,980,095.38元。根据公司章程及有关法规的规定，以本年度母公司实现的净利润为基数，按10%的比例分别计提法定公积金2,285,841.78元、法定公益金2,285,841.78元，本年度可供股东分配的利润为48,408,411.82元。

    为顺利实现产品结构调整目标，2005年公司计划投资全钢载重子午线轮胎四期技改项目及200万条轻卡、轿车半钢丝子午线轮胎技改项目，资金需求量较大。为此公司拟将2004年度可供股东分配利润全部投入上述技改项目，不向股东派发红利，也不进行资本公积金转增股本。

    四、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司章程修改草案（见附件）。

    五、关于公司2005年度日常关联交易事项的审议情况：

    1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2005年度与贵州前进橡胶内胎公司签订的《胶料供应协议》和《内胎垫带供应协议》。马世春先生、陈兴中先生、唐国平先生作为关联董事已回避表决。

    2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2005年度与贵州前进轮胎实业有限公司签订的《货物运输服务协议》和《客运服务协议》。马世春先生、陈兴中先生、冯达元先生作为关联董事已回避表决。

    上述日常关联交易的具体情况参见《公司2005年度日常关联交易公告》。

    公司独立董事已就上述交易发表独立意见，认为"通过上述关联交易，公司获得了正常经营所必需的服务和配套产品，交易双方遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。"

    六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2005年度审计机构的预案。

    七、以上事项除第五条第2项外，都将提交股东大会审议。

    八、公司2004年度股东大会召开的有关事项另行通知。

    

贵州轮胎股份有限公司董事会

    二零零五年四月五日

    附件：

    贵州轮胎股份有限公司章程修改草案

    按照中国证券监督管理委员会证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》要求，根据中国证券监督管理委员会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等规范性文件的有关规定，拟对《公司章程》作如下修改：

    一、原章程第四十二条"控股股东应该严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。"修改为："控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"

    二、原章程第八十条之后增加一条作为第八十一条（以下序号顺延）：

    "下列事项须经公司股东大会表决通过的同时，还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份，但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外。

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的。

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务。

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市。

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。"

    三、原章程第五十七条"公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。"修改为："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。具有本章程第八十一条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"

    四、原章程第六十条"公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。"修改为："公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。"

    五、原章程第六十一条"公司董事会、独立董事和单独或合并持有公司5％以上股份的股东可向股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应该采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。"修改为："公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。"

    六、原章程第一百五十八条" 董事会秘书的主要职责"增加一项作为第十一项：

    "（十一）具体负责公司投资者关系管理工作。"

    七、将以下文件列为公司章程附件：

    1、《贵州轮胎股份有限公司股东大会议事规则》（2002年6月29日经贵州轮胎股份有限公司2001年度股东大会审议通过）

    2、《贵州轮胎股份有限公司董事会议事规则》（2002年6月29日经贵州轮胎股份有限公司2001年度股东大会审议通过）

    3、《贵州轮胎股份有限公司监事会议事规则》（2002年6月29日经贵州轮胎股份有限公司2001年度股东大会审议通过）

    4、《贵州轮胎股份有限公司投资者关系管理制度》（2004年4月26日经贵州轮胎股份有限公司2003年度股东大会审议通过）

    本草案将提请股东大会审议。

    

二零零五年四月五日