贵州轮胎股份有限公司第三届董事会第八次会议于2003年10月17日上午9时在公司办公楼三楼会议室召开,董事长马世春先生主持会议，应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事6名，全体监事和总会计师列席会议。

    董事唐国平先生因出差未能出席会议，也未委托其他董事出席会议。独立董事鞠洪振先生因出差未能出席会议，委托米昭彰先生代为出席并行使表决权。会议形成如下决议：

    一、审议通过了公司2003年第三季度报告。

    二、审议通过了处理贵州轮胎厂应收款处理事项。

    贵州轮胎厂系与本公司同一法人代表的关联企业。在历次与本公司业务往来中尚欠本公司应收款2421.94万元。根据中国证监会、国家国资委2003年有关文件精神，为减少关联方占用本公司资金，经双方协商，拟用本公司租赁其设备、房屋建筑物中的一部份评估作价、应付部份租赁费抵偿欠款。经云南亚太会计师事务有限公司评估，拟作价偿债的该等资产帐面净值为2593.12万元，以评估价值2388.42万元抵偿欠款2388.42万元，应付租赁费抵偿33.52万元。上述应收款项全部抵偿完毕。关联人马世春先生回避表决。独立董事发表了程序合法、价格公允的赞同意见，董事会审议通过了该项议案。该关联交易的具体见《贵州轮胎股份有限公司关联交易公告》。

    以上处理办法须经中国证券监督管理委员会批准并提交公司股东大会审议通过后实施。

    三、审议通过新增30万套全钢丝载重子午胎技术改造项目。

    公司年产30万套全钢丝载重子午线轮胎技术改造项目投产后取得良好的经济效益。几经技术改造，年生产能力已逐步达到90万套，仍供不应求。为满足市场需求，经多方面论证分析，拟依托原有厂房及公用设施，购置部份工艺设备，对全钢丝子午线轮胎生产线作进一步的技术改造，将年生产能力由90万套提高到120万套。项目投资预算19988万元（含1445万美元），其中建设期投资：19544万元（含1445万美元），建设期利息：434万元；资金筹措：长期借款15988万元（含建设期利息434万），自有资金4000万元，资本金比例：20%。

    该技改项目拟于2005年完成，项目投资回收期4.82年，年新增30万套全钢丝子午线轮胎生产能力。

    该项目须提交2003年临时股东大会审议。

    四、审议并通过实施公司级经营管理层激励机制议案。

    根据中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会2002年1月7日联合发布的《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）有关“上市公司应建立经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定”的规定，公司拟在公司级经营管理层实行激励机制。

    公司级经营管理层激励机制的范围为公司高管人员，挂钩考核目标为公司资产保值增值，销售收入增长，净资产收益率及公司投资决策和经营决策不出现重大失误。

    附：《州轮胎股份有限公司公司级经营管理层激励机制方案》。

    该议案须提交2003年公司临时股东大会审议通过后方能实施。

    五、定于2003年11月20日（星期四）上午九时在公司召开2003年临时股东大会并通知如下：

    1、时间：2003年11月20日（星期四）上午9时；

    2、地点：贵州省贵阳市百花大道41号公司三楼会议室；

    3、出席会议的对象：

    （1）本公司董事、监事及高管人员。

    （2）截止2003年11月13日（星期三）下午3时在深圳证券券登记公司登记在册的本公司全体股东。

    （3）见证律师。

    （4）因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议。

    4、会议审议事项：

    （1）设立贵州轮胎股份有限公司董事会薪酬考核委员的议案。

    （2）新增30万套全钢丝载重子午线轮胎技术改造项目议案。

    （3）实施公司级经营管理层激励机制议案。

    上述第（1）项议案已经公司第三届董事会第七次会议通过，决议公告刊登在2003年7月29日的《证券时报》。

    5、登记办法

    （1）公众股股东凭股东帐户卡，本人身份证进行登记，委托出席的必须持有授权委托书及出席人身份证。

    （2）法人股东凭股东帐户卡，法人授权委托书及营业执照复印件登记。

    （3）参加会议的股东的投票代理委托书应在会议召开24小时前备置于本公司董事会秘书处。

    （4）登记时间：2003年11月17时至19日（上午9时至下午5时）。

    （5）登记地点：贵州省贵阳市百花大道41号本公司董事会秘书处。

    （6）异地股东可传真办理登记手续。

    （7）联系方式：

    电话：0851-4763651

    传真：0851-4763651

    邮编：550008

    联系人：李尚武

    6、其他事项：参会股东食宿及交通费自理。

    

贵州轮胎股份有限公司

    董事会

    二OO三年十月二十一日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席贵州轮胎股份有限公司2003年度第一次临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人（签章） 持股数（股）：

    委托人股东帐户号： 委托人身份证号：

    受托人身份证号： 委托日期：

    股票代码：000589 股票简称：黔轮胎 公告编号：2003-15