2002年9月2日至6日中国证监会贵阳特派办对本公司进行了巡回检查，并于2002年9月23日以贵阳特派办[2002]79号文下达了《关于对贵州轮胎股份有限公司的限期整改通知书》（以下简称“《通知》”）。

    公司董事会对此予以高度重视，2002年11月30日，董事长马世春先生主持召开了第三届董事会第三次会议，对照《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《股东大会规范意见》等有关法律法规，结合公司的实际运作情况，对《通知》中提出的问题进行了认真的研究和讨论。会议一致认为此次巡回检查对公司今后的规范运作具有重要的促进作用。针对本次巡回检查发现的问题，公司本着严格自律、规范发展的原则制定了《关于中国证监会贵阳特派办巡回检查中发现问题的整改报告》，具体整改方案和落实工作如下：

    一、公司“五分开”方面

    1、《通知》指出：公司各销售子公司、分公司和销售处仍较多沿用贵州轮胎厂的名义。

    情况说明及整改措施：公司将在下年度工商年检中将各子（分）公司的名称改用贵州轮胎股份有限公司名义。

    2、《通知》指出：公司董事长、副总经理在关联单位兼职。

    情况说明及整改措施：公司将报告贵阳市政府，请予解决。

    3、《通知》指出：公司代原关联单位统一缴纳职工养老保险金和医疗保险费。

    情况说明及整改措施：自2003年起，由该等关联单位自行缴纳职工养老保险金及医疗保险费。

    二、“三会”运作方面

    1、《通知》指出：董事会、监事会召开均无会议通知及会议通知送达记录。

    情况说明及整改措施：2002年11月起，已建立会议通知及送达记录的档案。

    2、《通知》指出：“三会”均无完整的会议原始记录，对会议讨论过程没有记载，股东大会表决书未妥善保存。

    情况说明及整改措施：2002年11月起，按照《公司法》、《深交所上市规则》、《股东大会规范意见》等相关法律法规的规定对“三会”会议作全程记录，妥善保存会议资料。

    3、《通知》指出：第二届董事会、监事会成员均由贵阳市经贸委、贵阳市化工局以文件形式任命，然后再经股份公司股东大会审议通过。

    情况说明及整改措施：在第三届董事会、监事会换届时已按规定向有关方面报告予以改正。

    4、《通知》指出：公司董事兼任高管人员比例超过二分之一。公司现任的六名董事中，全部为公司内部职工，且有四名董事在经理层中任职，比例达66.67％。

    情况说明及整改措施：2003年6月30日前，通过增补董事解决。

    5、《通知》指出：公司对股东大会、董事会只有投资授权，无贷款、担保、抵押等其他方面的授权，对经理层无授权。

    情况说明及整改措施：已在修改后的公司章程中作出授权规定。

    6、《通知》指出：公司部份董事会决议不规范。1999年“关于增加对贵州轮胎进出口公司投资的决议”、2000年“关于在美国建立合资销售公司的决定”、2000年“关于向贵阳市商业银行金筑支行申请贷款的决议及授权书”等仅有董事会成员签字，未经董事会会议审议，也未形成董事会决议。

    情况说明及整改措施： 2002年内召开董事会会议，重新讨论。

    7、《通知》指出：2001年4月19日公司向贵阳市商业银行投资670万元，未经董事会或股东大会审议。

    情况说明及整改措施：2002年内召开董事会会议追加审议。

    三、董秘工作方面

    《通知》指出：三会原始记录不周全。

    情况说明或整改措施：自2002年11月起，按照《公司法》、《深交所上市规则》、《股东大会规范意见》等相关法律法规的规定，在三会会议中实行全程记录，并妥善保存原始记录。

    四、关联交易及信息披露方面

    1、《通知》指出：公司未制定关联交易决策制度。

    情况说明及整改措施：制定《贵州轮胎股份有限公司关联交易管理制度》提交董事会、股东大会审议。

    2、《通知》指出：公司与贵州前进橡胶内胎公司之间的关联销售、采购等，未签订关联交易合同，无明确的价格分析报告，亦未经相关决策程序审议。

    情况说明及整改措施：在以后年度按照《贵州轮胎股份有限公司关联交易管理制度》规定的程序进行交易决策和管理。

    3、《通知》指出：贵州轮胎厂之子公司贵州前进实业开发有限公司为公司原材料采购及产品销售提供运输服务，公司未将此运输服务当作关联交易，未签订合同、未经相关决策程序审议，亦未作关联交易披露。

    情况说明及整改措施：在以后年度将与该公司的交易纳入关联交易管理范围，按照《贵州轮胎股份有限公司关联交易管理制度》规定的程序决策和管理。

    4、《通知》指出：截止2002年6月底，大股东贵阳市国有资产管理局占用公司资金1800万元，存续企业贵州轮胎厂占用公司资金4796万元。

    情况说明及整改措施：

    （1）贵阳市国有资产管理局占用的资金，将在以后年度用国有股分红解决。

    （2）贵州轮胎厂占用的资金将在以后年度以下列方式偿还：

    1 将轮胎厂对外股权投资划归本公司以抵偿部份占用资金。

    2 将轮胎厂租赁给本公司的设备经评估作价抵偿部份占用资金。

    3 将轮胎厂部份子公司评估作价再抵偿部份占用资金。

    五、募集资金方面

    《通知》指出：公司未建立募集资金使用管理制度

    情况说明及整改措施：制订《贵州轮胎股份有限公司募集资金管理办法》交董事会、股东大会审议。

    六、财务检查方面

    1、《通知》指出：公司财务管理制度未经相应决策程序审议，亦未经公司发文即在公司施行，未涉及短期投资跌价准备制度

    情况说明及整改措施：将《贵州轮胎股份有限公司会计制度》（其中包括短期投资跌价准备制度）提交董事会、股东大会审议批准后，由公司发文施行。

    2、《通知》指出：公司2001年3月结转无法支付的欠款计入营业外收入127,497.61元，根据《企业会计制度》规定，应计入“资本公积”科目。

    情况说明及整改措施：2002年度调整记帐科目，由原计入营业外收入调整计入资本公积科目。

    3、《通知》指出：载重分公司2001年无形资产应摊263,240.00元，实摊88,433.00元，少摊174,807元。

    情况说明及整改措施：2002年末补摊。

    4、《通知》指出：公司在ERP系统上线前的清理过程中发现原设置的固定资产折旧计算出错，历年来多提折旧4,028,811.00元，其中99年多提700,203.98元，2000年多提729,740.91元，2001年多提1,145,406.04元为累计影响数，不能确定由哪一年形成，企业将历年多提数均冲减本年度主营业务成本，对2000年以前累计多提数1,429,944.89元未作追溯调整。

    情况说明及整改措施：2002年内将上述多计提的折旧分别追溯冲减相应年度主营业务成本。

    5、《通知》指出：公司2001年度报告会计报表附注披露不充分：

    （1） 无坏帐确认标准

    （2） 未说明适用的税收优惠及收到的税收退回

    （3） 应收票据未说明是否贴现及是否有关联企业的票据

    （4） 超过1年以上的预付帐款，未说明收回的原因

    情况说明及整改措施：

    公司已组织有关人员认真学习信息披露相关法规，在今后各年度报告中，保证信息披露的充分、及时、完整，具体情况如下：

    （1） 关于坏帐确认标准：在2002年度报告中补充制定坏帐确认标准

    （2） 关于税收政策：公司流转税无优惠，所得税税率执行33％计税率，国产设备投资抵免企业所得税事项公司已进行单独批露，以后同时在定期报告中披露。

    （3） 关于应收票据：截止2001年12月31日公司应收票据余额17,827,254元，其中银行承兑汇票17,727,254元，商业承兑汇票 100,000元，未办理有关的贴现事宜。也未拥有关联企业的承兑汇票。

    （4） 关于预付帐款：由于交易条件改变，供货方不能按原定要求供货，公司决定终止购销合同，款项正陆续退回。

    6、《通知》指出：未对在建工程计提减值准备。

    情况说明及整改措施：根据公司计提在建工程减值准备的确认标准，经对在建工程所建项目的投资前景、设备性能、执行进度等方面进行综合评价，未存在减值的情况出现，所以未提取减值准备。以后公司将做好追踪分析，及时根据情况的变化进行计提。

    7、《通知》指出：未设立独立审计部门

    情况说明及整改措施：2002年6月28日经公司总经理办公会审议并通过了《关于设立内部审计处》的议案，争取在2003年6月30日以前制定完善《内部审计部门工作职责》、《内部审计制度》和《离任经济责任审计制度》等内部审计有关的管理制度。

    8、《通知》指出：短期投资、存货、坏帐准备和长期投资的资产减值准备的内控制度符合《企业会计制度》，其他资产减值准备未建相关的内控制度。

    情况说明及整改措施：将在《贵州轮胎股份有限公司会计制度》中补充相关制度。

    中国证监会贵阳特派办此次巡回检查，极大的促进了公司的规范运作，对公司今后的健康发展起到了积极的作用，公司将以此次巡检为契机，进一步完善治理结构，确保公司健康、稳定地发展。

    

贵州轮胎股份有限公司董事会

    二00二年十一月三十日