我公司于1996年11月5日召开董事会议，审议并通过如下决议：

    一、同意将公司全资下属企业“广东金曼集团饶平发展总公司”以2043万元的 价格转让给“广东金曼集团（控股）有限公司”，原“广东金曼集团饶平发展总公 司”的一切债权债务归由“广东金曼集团（控股）有限公司”承接。

    二、同意公司以2231.4万元的价格收购“潮州开发区金航包装有限公司”，承 接“潮州开发区金航包装有限公司”的一切债权债务。

    三、同意在公司属下的中外合资企业“潮州金曼酱油有限公司”的基础上与日 本国“日绵株式会社”合资成立“潮州金曼日绵实业有限公司”，新成立的合资公 司总投资额2930万美元，注册资本2550万美元。 其中：“广东金曼集团股份有限 公司”出资760万美元，占合资公司总股本29.8％；“广东金曼集团（控股）有限 公司”出资350万美元，占总股本的13.7％；“日绵株式会社”出资645 万美元， 占总股本的25.3％；“日绵（中国）有限公司”出资255万美元，占总股本的 10.0 ％；“株式会社铃胜”出资162万美元，占总股本的6.4％；“大一电材株式会社” 出资1 08万美元，占总资本的4.2％；“香港柏迪信有限公司”出资270万美元，占 总股本的10.6％。

    以上决议事项的有关法律程序和审批手续在董事会议后组织实施。