致：广东金曼集团股份有限公司

    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《 上市公司股东大会规范意见》的规定, 受贵公司委托广东大同律师事务所指派谢瑞 生律师出席贵公司二00一年四月十二日临时股东大会并出具法律意见如下：

    一、经查验贵公司有关本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料, 贵公司 本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律及公司章程规定；

    二、本次临时股东大会出席股东及股东代理人共11人,代表股份49,949,631 万 股,占公司股份总数134,320,000万股的37.19％。经查验,上述股东及股东代理人参 加会议的资格合法有效。

    三、本次临时股东大会经审议表决,一致同意张旭强、林益权、杨敬好、杨仲、 佘树新当选为公司董事会董事；一致同意陈友明、郑伟锐当选为公司监事会监事。 上述事项的表决方式及表决程序均符合法律及公司章程规定。

    四、本次临时股东大会无股东提出新提案。

    本律师认为：本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议 表决程序以及会议形成的决议合法有效。