一、财务报告（已审计）

     审计报告（粤会所审字【1997】第312号）

    广东金曼集团股份有限公司全体股东：

     我们接受委托，审计了贵公司1997年6月30 日的资产负债表及合并资产负债表 及1997年1至6月份利润及利润分配表及合并利润及利润分配表和财务状况变动表及 合并财务状况变动表，这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表 发表审计意见，我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的，在审计过 程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计 程序。

     我门认为，上述会计银表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》 的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年6月30 日的财务状况和合 并财务状况及1997年1至6月份经营成果和合并经营成果和资金变动情况及合并资金 变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

     广州会计师事务所 中国注册会计师：李柏生

     中国注册会计师：吉争雄

     中国 广州 1997年7月23日

     （1）简化的资产负债表

     1996年12月31日 1997年6月30日

    

     （母公司） （合并） （母公司） （合并）

    流动资产 380308686 1445071663 777298869 1508129092

    长期投资 394078725 69245057 417112028 74659759

    固定资产净值 11959965 266491613 11172280 319171413

    在建工程 7710000 43292602 17067237

    无形资产及

     递延资产 34727940 73771008 34433635 117960109

    其他长期资产 100000 230000

    资产总计 828785316 1897971943 1240016812 2037218410

    负债及股东权益

    流动负债 167734118 931484344 559831888 978384305

    长期负债 1966031 25744024 1969256 16683299

    少数股东权益 281587898 362676745

    负债合计

    其中:股本 134320000 134320000 134320000 134320000

    资本公积 446027244 446027244 446027244 446027244

    盈余公积 42570366 42570366 42570366 42570366

    其中:公益金

    未分配利润 36167557 36238067 55298058 56556451

    股东权益合计 659085167 659155677 678215668 679474061

    负债及股东权益 828785316 1897971943 1240016812 2037218410

    合计

     (2)简化的损益表

     1996年1-6月 1997年1-6月

     （母公司） （合并） （母公司） （合并）

    主营业务收入 265724229 600437420 170358644 575660778

    主营业务利润 5340788 55234936 24405751 15274707

    其他业务利润 2171376 131573

    投资收益 20307953 151601 -5114058 7358353

    营业外收支净额 -10130 -340246 -54848 -139038

    利润总额 25638611 57217667 19130501 24882650

    所得税 2022659 2547909

    少数股东权益 29556397 2016357

    净利润 25638611 25638611 19130501 20318384

     注：资产负债表中年初数已按本年度股东大会通过的利润分配方案进行调整。

     2.其他财务指标

     1996年1－6月 1997年1－6月

     每股收益（元／股） 0.19 0.151

     净资产收益率（％） 4.02 2.99

     每股净资产（元／股） 4.75 5.06

     3.财务报表附注

     （１）本中期报告所采用的会计政策和方法与1996年度财务报告中所采用的会 计政策和方法一致。

     （２）应收帐款：期末余额373129025元，其中：帐龄一年内的332231547元， 占89.04％；帐龄1－2年27127816元，占7.27％；帐龄2－3年13129319元，占3. 52 ％；帐龄3年以上的640343元，占0.17％。

     （３）其他应收款：期末余额250768609元，其中：帐龄一年以内的229077149 元，占91.35％；帐龄1－2年的17897571元，占7.14％；帐龄2－3年的1450574元， 占0.58％；帐龄3年以上的2343315元，占0.93％。公司1997年6月30 日其他应收款 较1996年12月31日减少33％，主要为广东金曼集团（控股）有限公司所欠款项减少 所致，至 1997 年 6 月 30 日， 应收广东金曼集团（控股）有限公司往来人民币 183980869元。

     （４）投资收益：期末余额7358353元，是非控股公司分配来利润。

    

        （５）关联企业
        公司之关联方有关情况如下：
        （一）存在控制关系的关联方
          名          称           注册资金        本公司持有     主营业务
                                   （万元）         权益比例  
        1.广东金曼集团                                                      
        （控股）有限公司                                                    
        2.潮州市鳗鱼养殖            RMB200             100         水产养殖 
          公司                                                              
        3.广东金曼集团水             RMB80             100         水产研究 
        产研究所                                                            
        4.潮川市金曼饲料             RMB50             100         饲料加工 
          公司                                                              
        5.潮州市茶叶发展            RMB100             100         茶叶加工 
          总公司                                                            
        6.广东金曼集团保            RMB100             100         仓储     
          税贸易公司                                                        
        7.广东金曼集团机           RMB43.5             100         工业加工 
          械厂                                                              
        8.潮州市金曼旅行社           RMB38             100         旅游     
        9.潮州市水产大厦            RMB345             100         旅业     
        10.潮州市水产供销公司       RMB100.77          100         商品批发 
        11.潮州市水产工程队          RMB10             100         工程施工 
        12.潮州金南食品有限       RMB24150.3            49         食品加工 
           公司                                                             
        13.潮州可宏烤鳗            USD1665.63           49         食品加工 
           制品有限公司                                                     
        14.潮州金曼日绵            USD2550              29.8       食品加工 
           实业有限公司                                                     
        15.潮州市银龙水             USD210              50         饲料加工 
           产饲料有限公司                                                   
        16.潮州市通宝饲             USD150              50         饲料加工 
           料有限公司                                                       
        17.潮州市金凤               USD100              50         水产养殖 
           产有限公司                                                       
        18.顺德金曼鳗业             USD380              49         水产养殖 
             有限公司                                                       
    

     注：以上存在控制关系的关联方除潮州日绵实业有限公司注册资本由500 万美 元增加至2500万美元，公司由拥有权益40％降至29.8％外，其他均未有变化。

    

        （二）不存在控制关系的关联方
          企  业  名  称         与本企业关系        法定代表人
        汕头金曼实业公司          联营公司            吴叶成
        福清金曼水产食品有限公司  联营公司            蔡继伟
    

     （三）关联方应收应付款项

     公司至1997年6月30日其他应收款中应收其母公司款项计183980869元，占全部 款项的73％，比1996年12月31日下降9％， 该项帐款主要是销售给母公司属下企业 的种苗，饲料货款。

    二、经营情况的回顾与展望

     1.上半年经营情况的回顾

     1997年上半年，公司围绕全年奋斗目标，对内抓管理促效益，对外争市场求发 展，立足主营业务，积极向多元化发展，在各有关部门的帮助和全体股东的支持下， 面对日益激烈的市场竞争环境，公司董事会坚定信心，采取有效措施，进一步深化 企业改革，提高经营管理水平，继续保持公司主业优势，提高公司整体竞争能力。

     1997年上半年，公司出口烤鳗1907吨，出口创汇3674万美元；实现主营业务收 入57566万元，较去年同期减少4.1％；实现净利润2031.8万元，较去年同期减少20. 75％。

     2.下半年计划

     下半年，公司将继续遵循年初制定的总体工作方针，进一步发展支柱产业，加 强对新投产项目的管理，努力降低生产成本，提高产品市场占有率，早见效益，创 造公司新的利润增长点。

    三、重大事件的说明

     1.1997年4月23日召开了公司第二届第三次董事会，会议通过了召开1996 年度 股东大会等有关决议。

     2.本公司按照国务院证券委，中国人民银行、国家经贸委1997年5月21 日通知 精神，对本公司及子公司进行自查，目前，未在任何证券营业部开立过股票帐户， 也没有炒作本公司股票，今后如果从事股票投资活动，必将严格遵循国家有关法规 和本公司章程规定进行。

     3.本公司1997年中期不分红。

     4.本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

    四、发行在外股票的变动和股权结构的变化

     1.本报告期内本公司未进行送股，配股及发生其它涉及股权结构方面的变动。

     截止1997年6月30日，本公司股本结构如下：

    

                           数量单位：股  每股而值：1元
                              期初数      本期增减    期末数
        尚未流通股份：
        国家股              39354300                  39354300
        法人股              32850000                  32850000
        内部职工股          19545000                  19545000
        尚未流通股份合计    91749300                  91749300
        已流通股份          42570700                  42570700
        股份总数           134320000                 134320000
        ２、公司前十名股东持股情况
        序号         股   东   名   称            年末持股数  持股比例（％）
        （１）   潮州市国有资产管理办公室          39354300         29.30
        （２）   中国新技术创业投资公司             3650000          2.72
        （３）   中国工商银行潮州分行               3650000          2.72
        （４）   中国银行广州信托咨询公司           1825000          1.36
        （５）   中国农业银行广东省信托投资公司     1825000          1.36
        （６）   广东发展银行潮州分行               1825000          1.36
        （７）   潮州市信托投资公司                 1825000          1.36
        （８）   北京朝阳区经济信息咨询部           1460000          1.09
        （９）   建设银行广东信托投资公司           1095000          0.82
        （10）   潮安县古巷华光鳗场                  912500          0.68
    

    五、股东大会简介

     1997年5月26日召开1996年度股东大会,出席本次会议的股东共有175人,代表股 份数73668269股,占公司总股本的54.8％， 会议符合《公司法》和本公司章程的有 关规定，大会经表决通过如下决议：

     1.批准公司董事会1996年度工作报告；

     2.批准公司监事会1996年度工作报告；

     3.批准公司1996年财务决算报告及利润分配方案；

     1996年度公司实现净利润73711179.08元，提取10％法定公积金7371117.91元， 提取5％公益金3685558.95元，当年可供分配利润为62654502.22元，加上1995年度 未分配利润447564.97元，累计可分配利润63102067.19 元， 按 1996 年底总股本 13432万般计，向全体股东每10股派2元现金（含税）本次共派红利26864000.00元， 结存36238067.19元作为未分配利润转入1997年。

     4.审议通过公司1997年度配股方案：

     （１）1997年度公司以股份总额13432万股为基数，按10：3比例进行配股，本 次可配售股份总额为4029.6万股，其中国家股1180.62万股，法人股985.5万股，社 会个人股1863.48万股，法人股股东放弃认购配股，实际配售股份总额为3044.1 万 股。

     （2）每股配股价为7.5－10.5元人民币；

     （３）本次配股募集资金用于公司养馒、饲料、淀粉项目及补充生产流动资金；

     （4）授权公司董事会负责办理与本次配股有关的其地事项；

     （５）关于公司配股的决议有效期为6个月。

     （6）本次配股方案报清广东省证监会及有关部门出具意见， 并报中国证券监 督管理委员会审批。

     5.审议通过修改公司章程的报告；

     本报告期内，公司没有召开临时股东大会。

    六、备查文件

     1.载有公司董事长兼总经理亲笔签名的中期报告原本。

     2.广东金曼集团股份有限公司1996年度报告及报告摘要。

     3.广东金曼集团股份有限公司1996年度股东大会决议。

     4.广东金曼集团股份有限公司1997年上半年财务报告原件。

     5.查阅地址：广东省潮川市金曼大酒店五楼证券部。

     广东金曼集团股份有限公司董事会

     1997年8月27日