本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开和出席情况

    光明集团家具股份有限公司第十七次股东大会(2004年第二次临时股东大会)于2004年12月25日（星期六）上午9：00在黑龙江省伊春市青山西路光明青年公寓召开，到会股东及股东代表15名，代表股份总数101,207,806股，占公司总股本185,711,578股的54.5%。其中，非流通股股东代表股份101,187,632股，流通股股东代表股份20,174股，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议由董事长马中文先生主持。

    二、议案审议情况

    1、通过了《关于出让本公司在伊春圣泉禾酒店有限公司中持有的99%股权的议案》：同意票代表股份101,207,806股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100 %，无反对票，无弃权票。其中：

    非流通股股东同意票代表股份101,187,632股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

    流通股股东同意票代表股份20,174股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

    2、通过了《关于出让本公司在铁力光明厨房家具有限公司中持有的75%股权的议案》：同意票代表股份101,207,806股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100 %，无反对票，无弃权票。其中：

    非流通股股东同意票代表股份101,187,632股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

    流通股股东同意票代表股份20,174股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

    3、否决了《关于出让本公司在连云港光明家具有限公司中持有的75%股权的议案》：同意票代表股份19,374股，占出席本次会议股东所持表决权总数的0.02%，反对票代表股份82,478,832股，占出席本次会议股东所持表决权总数的81.49%，弃权票代表股份18,709,600股，占出席本次会议股东所持表决权总数的18.49%。

    其中：

    非流通股股东同意票代表股份0股，反对票代表股份82,478,032股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的81.51%，弃权票代表股份18,709,600股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的18.49%。

    流通股股东同意票代表股份19,374股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的96.03%，反对票代表股份800股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的3.97%，无弃权票。

    否决原因：鉴于公司未来产品的出口比重将不断加大，而该公司地处口岸，有便利的出口条件。经该公司多年艰苦努力，预计未来业绩将逐步好转，且近期已经出现好转的迹象。在保留其股权对本公司业绩不构成不利影响的情况下，不转让该公司股权更有利于公司的长远发展。

    4、通过了《关于出让本公司在盐城光明家具有限公司中持有的67.9%股权的议案》：同意票代表股份101,207,806股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100 %，无反对票，无弃权票。

    其中：

    非流通股股东同意票代表股份101,187,632股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

    流通股股东同意票代表股份20,174股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

    5、通过了《关于出让本公司在宿州光明家具有限公司中持有的95%股权的议案》：同意票代表股份101,207,806股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100 %，无反对票，无弃权票。其中：

    非流通股股东同意票代表股份101,187,632股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

    流通股股东同意票代表股份20,174股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

    三、律师出具的法律意见

    北京安盛律师事务所的张迎泽律师参加了本次股东大会并出具了法律意见：公司第十七次股东大会（2004年第二次临时股东大会）的召集及召开程序，出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律和《公司章程》规定，本次股东大会表决结果合法有效。（全文请见《北京安盛律师事务所关于光明集团家具股份有限公司第十七次股东大会的法律意见书》）

    四、备查文件

    1、各项议案及与会董事签署的股东大会决议；

    2、《法律意见书》。

    特此公告。

    

光明集团家具股份有限公司

    2004年12月28日

    安盛律师事务所关于光明集团家具股份有限公司第十七次股东大会的法律意见书

    致：光明集团家具股份有限公司

    北京市安盛律师事务所（以下简称"本所"），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称"规范意见"）的规定，接受光明集团家具股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，委派张迎泽律师（以下称"本所律师"）出席公司第十七次股东大会（2004年第二次临时股东大会），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称"上市规则"）以及《光明集团家具股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）进行了认真审查。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）第十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判断，现出具本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为公司第十七次股东大会（2004年第二次临时股东大会）必备法律文件予以公告并依法对此法律意见书承担责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2004年11月25日《证券时报》上刊登的《光明集团家具股份有限公司关于召开第十七次股东大会的通知》，公司董事会做出决议并向全体股东发出于2004年12月25日在黑龙江省伊春市青山西路光明青年公寓召开第十七次股东大会（2004年第二次临时股东大会）的公告。

    经核查，公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均与公告中所告知的事项一致。本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    （一）出席会议的股东（及委托代理人）：

    根据贵公司出席会议股东签名（及授权委托书），出席本次会议的股东（及委托代理人）共15名，代表股份101,207,806股，占公司股份总额的54.5％，其中非流通股股东代表股份101,187,632股,流通股股东代表股份20,174股。

    （二）出席会议的其他人员

    出席会议人员除公司股东（及委托代理人）之外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及本所律师。

    经核查，出席本次会议的上述人员的资格，符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。

    三、本次股东大会表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对公告所列的：

    1、关于出让本公司在伊春圣泉禾酒店有限公司中持有的99%股权的议案；

    2、关于出让本公司在铁力光明厨房家具有限公司中持有的75%股权的议案；

    3、关于出让本公司在连云港光明家具有限公司中持有的75%股权的议案；

    4、关于出让本公司在盐城光明家具有限公司中持有的67.9%股权的议案；

    5、关于出让本公司在宿州光明家具有限公司中持有的95%股权的议案。

    大会对上述提案进行了认真审议，以记名投票的方式逐项表决，由2名股东1名监事监票、由见证律师核查。

    （二）本次股东大会的表决结果

    1、关于出让本公司在伊春圣泉禾酒店有限公司中持有的99%股权的议案。同意票101,207,806股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。其中：非流通股股东同意票101,187,632股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；流通股股东同意票20,174股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

    2、关于出让本公司在铁力光明厨房家具有限公司中持有的75%股权的议案。同意票101,207,806股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。其中：非流通股股东同意票101,187,632股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；流通股股东同意票20,174股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

    3、关于出让本公司在连云港光明家具有限公司中持有的75%股权的议案。同意票19,374股，占出席本次会议股东所持表决权总数的0.02%，反对票82,478,832股，占出席本次会议股东所持表决权总数的81.49%，弃权票18,709,600股，占出席本次会议股东所持表决权总数的18.49%。其中：非流通股股东无同意票，反对票82,478,032股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的81.51%，弃权票18,709,600股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的18.49%；流通股股东同意票19,374股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的96.03%，反对票800股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的3.97%，无弃权票。

    4、关于出让本公司在盐城光明家具有限公司中持有的67.9%股权的议案。同意票101,207,806股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。其中：非流通股股东同意票101,187,632股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；流通股股东同意票20,174股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

    5、关于出让本公司在宿州光明家具有限公司中持有的95%股权的议案。同意票101,207,806股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。其中：非流通股股东同意票101,187,632股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；流通股股东同意票20,174股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

    经查验，本所律师认为，上述各项议案的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、本次股东大会未提出新议案。

    五、结论

    本所律师认为，贵公司第十七次股东大会（2004年第二次临时股东大会）的召集及召开程序，出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律和《公司章程》规定，本次股东大会表决结果合法有效。

    本法律意见书正本叁份、副本伍份。

    （此页为光明集团家具股份有限公司2004年第二次临时股东大会法律意见书签字页）

    

经办律师：张迎泽

    北京市安盛律师事务所

    二OO四年十二月二十五日