每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
（一）基本情况
鉴于本公司下属子公司-伊春圣泉禾酒店有限公司(简称圣泉禾酒店)、铁力光明厨房家具有限公司（简称铁力厨具）、盐城光明家具有限公司(简称盐城公司)、宿州光明家具有限公司（原“宿州光明桐木有限公司”，简称宿州公司）、连云港光明家具有限公司（简称连云港公司）在短期内无法为公司带来效益，为保证本公司的良性发展，光明集团家具股份有限公司（简称本公司）经2004年11月21日五届四次董事会审议，讨论通过了同意本公司转让部分资产及在圣泉禾酒店、铁力厨具、盐城公司、宿州公司、连云港公司中股权的议案。概况如下：
1、出让本公司部分资产：
将本公司下列资产以3881万元人民币的价格出让给伊春圣泉禾酒店有限公司:
（1）伊春市扶林办事处奋斗街7项房产，房屋所有权证书号分别为：013305,013301,013300,013302,013304,013303,013346。
（2）伊春市扶林办事处奋斗街的土地使用权，面积为136500平方米，土地使用权证号为：0027。
（3）伊春市扶林办事处奋斗街土地使用权证号为0027的地上锅炉、铁路专用线等二十五项机器设备。
（4）哈尔滨市道里区建国街265-1号的房屋所有权证号为00056618 的房产及与其相关的所有权利。
（5）伊春区前进办红光委的土地使用权，面积为21492.08平方米，土地使用权证号为：0032,0084。
（6）伊春市前进办农林街的房产，面积为1360平方米，房屋所有权证书号为：003574；土地使用权，面积为2708平方米，土地使用权证号为：0030。
（7）伊春区前进办爱林街的房产，面积为1922平方米，房屋所有权证书号为：004203；土地使用权，面积为3756.5平方米，土地使用权证号为：0026。
协议签署日期：2004年10月18日
2、出让本公司持有的伊春圣泉禾酒店有限公司的股权：
伊春圣泉禾酒店有限公司系本公司与伊春光明家具有限公司和一名自然人共同出资设立的有限责任公司，根据公司发展需要，本公司决定将在圣泉禾酒店中持有的，占其注册资本99%的股权以双方协商确定的价格人民币4922万元转让给山东省菏泽华升木制品有限公司。
协议签署日期：2004年11月18日
3、出让本公司持有的铁力光明厨房家具有限公司的股权：
铁力光明厨房家具有限公司系本公司与中华高速有限公司（香港）共同出资设立的中外合资企业，根据公司发展需要，本公司决定将在铁力厨具中持有的，占其注册资本75%的股权以人民币1000万元的价格转让给连云港福桥木业有限公司。
协议签署日期：2004年11月18日
4、出让本公司持有的盐城光明家具有限公司的股权：
盐城光明家具有限公司系本公司与圣泉禾实业投资有限公司共同出资设立的有限责任公司，根据公司发展需要，本公司决定将在盐城公司中持有的，占其注册资本67.93%的股权以人民币1488.73万元的价格转让给连云港福桥木业有限公司。
协议签署日期：2004年11月18日
5、出让本公司持有的宿州光明家具有限公司的股权：
宿州光明家具有限公司（原宿州光明桐木有限公司）系本公司与圣泉禾实业投资有限公司共同出资设立的有限责任公司，根据公司发展需要，本公司决定将在宿州公司中持有的，占其注册资本95%的股权以人民币1393.08万元的价格转让给连云港福桥木业有限公司。
协议签署日期：2004年11月18日
6、出让本公司持有的连云港光明家具有限公司的股权：
连云港光明家具有限公司系由本公司与新加坡顺利国际（私人）有限公司共同出资设立的中外合资企业，根据公司发展需要，本公司决定将在连云港公司中持有的，占其注册资本75%的股权以零价格转让给连云港福桥木业有限公司。
（二）交易所需的审批程序
上述交易已经公司于2004年11月21日召开的五届四次董事会审议通过，其中，股权转让事项需提交股东大会表决。本次出售股权的行为不构成关联交易。
公司独立董事认为：1、以上交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司出售资产公告格式指引》等相关法规的规定；交易符合诚实信用和公平、公正、公开、独立的原则；董事会的召开程序、表决程序符合法律要求；没有损害公司和其他股东尤其是中小股东的利益。2、该五项方案须经股东大会通过后实施。
二、交易各方情况介绍
1、荷泽华升木制品有限公司，成立于2002年，注册地及主要办公地为山东省荷泽市曹县庄寨镇工业园，法定代表人车法升，系由两名自然人股东共同出资设立的有限责任公司，注册资本300万元人民币。主要从事木制品、家具、家具部件、五金配件的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务。
税务登记证号：372922745652329
近二年主营业务经营状况：
单位万元
项目 2004年10月31日 2003年12月31日
资产总额 744.50 468.55
负债总额 443.40 167.78
应收款项总额 543.44 259.80
净资产 301.10 300.78
2004年1-10月 2003年1-12月
主营业务收入 3038.59 1952.86
主营业务利润 52.71 64.28
净利润 0.38 0.43
华升公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，圣泉禾酒店为本公司的控股子公司。
最近五年内华升公司未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、连云港福桥木业有限公司，成立于1997年3月26日，注册地及主要办公地为连云港经济技术开发区，法定代表人杨永琴，系连云港市连云三木实业公司与雅买加YZ工业公司共同设立的有限责任公司，注册资本20万美元，主要从事加工、销售竹、木制品，竹、木工艺品，木制家具及其配件。
税务登记证号：320704608398168
近三年主营业务经营状况：
单位：千元
项目 2004年10月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总额 1485.28 1329.72 1297.47
负债总额 828.76 758.52 720.25
应收款项总额 27.77 9.77 5.24
净资产 574.30 571.20 577.23
2004年1-10月 2003年12月31日 2002年12月31日
主营业务收入 48.56 29.73 26.86
主营业务利润 8.05 -0.2 4.23
净利润 3.1 -6.2 -17.37
福桥公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，铁力厨具、盐城公司、宿州公司、连云港公司为本公司的控股子公司。
最近五年内福桥公司未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的的基本情况
（一）房产及土地情况：
(1)伊春市扶林办事处奋斗街7项房产，分别为制粉车间、成品库、变电室、锅炉房、机修车间、前后门卫、办公楼，房屋所有权证书号分别为：013305,013301,013300,013302,013304,013303,013346。以上房产帐面原值1011万元，已提折旧107万元，帐面净值903万元。
(2)伊春市扶林办事处奋斗街的土地使用权，为粉厂厂院，面积为136500平方米，土地使用权证号为：0027。帐面原值433万元，已摊销162万元，摊余价值271万元。
(3)伊春市扶林办事处奋斗街土地使用权证号为0027的地上锅炉、铁路专用线等二十五项机器设备。帐面原值1378万元，已提折旧150万元，帐面净值1227万元。
(4)哈尔滨市道里区建国街265-1号的房屋所有权证号为00056618 的房产及与其相关的所有权利，该房屋为家具商场。该房产帐面原值1122万元，已提折旧167万元，帐面净值955万元。该商场位置离市中心较远。
(5)伊春区前进办红光委的土地使用权，为原伊春永和家具有限公司厂院，面积为21492.08平方米，土地使用权证号为：0032,0084。帐面原值57万元，已摊销1万元，摊余价值56万元。现因政府西迁已不适合做工厂。
(6)伊春市前进办农林街的房产，面积为1360平方米，房屋所有权证书号为：003574；土地使用权，面积为2708平方米，土地使用权证号为：0030。房产帐面原值273万元，已提折旧100万元，帐面净值173万元；土地使用权帐面原值15万元，已摊销5万元，摊余价值10万元。现为伊春市森林家具有限公司办公楼。
(7)伊春区前进办爱林街的房产，面积为1922平方米，房屋所有权证书号为：004203；土地使用权，面积为3756.5平方米，土地使用权证号为：0026。房产帐面原值370万元，已提折旧104万元，帐面净值266万元；土地使用权帐面原值16万元，已摊销0.2万元，摊余价值15.8万元。现为伊春光明家具有限公司办公楼。
以上数据已经具有从事证券业务资格的利安达信隆会计师事务所有限公司专项审计，审计报告号为：利安达综字[2004]1034号。
出售目的：上述房产、土地有闲置现象，无法充分发挥其作用，出售可为减少上述资产对本公司发展的不良影响。
（二）本公司在伊春圣泉禾酒店有限公司中持有的占其注册资本99%的股权；
本公司于2003年9月收购取得该部分股权（收购成本为人民币887万元，相关情况已于2003年8月22日及9月23日在《证券时报》上公告），伊春圣泉禾酒店有限公司注册地及主要办公地为伊春区青山路318号，其股东为：光明集团家具股份有限公司、伊春光明家具有限公司和一名自然人。该公司于2002年设立，注册资本1000万元人民币，其中，光明集团家具股份有限公司持股99%，伊春光明家具有限公司持股0.9%，自然人出资0.1%。主要经营餐饮，客房，沐浴，美容美发，娱乐，服装干洗、水洗，沙发地毯翻新，染衣织补。至股权转让协议签订日，该部分股权不存在质押但保及其他任何权利限制也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
伊春圣泉禾酒店有限公司财务状况
单位：万元人民币
项目 2004年9月30日 2003年12月31日
资产总额 1,764.21 1,800.46
负债总额 990.83 1,009.36
应收款项总额 7.50 0.10
净资产 773.38 791.10
2004年1-9月 2003年1-12月
主营业务收入 415.22 319.91
主营业务利润 10.45 -138.30
净利润 -17.72 -182.17
本次股权转让以双方协商确定的人民币4922万元为转让价格。本公司将另行聘请评估机构对上述股权进行评估，评估结果将于股东大会召开前5个工作日公告，评估基准日为2004年10月31日。如评估结果与协商定价存在重大差异，本公司将再次召开董事会对该项交易进行审议，并延期召开股东大会。
公司的其他合法股东已经放弃同等条件下的优先购买权；
出售目的：为减少圣泉禾酒店的财务现状对本公司发展的不良影响。
（三）本公司在铁力光明厨房家具有限公司中持有的占其注册资本75%的股权；
本公司于2002年与中华高速有限公司（香港）共同出资设立的中外合资企业，注册地及主要办公地为黑龙江省铁力市建设西大街229号，注册资本1656万元人民币，其中，光明集团家具股份有限公司持股75%，中华高速有限公司持股25%。主要从事生产和销售家具、木制品、装饰材料及相关技术开发和服务等业务。至股权转让协议签订日，该部分股权不存在质押但保及其他任何权利限制也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
铁力光明厨房家具有限公司财务状况
单位：万元人民币
项目 2004年9月30日 2003年12月31日
资产总额 1,420.24 1,571.84
负债总额 85.84 97.14
应收款项总额 281.46 300.76
净资产 1,334.40 1,474.70
2004年1-9月 2003年1-9月
主营业务收入 183.36 212.19
主营业务利润 -42.16 42.55
净利润 -140.30 -181.28
以上数据已经具有从事证券业务资格的利安达信隆会计师事务所有限公司审计，审计报告号为：利安达审字[2004]1051号。
公司的其他合法股东已经放弃同等条件下的优先购买权；
出售目的：可减少亏损及铁力厨具的财务状况对本公司发展的不良影响。
（四）本公司在盐城光明家具有限公司中持有的占其注册资本67.9%的股权；
本公司于2003年9月收购取得该部分股权（收购成本为人民币2137万元，相关情况已于2003年8月22日及9月23日在《证券时报》上公告），盐城光明家具有限公司注册地及主要办公地为盐城经济开发区开发大道东路26号。其股东为：光明集团家具股份有限公司、圣泉禾实业投资有限公司，该公司于2003年设立，注册资本1450万元人民币，其中，光明集团家具股份有限公司持股67.9%，圣泉禾实业投资有限公司持股32.1%。主要经营家具、木制品、家具半成品、木制建筑装饰材料、包装制品生产、销售。至股权转让协议签订日，该部分股权不存在质押但保及其他任何权利限制也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
盐城光明家具有限公司财务状况
单位：万元人民币
项目 2004年9月30日 2003年12月31日
资产总额 2,561.84 2,196.09
负债总额 370.28 169.41
应收款项总额 402.54 26.38
净资产 2,191.56 2,026.68
2004年1-9月 2003年1-12月
主营业务收入 105.18 27.55
主营业务利润 -65.34 -0.29
净利润 -285.12 -143.26
以上数据已经具有从事证券业务资格的利安达信隆会计师事务所有限公司审计，审计报告号为：利安达审字[2004]1052号。
公司的其他合法股东已经放弃同等条件下的优先购买权；
出售目的：可减少亏损及盐城公司的财务状况对本公司发展的不良影响。
（五）本公司在宿州光明家具有限公司中持有的占其注册资本95%的股权；
本公司于2003年9月收购取得该部分股权（收购成本为人民币1699万元，相关情况已于2003年8月22日及9月23日在《证券时报》上公告），宿州光明家具有限公司注册地及主要办公地为宿州市宿固路91号，其股东为：光明集团家具股份有限公司与圣泉禾实业投资有限公司。该公司成立于2003年，注册资本1000万元人民币，其中，光明集团家具股份有限公司持股95%，圣泉禾实业投资有限公司持股5%。主要从事家具生产，木制品、半成品加工，建筑材料、装潢材料，包装制品销售。至股权转让协议签订日，该部分股权不存在质押但保及其他任何权利限制也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
宿州光明家具有限公司财务状况
单位：万元人民币
项目 2004年9月30日 2003年12月31日
资产总额 2,691.86 2,379.37
负债总额 1,225.46 714.39
应收款项总额 682.71 11.24
净资产 1,466.40 1,664.98
2004年1-9月 2003年1-12月
主营业务收入 850.60 113.92
主营业务利润 -40.30 -20.89
净利润 -198.58 -122.95
以上数据已经具有从事证券业务资格的利安达信隆会计师事务所有限公司审计，审计报
告号为：利安达审字[2004]1053号。
公司的其他合法股东已经放弃同等条件下的优先购买权；
出售目的：可减少亏损及宿州公司的财务状况对本公司发展的不良影响。
（六）本公司在连云港光明家具有限公司中持有的占其注册资本75%的股权；
连云港光明家具有限公司系本公司于1994年与新加坡顺利国际(私人)有限公司共同出资设立的中外合资企业，注册地及主要办公地为连云港市赣榆县青口镇华南路。注册资本332万元人民币，其中，光明集团家具股份有限公司持股75%，新加坡顺利国际(私人)有限公司持股25%。主要经营木制家具、木制门窗、刨光材、家具配件及木制半成品、装饰条和工艺品的生产。至股权转让协议签订日，该部分股权不存在质押但保及其他任何权利限制也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
连云港光明家具有限公司财务状况
单位：万元人民币
项目 2004年9月30日 2003年12月31日
资产总额 2,185.31 2,002.01
负债总额 3,501.39 2,943.02
应收款项总额 880.81 1,029.35
净资产 -1,316.07 -941.01
2004年1-9月 2003年1-12月
主营业务收入 259.21 398.65
主营业务利润 -271.52 -130.45
净利润 -374.38 -1,089.58
以上数据已经具有从事证券业务资格的利安达信隆会计师事务所有限公司审计，审计报
告号为：利安达审字[2004]1054号。
公司的其他合法股东已经放弃同等条件下的优先购买权；
出售目的：可减少亏损及连云港公司的财务状况对本公司发展的不良影响。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）主要条款：
1、 关于出让本公司部分资产的协议
房产、土地及相关财产的交易价格以利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达综字[2004]第1034号《专项审计报告》确定的账面净值为转让价格。
受让方应于本协议生效后30日内向出让方支付转让款。
出让方应于本协议生效后10日内将交易房产、土地及相关财产交给受让方使用，受让方必须按期向出让方支付转让款，如逾期，每逾期一天，应向出让方支付转让款总额0.05％的违约金，出让方必须按期将房产、土地等财产交给受让方使用并在规定时间内协助受让方完成更名过户手续，否则，每逾期一天，应向受让方偿付转让款总额0.05％的违约金。
如任何一方违反本协议，致使他方不能实现本合同目地的，他方有权终止本协议，违约方应赔偿由此给他方造成的经济损失。
2、关于出让伊春圣泉禾酒店有限公司99%股权的协议
本公司将在圣泉禾酒店中持有的占其注册资本99%的股权转让给荷泽华升木制品有限公司。
本次股权转让在利安达信隆会计师事务所有限公司出具的基准日为2004年9月30日的利安达审字[2004]第1055号《审计报告》的基础上，双方协商定价为4922万元人民币。
自圣泉禾酒店工商变更登记之日起，受让股权的所有权正式发生转移。
股权转让价款原则上于协议生效后20个工作日内以现金方式付清。
自2004年10月31日起至工商变更登记之日止，圣泉禾酒店产生的利润或亏损转归华升公司享有或承担。
3、关于出让铁力光明厨房家具有限公司75%股权的协议
本公司将在铁力厨具中持有的占其注册资本75%的股权转让给福桥公司。
因铁力厨具截止2004年9月30日经审计的净资产为1334万元人民币，故双方协议确定的股权转让价格为1000万元人民币。
自铁力厨具工商变更登记之日起，受让股权的所有权正式发生转移。
股权转让价款原则上于协议生效后20个工作日内以现金方式付清。
自2004年9月30日起至工商变更登记之日止，铁力厨具产生的利润或亏损转归福桥公司享有或承担。
4、关于出让盐城光明家具有限公司67.9%股权的协议
本公司将在盐城公司中持有的占其注册资本67.9%的股权转让给福桥公司
因盐城公司截止2004年9月30日经审计的净资产为2191.56万元人民币，故双方协议确定的股权转让价格为1488.73万元人民币。
自盐城公司工商变更登记之日起，受让股权的所有权正式发生转移。
股权转让价款原则上于协议生效后20个工作日内以现金方式付清。
自2004年9月30日起至工商变更登记之日止，盐城公司产生的利润或亏损转归福桥公司享有或承担。
5、关于出让宿州光明家具有限公司95%股权的协议
本公司将在宿州公司中持有的占其注册资本95%的股权转让给福桥公司。
因宿州公司截止2004年9月30日经审计的净资产为1466.40万元人民币，故双方协议确定的股权转让价格为1393.08万元人民币。
自宿州公司工商变更登记之日起，受让股权的所有权正式发生转移。
股权转让价款原则上于协议生效后20个工作日内以现金方式付清。
自2004年9月30日起至工商变更登记之日止，宿州公司产生的利润或亏损转归福桥公司享有或承担。
6、关于出让连云港光明家具有限公司75%股权的协议
本公司将在连云港公司中持有的占其注册资本75%的股权转让给福桥公司。
因连云港公司截止2004年9月30日经审计的净资产为-1316.07万元人民币，故双方协议确定的股权转让价格为零元人民币。
自连云港公司工商变更登记之日起，受让股权的所有权正式发生转移。
股权转让价款原则上于协议生效后20个工作日内以现金方式付清。
自2004年9月30日起至工商变更登记之日止，连云港公司产生的利润或亏损转归福桥公司享有或承担。
7、其他：上述股权转让协议同时满足下列条件时生效：
（1）本协议需双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章或合同专用章；
（2）甲乙双方有权机构决议通过出让、受让股权行为；
（3）圣泉禾酒店其他股东同意放弃转让股权的优先购买权。该同意函是本协议不可分割的组成部分；
（4）甲方股东大会批准日为本协议生效日。
（二）定价情况：
本公司出售房产、土地及在圣泉禾酒店、铁力厨具、盐城公司、宿州公司、连云港公司中股权的定价方式为依据审计结果，双方协商定价。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产的行为不包括员工的安置，员工安置仍由原企业负责，与本公司无关；本公司本次交易行为均不构成关联交易。
六、出售资产的目的和对公司的影响
此次转让的土地与西迁的政府办公区相距较近，按政府规划，即将由工业用地变为商业用地，土地增值潜力较大；该土地目前尚未充分发挥其作用，改变用途后也不适合本公司生产经营需要，出售该部分资产获得的收益可推动本公司继续做大做强主业；该土地与圣泉禾酒店同属一块土地，出售给圣泉禾酒店有利于其统一管理和整体规划；为了有效地降低交易双方成本，经与收购方协商，本公司将土地使用权以帐面净值转让给圣泉禾酒店，然后将持有的圣泉禾酒店99%的股份转让给收购方。
本公司出售在圣泉禾酒店、铁力厨具、盐城公司、宿州公司、连云港公司中的股权主要是为了减少子公司不良的财务状况对本公司经营的影响，上述公司的债权、债务仍由原公司承担，对本公司财务状况不产生影响。本次出售上述公司股权后，预计可使公司获得收益约3500万元人民币。
七、备查文件目录
1、出让股权的协议
2、光明集团家具股份有限公司五届四次董事会决议
3、独立董事意见
4、审计报告
光明集团家具股份有限公司
董事会
2004年11月23日
