本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    （一）基本情况

    光明集团乌马河家具有限公司(简称乌马河公司)系本公司与中华高速有限公司（香港）共同出资设立的中外合资企业，注册资本650万元。因该公司的经营状况已对本公司的发展形成了制约，为保证本公司的良性发展，光明集团家具股份有限公司（简称本公司）经2004年5月28日五届一次董事会审议，讨论通过了同意转让本公司在乌马河公司中75%股权的议案。概况如下：

    1、本公司将在乌马河公司中持有的占注册资本75%的股权转让给昆山晟霖儿童用品厂（以下简称昆山晟霖）；

    2、转让价格以乌马河公司截止2003年12月31日经审计的净资产值-645万元为基础，经双方协议，确定本次股权转让的价格为500万元人民币；

    3、本次股权转让行为不构成关联交易；

    4、协议签署日期：2004年5月7日。

    （二）交易所需的审批程序

    上述交易须经公司董事会审议通过后方可实施，不需提交股东大会表决。本公司已于2004年5月28日召开的五届一次董事会审议通过。

    公司独立董事认为：一、以上交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司出售资产公告格式指引》等相关法规的规定；董事会的召开程序、表决程序符合法律要求；交易符合诚实信用和公平、公正、公开、独立的原则，没有损害公司和其他股东尤其是中小股东的利益。二、该方案经董事会通过后即可实施。

    二、交易各方情况介绍

    交易对方情况

    （一）受让方昆山晟霖儿童用品厂，成立于2001年，系个人独资企业，注册地及主要办公地为苏州陆家镇陆溪东路15号，投资人柴一鹏。主要从事婴儿座便器，童车配件，注塑件生产、销售。

    （二）投资人柴一鹏先生可实际控制昆山晟霖儿童用品厂经营管理。

    税务登记证号320583726631127

    财务状况：

                                                           单位：万元
项目                 2001年12月31日   2002年12月31日   2003年12月31日
资产总额                        383              447              513
负债总额                        142              145              134
应收款项总额                     61               80               52
净资产                          241              302              379
主营业务经营状况：
                                              单位：万元
指标           2001年1-12月   2002年1-12月   2003年1-12月
产品销售收入            674            831           1105
产品销售成本            548            565            898
利润总额                 61             92            110
净利润                   41             61             77
销售净利率            6.08%          7.34%          6.97%
销售成本率           81.30%         67.99%         81.27%

    昆山晟霖儿童用品厂与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

    最近五年内昆山晟霖儿童用品厂未受过行政、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、交易标的的基本情况

    （一）本公司转让的标的为在光明集团乌马河家具限公司中持有的占其注册资本75%的股权；

    本公司系1999年通过出资方式取得该股权，截止2003年12月31日，本公司持有的乌马河75%股权的账面价值为0元人民币。

    光明集团乌马河家具有限公司，成立于1999年，注册地及主要办公地为伊春市乌马河区双河街，法定代表人周永久，系由光明集团家具股份有限公司与中华高速有限公司（香港）共同出资设立的中外合资企业，注册资本650万元人民币，其中，光明集团家具股份有限公司持股75%，中华高速有限公司持股25%。主要从事生产销售家具、木制品、木制半成品、装饰材料等业务。

    税务登记证号:230711741831186

    财务状况：

                                                    单位：万元
项目           2002年12月31日   2003年12月31日   2004年4月30日
资产总额                 1827             4082            4268
负债总额                 1651             4727            4955
应收款项总额              366              625             510
净资产                    175             -645            -688
    除2004年1-4月份数据外，其他数据已经利安达信隆会计师事务所有限公司审计。
    经营状况：
                                             单位：万元
指标           2002年1-12月   2003年1-12月   2004年1-4月
产品销售收入             67           1363           700
产品销售成本             89           1916           806
利润总额               -418           -820           -43
净利润                 -418           -820           -43
销售净利率         -623.88%        -60.16%        -6.14%
销售成本率          132.83%        140.57%       115.14%

    除2004年1-4月份数据外，其他数据已经利安达信隆会计师事务所有限公司审计。

    （二）光明集团乌马河家具限公司的其他股东情况

    中华高速有限公司于2000年11月16日在开曼群岛注册成立。该公司为免税公司，承担有限责任。

    乌马河公司的其他合法股东已经放弃同等条件下的优先购买权；

    出售目的：为减少乌马河公司的财务现状对本公司发展的不良影响。

    该股权没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    （三）利安达信隆会计师事务所有限责任公司：注册地址－北京市东城区建国门内大街8号，办公地址－黑龙江省哈尔滨市国民街75号北华饭店10楼，具有从事证券业务资产评估许可证。

    利安达信隆会计师事务所有限责任公司为乌马河公司出具的《2003年度审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    （一）主要条款：

    1、关于出让光明集团乌马河家具有限公司75%股权的协议

    本公司将在乌马河公司中持有的占其注册资本75%的股权转让给昆山晟霖儿童用品厂

    因乌马河公司截止2003年12月31日经审计的净资产为-645万元人民币，经双方协议，确定股权转让的价格为500万元人民币

    自乌马河公司工商变更登记之日起，受让股权的所有权正式发生转移

    （二）定价情况：

    本公司出售在乌马河公司中股权的定价方式为依据审计结果，双方协商定价，审计基准日为2003年12月31日。

    五、涉及出售资产的其他安排

    标的公司的员工由该公司继续承接；本次出售资产不产生关联交易。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    本公司出售在乌马河公司中的股权主要是为了减少子公司不良的财务状况对本公司经营的影响，出售股权产生投资收益500万元。

    七、备查文件目录

    1、股权转让的协议

    2、光明集团股份有限公司五届一次董事会决议

    3、独立董事意见

    4、审计报告

    

光明集团家具股份有限公司董事会

    2004年5月28日