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一、交易概述
（一）基本情况
因本公司下属子公司-伊春美华家具有限公司(简称美华公司)与伊春青山木业有限公司（简称青山公司）的经营状况已对本公司造成不良影响，为保证本公司的良性发展，光明集团家具股份有限公司（以下简称本公司）经2004年3月15日四届十八次董事会审议，讨论通过了同意伊春美华家具有限公司（以下简称美华公司）、伊春青山木业有限公司（以下简称青山公司）出售部分流动资产的议案；本公司转让在美华公司、青山公司中股权的议案。概况如下：
1、同意本公司的子公司-伊春美华家具有限公司出售部分流动资产；
（1）同意美华公司将原值为8447万元人民币的存货转让给伊春光明家具有限公司（简称伊春光明），转让价格以经审计确定的存货净额为准，计人民币6201万元；
（2）同意美华公司将其对伊春光明的债权6201万元人民币转让给光明集团家具股份有限公司；
（3）同意伊春美华家具有限公司将原值为550万元人民币的债权转让给光明集团家具股份有限公司。转让价格以经审计确定的债权净额为准，计人民币511万元；将原值为3998万元人民币的债权转让给伊春青山木业有限公司。转让价格以经审计确定的债权净额为准，计人民币3661万元。
协议签署日期：2004年3月15日
2、同意子公司－伊春青山木业有限公司出售部分流动资产：
（1）同意青山公司将原值为6245万元人民币的存货转让给伊春森林家具有限公司（简称森林公司），转让价格以经审计确定的存货净额为准，计人民币4651万元；
（2）同意青山公司将对森林公司的债权4651万元人民币转让给光明集团家具股份有限公司；
（3）同意青山公司将原值为755万元人民币的债权转让给光明集团家具股份有限公司，交易价格以经审计确定的债权净额为准，计人民币704万元；
（4）同意青山公司将受让的美华公司债权净额人民币3661万元转让给光明集团家具股份有限公司，转让价格计人民币3661万元。
协议签署日期：2004年3月15日
3、出让本公司在伊春美华家具有限公司中股权：
伊春美华家具有限公司系本公司与外方共同投资设立的中外合资企业，现该公司的经营状况已对本公司的发展形成了制约，本公司决定将在美华公司中持有的，占其注册资本75%的股权以零价格转让给伊春市信诚家具有限责任公司（简称信诚公司）。
协议签署日期：2004年3月15日
4、出让本公司在伊春青山木业有限公司中股权：
伊春青山木业有限公司系本公司与外方共同投资设立的中外合资企业，现该公司的经营状况已对本公司的发展形成了制约，本公司决定将在青山公司中持有的，占其注册资本75%的股权以零价格转让给伊春市信诚家具有限责任公司。
协议签署日期：2004年3月15日
（二）交易所需的审批程序
上述交易已经公司于2004年3月15日召开的四届十八次董事会审议通过，需提交股东大会表决。本次出售资产的行为不构成关联交易。
公司独立董事认为：一、以上交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司出售资产公告格式指引》等相关法规的规定；董事会的召开程序、表决程序符合法律要求；交易符合诚实信用和公平、公正、公开、独立的原则，没有损害公司和其他股东尤其是中小股东的利益。二、该四项方案须经股东大会通过后实施。
二、交易各方情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、伊春美华家具有限公司，成立于1994年，注册地及主要办公地为伊春市伊春区青山西路，法定代表人周永久，系由光明集团家具股份有限公司与美国春天集团有限公司共同出资设立的中外合资企业，注册资本700万元人民币，其中，光明集团家具股份有限公司持股75%，美国春天集团有限公司持股25%。主要从事生产、销售家具、木制建材、半成品涂饰（自行外销部分不含许可证管理商品）等业务。
税务登记证号230702721337068
近三年主营业务经营状况：
单位：万元
指标 2001年 2002年 2003年
产品销售收入 8186 4905 3012
产品销售成本 5112 3922 3116
利润总额 2247 -595 -2069
净利润 1910 -690 -2088
销售净利率 23.33% -14.07% -69.32%
销售成本率 62.45% 79.96% 103.45%
2、伊春青山木业有限公司，成立于1994年，注册地及主要办公地为伊春市伊春区
青山西路，法定代表人周永久，系由光明集团家具股份有限公司与香港福仕企业有限公
司共同出资设立的中外合资企业，注册资本1750万元人民币，其中，光明集团家具股份
有限公司持股75%，香港福仕企业有限公司持股25%。主要从事生产家具及建材产品、人
造板，木制半成品，干燥材，刨光材，锯材等业务。
税务登记证号230702606105034
近三年主营业务经营状况：
单位：万元
指标 2001年 2002年 2003年
产品销售收入 5169 3411 4853
产品销售成本 4710 4173 6833
利润总额 -97 -2562 -2994
净利润 -97 -2562 -2994
销售净利率 -1.88% -75.11% -61.69%
销售成本率 91.12% 122.34% 140.80%
3、伊春光明家具有限公司，成立于1999年，注册地及主要办公地为伊春市青山西
路118号，法定代表人周永久，系由光明集团家具股份有限公司与香港福仕企业有限公
司共同出资设立的中外合资企业，注册资本3320万元人民币，其中，光明集团家具股份
有限公司持股75%，香港福仕企业有限公司持股25%。主要从事家具生产及销售。
税务登记证号230702716631828
近两年主营业务经营状况：
单位：万元
指标 2001年 2002年
产品销售收入 5113 4424
产品销售成本 4598 3652
利润总额 -208 -244
净利润 -208 -244
销售净利率 -4.07% -5.52%
销售成本率 89.93% 82.55%
4、伊春森林家具有限公司，成立于1995年，注册地及主要办公地为伊春市青山路1
43号，法定代表人周永久，系由光明集团家具股份有限公司与香港富凯华有限公司共同
出资设立的中外合资企业，注册资本2324万元人民币，其中，光明集团家具股份有限公
司持股75%，香港富凯华有限公司持股25%。主要从事家具生产及销售。
税务登记证号230702606348159
近两年主营业务经营状况：
单位：万元
指标 2001年 2002年
产品销售收入 7788 4339
产品销售成本 5796 3592
利润总额 1701 75
净利润 1446 50
销售净利率 -18.57% -1.15%
销售成本率 74.42% 82.78%
5、伊春市信诚家具有限责任公司，成立于是1997年，注册地及主要办公地为伊春
市南岔区民主街跌进委，法定代表人孙宪明，系由三名自然人股东共同出资设立的有限
责任公司，注册资本主义500万元人民币。主要从事家具（办公、宾馆、卧房、厨柜及
各类专业家具）及各类小木工艺品生产销售，五金，建材，汽车配件，服装经销。
税务登记证号：230703129580595
近三年主营业务经营状况：
单位：千元
指标 2001年 2002年 2003年
产品销售收入 4512 5636 6631
产品销售成本 2829 3926 5221
利润总额 1115 826 815
净利润 1115 814 803
销售净利率 25% 14% 12%
销售成本率 63% 70% 79%
伊春市信诚家具有限责任公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，美华公司、青山公司、伊春光明、及森林公司为本公司的控股子公司。
三、交易标的的基本情况
（一）本公司的子公司－伊春美华家具有限公司的部分流动资产
1、美华公司的存货，该资产所在地为黑龙江伊春，原值为8447万元人民币，经审计的净额为人民币6201万元；
2、美华公司对伊春光明的债权6201万元人民币，该债权形成原因如下：
美华公司将原值为8447万元人民币的存货转让给伊春光明，提取存货跌价准备后该存货净额为6201万元人民币，从而形成美华公司对伊春光明的债权6201万元人民币；
3、美华公司的债权，原值分别为550万元人民币和3998万元人民币，经审计确定的债权净额分别为511万元人民币和3661万元人民币。
（二）本公司的子公司－伊春青山木业有限公司的部分流动资产
1、青山公司的存货，该资产所在地为黑龙江伊春，原值为6245万元人民币，经审计的净额为人民币4651万元；
2、青山公司对森林公司的债权4651万元人民币，该债权形成原因如下：
青山公司将原值为6245万元人民币的存货转让给森林公司，提取存货跌价准备后该存货净额为4651万元人民币，从而形成了青山公司对森林公司的债权4651万元人民币；
3、青山公司的债权，原值为755万元人民币，经审计确定的债权净额为704万元人民币；
4、青山公司受让的美华公司的债权净额人民币3661万元。
（三）本公司在伊春美华家具有限公司中持有的占其注册资本75%的股权；
本公司取得该股权的时间为1994年
单位：万元人民币
财务状况：项目 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总额 14,189 15,136
负债总额 15,170 14,029
应收款项总额 4,634 3,221
净资产 -981 1,107
2003年1-12月 2002年1-12月
主营业务收入 3,012 4,905
主营业务利润 -104 983
净利润 -2,088 -690
以上数据已经利安达信隆会计师事务所有限公司审计。
公司的其他合法股东已经放弃同等条件下的优先购买权；
出售目的：为减少美华公司的财务现状对本公司发展的不良影响。
（三）本公司在伊春青山木业有限公司中持有的占其注册资本75%的股权；
本公司取得该股权的时间为1994年
单位：万元人民币
财务状况：项目 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总额 11,006 13,665
负债总额 15,857 15,522
应收款项总额 487 1,254
净资产 -4,851 -1,857
2003年1-12月 2002年1-12月
主营业务收入 4,853 3,411
主营业务利润 -1,980 -762
净利润 -2,994 -2,562
以上数据已经利安达信隆会计师事务所有限公司审计。
公司的其他合法股东已经放弃同等条件下的优先购买权；
出售目的：为减少青山公司的财务现状对本公司发展的不良影响。
上述资产上没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。相关资产及债权已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计。
利安达信隆会计师事务所有限责任公司：注册地址－北京市东城区建国门内大街8号，办公地址－黑龙江省哈尔滨市国民街75号北华饭店10楼，具有从事证券业务资产评估许可证。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）主要条款：
1、伊春美华家具有限公司与伊春光明家具有限公司资产买卖协议
美华公司将原值为8447万元的存货转让给伊春光明
转让价格为经审计确定的存货净额6201万元
交付时间为美华公司在协议签署后十日内，将存货全部交付给伊春光明
支付方式为伊春光明在该存货验收合格后十日内，将转让价款6201万元人民币汇入美华公司指定的银行帐户
协议在双方签字盖章并经有权机构讨论通过后生效。
2、伊春美华家具有限公司与光明集团家具股份有限公司债权转让协议
美华公司将持有的伊春光明的债权6201万元人民币转让给光明集团家具股份有限公司，该债权形成原因如下：
美华公司将原值为8447万元人民币的存货转让给伊春光明，提取存货跌价准备后该存货净额为6201万元人民币，从而形成美华公司对伊春光明的债权。
转让价格为6201万元。
交付时间、方式为协议签署后十日内，本公司受让美华公司的债权后相应减少美华公司对本公司的债权数额6201万元人民币。
协议在双方签字盖章并经有权机构讨论通过后生效。
3、伊春美华家具有限公司与光明集团家具股份有限公司债权转让协议
美华公司将其原值为550万元人民币的债权转让给本公司
转让价格为经审计确定的债权净值511万元人民币
交付时间为协议生效后十日内，美华公司通知其相关债务人，由其相关债务人向本公司履行偿还义务
支付方式为本公司受让美华公司的债权后相应减少美华公司对本公司的债权数额511万元人民币
协议在双方签字盖章并经有权机构讨论通过后生效。
4、伊春美华家具有限公司与伊春青山木业有限公司债权转让协议
美华公司将其原值为3998万元人民币的债权转让给青山公司
转让价格为经审计确定的债权净值3661万元人民币
交付时间为协议生效后十日内，青山公司向美华公司支付转让款
支付方式为美华公司负责在本议生效后十日内，通知其相关债务人，由相关债务人向青山公司履行偿还义务。
协议在双方签字盖章并经有权机构讨论通过后生效。
5、伊春青山木业有限公司与伊春森林家具有限公司资产买卖协议
青山公司将原值为6245万元的存货转让给森林公司
转让价格为经审计确定的存货净额4651万元
交付时间为青山公司在协议签署后十日内，将存货全部交付给森林公司
支付方式为森林公司在协议签署后十日内，将转让价款4651万元人民币汇入青山公司指定的银行帐户
协议在双方签字盖章并经有权机构讨论通过后生效。
6、伊春青山木业有限公司与光明集团家具股份有限公司债权转让协议
青山公司将持有的森林公司的债权4651万元人民币转让给本公司，该债权形成原因如下：
青山公司将原值为6245万元人民币的存货转让给森林公司，提取存货跌价准备后该存货净额为4651万元人民币，从而形成了青山公司对森林公司的债权4651万元人民币
转让价格为4651万元
交付时间为协议生效后十日内，青山公司通知相关债务人，由相关债务人向本公司履行偿还义务
支付方式为本公司受让青山公司的债权后相应减少青山公司对本公司的债权数额4651万元人民币
协议在双方签字盖章并经有权机构讨论通过后生效。
7、伊春青山木业有限公司与光明集团家具股份有限公司债权转让协议
青山公司将其原值为755万元人民币的债权转让给本公司
转让价格为经审计确定的债权净值704万元人民币
交付时间为协议生效后十日内，青山公司通知其相关债务人，由其相关债务人向本公司履行偿还义务
支付方式为本公司受让青山公司的债权后相应减少青山公司对本公司的债权数额704万元人民币
协议在双方签字盖章并经有权机构讨论通过后生效。
8、伊春青山木业有限公司与光明集团家具股份有限公司债权转让协议
青山公司将持有的美华公司的债权3661万元人民币转让给本公司
转让价格为经审计确定的债权净值3661万元人民币
交付时间为协议生效后十日内，青山公司通知其相关债务人，由相关债务人向本公司履行偿还义务
支付方式为本公司受让青山公司的债权并相应减少对青山公司的债权数额3661万元人民币。
协议在双方签字盖章并经有权机构讨论通过后生效。
9、关于出让伊春美华家具有限公司75%股权的协议
本公司将在美华公司中持有的占其注册资本75%的股权转让给伊春市信诚家具有限责任公司
因美华公司截止2003年12月31日经审计的净资产为-981万元人民币，故双方协议确定的股权转让价格为零元人民币
自美华公司工商变更登记之日起，受让股权的所有权正式发生转移
自2004年1月1日起至本公司股东大会批准日之间，美华公司产生的利润或亏损转归信诚公司享有或承担
10、关于出让伊春青山木业有限公司75%股权的协议
本公司将在青山公司中持有的占其注册资本75%的股权转让给伊春市信诚家具有限责任公司
因青山公司截止2003年12月31日经审计的净资产为-4851万元人民币，故双方协议确定的股权转让价格为零元人民币
自青山公司工商变更登记之日起，受让股权的所有权正式发生转移
自2004年1月1日起至本公司股东大会批准日之间，青山公司产生的利润或亏损转归信诚公司享有或承担
（二）其他：美华公司、青山公司流动资产转让的审计基准日为2003年12月31日，即从2004年1月1日起上述出让资产所产生的收益及亏损由对方享有或承担。
2、定价情况：
美华公司、青山公司资产转让价格以2003年12月31日为审计基准日，经利安达信隆会计师事务所有限公司2004年2月28日出具的审计报告(利安达审字[2004]第1019－1号、第1019－2号)为基准。
本公司出售在美华公司、青山公司中股权的定价方式为依据审计结果，双方协商定价。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产的行为不包括员工的安置；不产生关联交易。
六、出售资产的目的和对公司的影响
美华公司、青山公司出售资产主要是为了偿还对本公司所负债务，本公司出售在美华公司、青山公司中的股权主要是为了减少子公司不良的财务状况对本公司经营的影响，美华公司此次出售部分流动资产将清偿本公司债务共计人民币6712万元，青山公司此次出售部分流动资产将清偿本公司债务共计人民币9016万元。
七、备查文件目录
1、出售资产、转让债权及股权的协议
2、光明集团股份有限公司第四届十八次董事会决议
3、独立董事意见
4、审计报告
光明集团家具股份有限公司董事会
2004年3月16日
