光明集团家具股份有限公司四届十五次董事会会议于2003年7月28日在黑龙江省财政厅培训中心召开，应到董事9人，实到董事8人及授权代表1人出席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定，本次会议的召开及议定事项合法有效。公司监事会成员列席了会议。会议由董事长马中文先生主持，与会董事认真审议了各项议案，与关联交易有利害关系的董事放弃表决权，本次会议通过如下决议：

    一、收购大连保税区光明工贸有限公司持有的大连日发光明家俱有限公司51%的股权：

    大连日发光明家俱有限公司系由大连保税区光明工贸有限公司、日本国井端装潢株式会社及日本国城东通商有限会社共同投资设立的中外合资企业。成立于1993年6月16日，住所地为大连市金州区二十里堡乡，注册资本246.2万美元，法定代表人冯开明，其中大连保税区光明工贸有限公司持股51%，日本国井端装潢株式会社和日本国城东通商有限会社共计持股49%，该公司主要从事生产家具、装修材料和其他木制品。截止到2003年6月30日资产总额4,609万元，负债总额1,281 万元，净资产3,328万元，2003年1-6月份实现主营业务收入1,291 万元，利润总额307万元，净利润237万元。

    为增强公司的经营能力，减少关联企业占用上市公司资金，公司拟收购大连保税区光明工贸有限公司持有的大连日发光明家俱有限公司51%的股权。目前，该公司发展势态良好，收购后，不仅可以冲减出让方所欠本公司货款,而且本公司年可增加利润350万元左右。收购价格以该公司截止2003年6月30日经审计的净资产值为基准。具体内容待协议签订后详细披露。

    二、收购大连保税区光明工贸有限公司持有的大连日发木制品有限公司51%的股权：

    大连日发木制品有限公司系由大连保税区光明工贸有限公司、日本国井端装潢株式会社及日本国城东通商有限会社共同投资设立的中外合资企业。成立于1999年10月10日，注册资本150万美元，其中大连保税区光明工贸有限公司持股51%，日本国井端装潢株式会社及日本国城东通商有限会社共计持股49%，该公司主要从事生产餐厅柜等家具和其他木制品。截止到2003年6月30日资产总额3,060 万元，负债总额1,223 万元，净资产1,837 万元，2003年1-6月份实现主营业务收入806万元，利润总额 68万元，净利润68万元。

    为增强公司的经营能力，减少关联企业占用上市公司资金，公司拟收购大连保税区光明工贸有限公司持有的大连日发木制品有限公司51%股权。目前,该公司发展势态良好，收购后，不仅可以冲减出让方所欠本公司货款，而且本公司年可增加利润300 万元左右。收购价格以该公司截止2003年6月30日经审计的净资产值为基准。具体内容待协议签订后详细披露。

    由于本公司的母公司－光明集团股份有限公司持有大连保税区光明工贸有限公司75%的股权，故该公司与本公司系受同一母公司控制，以上两项收购行为构成关联交易。

    公司的其他合法股东已经放弃同等条件下的优先购买权。

    上述两项资产上没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    三、收购光明集团电子商务有限公司持有的宿州光明桐木有限公司95%的股权及光明集团电子商务有限公司对宿州光明桐木有限公司享有的738万元人民币债权：

    宿州光明桐木有限公司系由光明集团电子商务有限公司、光明集团股份有限公司和圣泉禾实业投资有限公司共同投资设立的有限责任公司，成立于2003年5月12日，住所地为宿州市宿固路91号，注册资本1000万元，法定代表人冯永明，其中光明集团电子商务有限公司持股95%，该公司主要经营家具生产，木制品、半成品加工，建筑材料、装潢材料，包装制品销售。 截止到2003年6月30日资产总额1,794万元，负债总额794万元，净资产1,000 万元。

    为增强公司的经营能力，减少关联企业占用上市公司资金，公司拟收购光明集团电子商务有限公司持有的宿州光明桐木有限公司95%的股权及738万元债权。宿州光明桐木有限公司与本公司主营业务方向一致，又是成立不久的新公司，负债低且发展势态好，收购后，不仅可以冲减出让方所欠本公司货款，而且本公司年可增加利润200 万元左右。收购价格以该公司截止2003年6月30日经审计的净资产值计算的股权及债权金额为基准。具体内容待协议签订后详细披露。

    公司的其他合法股东已经放弃同等条件下的优先购买权。

    该项资产上没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、收购光明集团电子商务有限公司持有的盐城光明家具有限公司98.5%的股权及光明集团电子商务有限公司对盐城光明家具有限公司享有的1120万元人民币债权：

    盐城光明家具有限公司系由光明集团电子商务有限公司和利玛软件有限公司共同出资设立的有限责任公司，成立于2003年4月25日，住所地为盐城经济开发区开发大道东路26号，注册资本1000万元，法定代表人冯永明，其中光明集团电子商务有限公司持股98.5%，该公司主要经营家具生产，木制品、半成品加工，建筑材料装潢材料、包装制品销售。截止到2003年6月30日资产总额 2,235 万元，负债总额1,235 万元，净资产1,000万元。

    为增强公司的经营能力，减少关联企业占用上市公司资金，公司拟收购光明集团电子商务有限公司持有的盐城光明家具有限公司95%的股权及1120万元债权。盐城光明家具有限公司与本公司主营业务方向一致，又是成立不久的新公司，负债低且发展势态好，收购后，不仅可以冲减出让方所欠本公司货款,而且本公司年可增加利润100万元左右。收购价格以该公司截止2003年6月30日经审计的净资产值计算的股权及债权金额为基准。具体内容待协议签订后详细披露。

    由于光明电子商务有限公司的控股股东为深圳市圣泉禾实业发展有限公司，该公司同时持有本公司2.85%的股权，故光明电子商务有限公司与本公司构成关联关系。

    公司的其他合法股东已经放弃同等条件下的优先购买权。

    该项资产上没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    五、收购伊春圣泉禾酒店有限公司股权：

    1、收购圣泉禾实业投资有限公司持有的伊春圣泉禾酒店有限公司65%的股权和受让圣泉禾实业投资有限公司对伊春圣泉禾酒店有限公司享有的450万元债权：

    2、收购伊春光明医药有限公司持有的圣泉禾酒店有限公司34%的股权：

    伊春圣泉禾酒店有限公司系由圣泉禾实业投资有限公司和伊春光明医药有限公司及其它两家股东于2002年7月15日共同投资设立的有限责任公司，住所地为伊春市伊春区青山路318号，注册资本1000万元，法定代表人王成波，其中圣泉禾实业投资有限公司持股65%，伊春光明医药有限公司持股34%，该公司主要经营餐饮，客房，沐浴，美容美发，娱乐，服装干洗、水洗，沙发地毯翻新，染衣织补。截止到2003年6月30日资产总额1,171 万元，负债总额268 万元，净资产903 万元，2003年1-6月份实现主营业务收入 87 万元，利润总额-72 万元，净利润 -72万元。

    为增强公司的经营能力，减少关联企业占用上市公司资金，公司拟收购圣泉禾实业投资有限公司持有的伊春圣泉禾酒店有限公司65%的股权及450万元的债权，同时收购伊春光明医药有限公司持有的圣泉禾酒店有限公司34%的债权。因圣泉禾实业投资有限公司、伊春光明医药有限公司均为光明集团下属企业，收购后，不仅可以减少本公司大股东占用公司资金，改善公司的财务状况,而且可以完善本公司的配套设施，培育新的经济增长点。收购价格以该公司截止2003年6月30日经审计的净资产值计算的股权及债权金额为基准。具体内容待协议签订后详细披露。

    由于圣泉禾实业投资有限公司、伊春光明医药有限公司是光明集团下属企业，故以上收购行为构成关联交易。

    公司的其他合法股东已经放弃同等条件下的优先购买权。

    该项资产上没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    六、关于本公司的子公司-光明集团永盛木业有限公司购买圣泉禾实业投资有限公司在伊春市乌马河区的部分资产：

    光明集团永盛木业有限公司系由本公司持有75%股权的控股子公司。根据企业经营发展需要，拟购买圣泉禾实业投资有限公司在伊春市乌马河区的部分资产，包括位于乌马河区双河街的土地100895平方米，房屋15263.29平方米及部分机器设备。转让价格以基准日2003年6月30日的评估值为准。

    因圣泉禾实业投资有限公司系光明集团下属企业，故此项交易构成关联交易。

    该项资产上没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    七、关于本公司的子公司-伊春青山木业有限公司购买光明集团股份有限公司在绥芬河市的资产：

    伊春青山木业有限公司系由本公司持股75%股权的控股子公司。为经营发展需要，该公司拟购买光明集团股份有限公司在绥芬河的部分资产，包括位于绥芬河铁西绥满公路南的土地14612.57平方米，房屋1442.2平方米及部分机器设备。转让价格以基准日2003年6月30日的评估值为准。

    由于光明集团股份有限公司持有本公司40.99%的股权，为本公司的控股公司，以此项收购行为构成关联交易。

    该项资产上没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。收购后可以增强公司的经营能力，减少关联企业占用上市公司资金。

    上述收购可以增强公司的经营能力，减少关联企业占用上市公司资金。

    上述七项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的董事、股东将放弃在股东大会上对上述各项议案的投票权。本公司待审计、评估完成后，再行详细披露关联交易公告。

    八、关于投资铁力光明厨房家具有限公司的决议：与韩国CRATECH株式会社在黑龙江省铁力市共同投资设立，从事生产和销售家具、木制品、装饰材料，进行相关技术开发和服务等业务。投资总额及注册资本1656万元人民币，其中，本公司出资额占75%，外方出资额占25%。

    九、关于本公司的子公司－伊春永和家具有限公司更名、迁址的决议：

    1、公司名称变更为“连云港光明家具有限公司”。

    2、公司的注册地址由“伊春市伊春区前进办红光委”变更为“江苏省连云港市经济技术开发区出口加工区”。

    十、关于本公司的子公司-光明集团永盛木业有限公司更名、迁址的决议：

    1、公司名称变更为“光明集团乌马河家具有限公司”；

    2、并将公司住所迁至伊春市乌马河区双河街。

    十一、关于本公司的子公司－伊春神木家具有限公司更名的决议：公司名称变更为“伊春光明家具有限公司”。

    十二、关于撤销北京、天津、沈阳、长春四个分公司的决议：撤销光明集团家具股份有限公司北京销售分公司、光明集团家具股份有限公司天津分公司、光明集团家具股份有限公司沈阳分公司、光明集团家具股份有限公司长春分公司。

    十三、关于本公司的子公司－伊春青山木业有限公司在绥芬河设立分公司的决议：在绥芬河市建设路17号设立伊春青山木业有限公司绥芬河分公司。

    特此公告。

    

光明集团家具股份有限公司董事会

    二00三年七月二十八日