致：光明集团家具股份有限公司

    黑龙江高盛律师事务所为具有证券法律从业资格的律师事务所（以下简称“本 所”），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称 “规范意见”）的规定，接受光明集团家具股份有限公司（以下简称“公司”）的 委托，委派具有证券法律从业资格的张迎泽律师、胡凤滨律师（以下称“本所律师” ）出席公司第十二次股东大会（2001年度股东大会），对公司本次股东大会的召集 和召开程序、出席会议人员资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 证券法”）、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称“上市规则" ）以及《光明 集团家具股份有限公司章程》（以下简称“章程”）进行了认真审查。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）第十三条的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的 文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判断，现出具本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为公司第十二次股东大会必备法律文件予以公告并 依法对此法律意见书承担责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2002年3月22 日《证券时报》上刊登的《光明集团家具股份有限公司关于 召开第十二次股东大会的通知》，公司董事会做出决议并向全体股东发出于2002年 4月28 日在黑龙江省伊春市青山西路光明集团公寓召开公司第十二次股东大会的通 知公告。

    经核查，公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均与公告中所告 知的事项一致。本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》和公司章程的有关规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    （一）出席会议的股东（及委托代理人）：

    根据贵公司出席会议股东签名（及授权委托书），出席本次会议的股东（及委 托代理人）共19名，代表股份101,477,951股，占公司股份总额的54.6％。

    （二）出席会议的其他人员

    出席会议人员除股东（及委托代理人）之外，还包括公司董事、监事、董事会 秘书、其它高级管理人员及本所律师。

    经核查，出席本次会议的上述人员的资格，符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》和公司章程的有关规定，均合法有效。

    三、 本次股东大会提出一项新议案

    关于延长配股决议有效期的议案。

    经审验，在公司本次年度股东大会上提出上述新提案的光明集团股份有限公司 为持有公司40.99％的股东，符合《规范意见》第十二条规定， 且该项提案不属于 《规范意见》第六条所列事项。

    据此本所律师认为该股东的主体资格符合《规范意见》规定的条件, 且该项新 提案的提出符合《规范意见》规定的程序。

    四、本次股东大会表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对公告所列的及新提出的关于：

    1、审议2001年度董事会工作报告；

    2、审议2001年度监事会工作报告；

    3、审议2001年度财务决算报告；

    4、审议2001年度利润分配预案；

    5、审议公司《2001年年度报告》；

    6、审议关于修改公司财务制度的决议；

    7、审议公司独立董事津贴的议案。

    8、关于延长配股决议有效期的议案。

    大会对上述议案进行了认真审议，以记名的方式逐项予以表决，由2 名股东代 表及2名监事监票、由见证律师核查。

    （二）本次股东大会的表决结果

    1、审议2001年度董事会工作报告。同意票101,477,951股，占出席本次会议股 东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    2、审议2001年度监事会工作报告。同意票101,477,951股，占出席本次会议股 东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    3、审议2001年度财务决算报告。同意票101,477,951股，占出席本次会议股东 所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    4、审议2001年度利润分配预案。同意票101,477,951股，占出席本次会议股东 所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    5、审议公司《2001年年度报告》。同意票101,477,951股，占出席本次会议股 东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    6、审议关于修改公司财务制度的决议。同意票101,477,951股，占出席本次会 议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    7、审议公司独立董事津贴的议案。同意票101,477,951 股， 占出席本次 会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    8、关于延长配股决议有效期的议案。同意票101,477,951股，占出席本次会议 股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    经查验，本所律师认为，上述各项议案的表决程序符合《公司法》、《规范意 见》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论

    本所律师认为，贵公司第十二次股东大会（2001年度股东大会）的召集及召开 程序，出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律和《公司章程》规定， 本次股东大会表决结果合法有效。

    本法律意见书正本叁份、副本伍份。

    

经办律师：胡凤滨 张迎泽

    黑龙江高盛律师事务所

    2002年4月28日