光明集团家具股份有限公司四届四次董事会于2001年11月19日在黑龙江省哈尔 滨市昆仑饭店五楼会议室召开,公司共有董事9人,实际出席会议7人, 2名董事委托其 他董事参加会议。全体监事列席了会议。符合《公司法》和公司章程的有关规定, 本次会议的召开和所议事项合法有效。与会董事认真审议了各项议案, 一致通过了 如下决议：

    一、关于修改配股价格的决议：

    配股价格修改为“刊登《配股说明书》前20个交易日收盘价算术平均值或前一 交易日收盘价的70－90％, 募集资金总额不超过股东大会最终批准的配股项目总投 资额。”

    该议案需提交股东大会表决。

    二、关于修改配股募集资金投向的决议：

    配股募集资金拟建设项目修改为投资建设“绿色环保型麦秸刨花板建设项目"。

    该议案需提交股东大会表决。

    三、关于调整应收款项坏帐准备计提方法的决议：

    提取坏帐准备金的方法由余额百分比法修改为帐龄分析法。具体计提比例为： 由原来统一按应收款项余额的6％计提坏帐准备变为1年以内的应收款项按6 ％比例 计提；1－2年期的应收款项按10％比例计提；2－3年期的应收款项按20％比例计提； 3－5年期的应收款项按50％比例计提；5 年期以上的应收款项全额计提坏帐准备。 若公司发现收回可能性很小或有充分迹象表明不能收回的应收款项, 本公司将全额 计提坏帐准备。

    调整后的应收款项坏帐准备计提方法从2002年1月1日开始执行。

    四、修改内部控制制度：对公司《内部控制制度》增补“关于对控股子公司对 外投资、信贷、担保事项的控制制度”章节,具体内容如下：

    （一）子公司对外投资的由董事会限额审批。单项投资不得超过其最近一期经 审计净资产20％,12个月内累计不得超过最近一期经审计净资产50％； 超过上述范 围的须由股东会批准。单项投资额超过2000万元的固定资产项目投资, 董事会应组 织行业、环保、金融、财务、法律等专家进行评审或评价。

    （二）子公司原则上不允许对外担保。特殊情况下需对外提供担保时, 需经其 董事会批准,担保范围仅限于本公司及本公司的其他控股子公司。 对外担保最高限 额为其净资产的30％。

    （三）公司不得将自有资金借贷他人,也不得交由他人委托理财。

    （四）子公司向银行借款应遵循如下规定：

    1、 每年年度的银行信贷计划由子公司经理或经理授权财务部按有关规定程序 上报并在年度董事会议上提出,董事会根据年度财务资金预算的具体情况予以审定。 经审批后,在年度信贷额度内由子公司经理或授权财务部按有关规定程序实施。

    2、子公司董事会闭会期间,董事会授权董事长审批经董事会审定的, 年度银行 信贷计划额度内的,2000万元以上重大资金使用报告；2000 万元以下的资金使用报 告,由子公司董事长授权经理审批。 董事长和经理在行使董事会审批资金使用的授 权时,应按有关规定和程序办理。

    （五）由本公司委派到下属控股子公司的董事需严格按照上述规定及本公司其 他有关规定行使对子公司的决策和管理权。

    五、设立二名独立董事,董事会成员变更的决议：为规范公司行为,维护中小股 东的权益,根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的有关规定,推选曹赢超先生、朱秀云女士出任公司独立董事候选人；

    因工作需要,经本人申请,同意张云江先生、王希国先生辞去董事职务；

    上述方案需经股东大会投票表决。

    六、关于修改公司章程的决议：

    （一）原公司章程第五章第一节第七十九条修改为：

    “公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的1 ％以上的股东 可以提出董事（含独立董事）候选人,经股东大会选举决定,任期三年；董事任期届 满,可连选连任,独立董事连任最多不超过六年,董事在任期届满以前,股东大会不得 无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时止。”

    （二）原章程第五章第一节第八十一条增加以下内容：

    “独立董事除具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外, 还具备以下 特别职权：

    1、 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最 近经审计净资产的5％的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

    3、 向董事会提请召开临时股东大会。

    4、 提议召开董事会

    5、 独立聘请外部审计机构和咨询机构

    6、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 如果公司董事 会下设薪酬、审计、提名等委员会的, 独立董事应当在委员会成员占有二分之一的 比例。

    独立董事除履行上述职权外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见：

    1、 提名任免董事

    2、 聘任或解聘高级管理人员

    3、 公司董事高级管理人员的薪酬

    4、 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产的5％的借款或其他资金往来, 以及公司是否 采取有效措施回收欠款。

    5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项”。

    （三）将原章程第五章第二节第九十三条修改为：

    “董事会由九名董事（其中二名独立董事）组成,设董事长一人,副董事长二人, 董事六人。”

    （四）将原章程第四章第二节第四十二条第二款修改为：

    “选举和更换董事及独立董事,决定有关董事及独立董事的报酬事项。”

    （五）原公司章程第五章第一节第七十八条增加以下内容：

    “独立董事的任职资格应当符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》所规定的条件。”

    该议案需提交股东大会表决。

    七、关于董事会、监事会、股东大会及独立董事议事规则的决议；

    八、关于收购母公司所属二家销售公司部分股权的决议：

    为了减少关联交易, 公司决定收购母公司所属的光明集团哈尔滨家具有限公司 和光明集团商贸有限公司的部分股权,收购完成后,本公司将成为其控股股东。授权 公司董事长在总计300万元的收购价格以内签订相关协议并全权办理有关事宜。

    九、关于在北京等城市设立分公司的决议：

    为进一步健全和完善市场营销网络,公司决定在北京、天津、上海、郑州、 南 京、沈阳、长春设立分公司,销售本公司产品。

    十、关于与光明集团股份有限公司签订的《供销合作协议》的补充协议：

    为使本公司能按上市公司有关要求规范运作,减少关联交易,尽快建立独立的营 销系统,经与光明集团股份有限公司友好协商,双方对于2001年2月18 日签订的《供 销合作协议》作出补充,简要内容如下：

    1、 光明集团股份有限公司（以下简称集团公司）支持本公司在北京、上海、 天津、南京、郑州、沈阳、长春等地建立分公司或其他机构,发展经销商,建设独立 的营销网络系统。

    2、 集团公司同意将原来上述地区光明家具的经销商无条件地全部交给本公司, 均由本公司直接供货,集团公司不再向其供货。

    3、 本公司不再将集团下属的光明集团商贸有限公司、光明集团哈尔滨家具有 限公司以及设在北京、天津、上海、郑州、南京、沈阳、长春的分支机构作为指定 的《供销合作协议》项下的销售执行公司。本公司不再向其供货, 也不再委托其采 购原材料。

    4、 集团公司所属的北京、上海、天津、南京、郑州、沈阳、长春等公司现有 的存货,可由集团公司继续销售自主处理。销售货款回款期限可适当顺延,但最长不 得超过6个月。

    5、 凡属于集团公司销售的产品,售后服务均由集团公司负责,相关费用由集团 公司承担。

    6、 集团公司所属的北京、上海、天津等公司与各家具商场签订的租赁场地、 销售产品等协议,因本公司不再供货致使不能履行的,每一个城市集团保留一个或几 个继续销售处理产品, 其他的销售网点可由本公司接替集团公司行使其职权并履行 其义务,集团公司负责与协议各方协调变更主体承接协议的有关事宜,原商场的样品 集团公司能处理可自行处理,也可以根据实际情况打折让利,由本公司承接过来。

    7、 凡属本公司设立分公司的地区,市场交割应平稳过渡,本公司须与集团各下 属子公司分别签署相关协议,就上述款项的主要内容做出明确约定,保证实事求是、 公平、公正。

    8、 集团公司承诺自本协议签订后集团公司及其下属企业不再从事与本公司业 务相同或类似业务,不对本公司构成任何形式的同业竞争。

    9、 除上述约定外, 本公司已与集团签订的《供销合作协议》中约定的其他权 利义务由甲乙双方继续履行。

    该议案需提交股东大会表决。

    十一、关于召开第十一次股东大会（2001年第一次临时股东大会）的通知。

    附：独立董事候选人简历

    特此公告。

    

光明集团家具股份有限公司董事会

    二00一年十一月二十日