致：光明集团家具股份有限公司

    北京市中高盛律师事务所(以下简称“本所”),根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“大会规则”)的规定,接受光明集团家具股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,委派张迎泽律师(以下称“本所律师”)出席公司第二十三次(2006年第二次临时东大会)股东大会,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序的合法性、有效性,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《深圳证券交易所上市规则》(以下简称“上市规则”)以及《光明集团家具股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行了认真审查。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判断,现出具本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为公司第二十三次股东大会必备法律文件予以公告并依法对此法律意见书承担责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2006年11月29日《证券时报》上刊登的《光明集团家具股份有限公司关于召开第二十三次股东大会的通知》,公司董事会做出决议并向全体股东发出于2006年12月30日在黑龙江省伊春市青山西路光明青年公寓召开第二十三次股东大会的公告。

    经核查,公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均与公告中所告知的事项一致。本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《大会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    (一)出席会议的股东(及委托代理人)：

    根据贵公司出席会议股东签名(及授权委托书),出席本次会议的股东(及委托代理人)共11名,代表股份101,579,592股,占公司股份总额的54.7％,其中非流通股股东代表股份101,187,632股,流通股股东代表股份391,960股。

    (二)出席会议的其他人员

    出席会议人员除公司股东(及委托代理人)之外,还包括公司董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及本所律师。

    经核查,出席本次会议的上述人员的资格,符合《公司法》、《大会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定,均合法有效。

    三、本次股东大会的新议案

    本次股东大会有6项新议案提出,即：

    1、《关于大股东光明集团股份有限公司以资抵债的议案(1)》；

    2、《关于圣泉禾实业投资有限公司以资抵债的议案》；

    3、《关于大股东光明集团股份有限公司以资抵债的议案(2)》；

    4、《关于大股东光明集团股份有限公司以无形资产抵偿债务的议案》；

    5、《审议关于大股东关联方绥芬河市龙泽木业有限公司以资抵债的议案》；

    6、《审议关于大股东关联方钱力光明厨房家具有限公司公司以资抵债的议案》。

    提出上述6项新议案的为公司法人股东深圳市圣泉禾实业发展有限公司与伊春天河经贸有限责任公司。经本所律师核查,前述2名股东合计持有公司3.42％股份,其主体身份、提出时间均符合《公司法》的有关规定,公司于2006年11月20日,在《证券时报》予以公告。

    根据以上事实,本所律师认为,上述新议案的提出符合《公司法》的有关规定,上述新议案的提出合法有效。

    四、本次股东大会表决程序及表决结果

    (一)本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对公告所列的：

    1、《关于大股东光明集团股份有限公司以资抵债的议案(1)》；

    2、《关于圣泉禾实业投资有限公司以资抵债的议案》；

    3、《关于大股东光明集团股份有限公司以资抵债的议案(2)》；

    4、《关于大股东光明集团股份有限公司以无形资产抵偿债务的议案》；

    5、《审议关于大股东关联方绥芬河市龙泽木业有限公司以资抵债的议案》；

    6、《审议关于大股东关联方钱力光明厨房家具有限公司公司以资抵债的议案》；

    7、《关于修改公司章程的议案》。

    大会对上述提案进行了认真审议,根据公司向本所律师提供的说明,“由于12月30日为星期六,非交易日,本次大会表决无法采取网络投票,经与证监会与深交所沟通,同意采取独立董事公开征集投票权的方式进行表决,以便使流通股股东能够充分表达意愿。”。故公司本次股东大会采用现场投票和独立董事公开征集投票权的方式表决。

    (二)本次股东大会的表决结果

    以下1—6项议案关联股东光明集团股份有限公司回避表决,其所持有的股份未记入表决票总数,由非关联股东表决。

    1、《关于大股东光明集团股份有限公司以资抵债的议案(1)》；

    同意票25,461,368股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100％,无反对票,无弃权票。其中：非流通股股东同意票25,069,408股,占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100％,无反对票,无弃权票；流通股股东同意票391,960股,占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100％,无反对票,无弃权票。

    2、《关于圣泉禾实业投资有限公司以资抵债的议案》；

    同意票25,461,368股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100％,无反对票,无弃权票。其中：非流通股股东同意票25,069,408股,占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100％,无反对票,无弃权票；流通股股东同意票391,960股,占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100％,无反对票,无弃权票。

    3、《关于大股东光明集团股份有限公司以资抵债的议案(2)》；

    同意票25,461,368股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100％,无反对票,无弃权票。其中：非流通股股东同意票25,069,408股,占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100％,无反对票,无弃权票；流通股股东同意票391,960股,占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100％,无反对票,无弃权票。

    4、《关于大股东光明集团股份有限公司以无形资产抵偿债务的议案》；

    同意票25,461,368股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100％,无反对票,无弃权票。其中：非流通股股东同意票25,069,408股,占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100％,无反对票,无弃权票；流通股股东同意票391,960股,占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100％,无反对票,无弃权票。

    5、《审议关于大股东关联方绥芬河市龙泽木业有限公司以资抵债的议案》；

    同意票25,461,368股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100％,无反对票,无弃权票。其中：非流通股股东同意票25,069,408股,占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100％,无反对票,无弃权票；流通股股东同意票391,960股,占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100％,无反对票,无弃权票。

    6、《审议关于大股东关联方钱力光明厨房家具有限公司公司以资抵债的议案》；

    同意票25,461,368股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100％,无反对票,无弃权票。其中：非流通股股东同意票25,069,408股,占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100％,无反对票,无弃权票；流通股股东同意票391,960股,占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100％,无反对票,无弃权票。

    7、《关于修改公司章程的议案》。

    同意票101,579,592股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100％,无反对票,无弃权票。其中：非流通股股东同意票101,187,632股股,占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100％,无反对票,无弃权票；流通股股东同意票391,960股,占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100％,无反对票,无弃权票。

    经查验,本所律师认为,上述各项议案的表决程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    五、结论

    本所律师认为,贵公司第二十三次股东大会的召集及召开程序,出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律的规定,本次股东大会表决结果合法有效。

    本法律意见书正本叁份、副本伍份。

    办律师：张迎泽

    北京市中高盛律师事务所

    二OO六年十二月三十日