致：光明集团家具股份有限公司

    黑龙江高盛律师事务所为具有证券法律从业资格的律师事务所( 以下简称“本 所”),根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》( 以下简称“ 规范意见”),接受光明集团家具股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 委派具 有证券法律从业资格的胡凤滨、张迎泽律师(以下称“本所律师”)出席贵公司2000 年度股东大会,对贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、 表 决方式、程序以及议题的合法性、有效性,依据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、 《深圳证券 交易所上市规则》(以下简称“上市规则”)以及《光明集团家具股份有限公司章程》 (以下简称“章程”)进行了认真审查。

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)第十三条的规定, 本所 律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 对贵公司提供的 文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判断,现出具本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为贵公司2000年度股东大会必备法律文件予以公告、 并依法对此法律意见书承担责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2001年2月22 日《证券时报》上刊登的《光明集团家具股份有限公司关于 召开第十次股东大会的公告》,贵公司董事会作出决议并向全体股东发出于2001年3 月24日在中国工商银行伊春分行培训中心召开2000年度股东大会的通知公告。

    经核查,公司召开会议的时间、方式及会议议题均与公告中所告知的事项一致。 公司董事会在公告中列明了本次年度股东大会议案, 并按《规范意见》有关规定对 所有议案内容进行了充分披露。

    本所律师认为,本次2000 年度股东大会的召集与召开程序及会议议题符合《公 司法》、《规范意见》、《上市规则》和公司章程的有关规定。

    二、股东大会出席人员的资格

    1、出席会议的股东(及委托代理人)：

    根据贵公司出席会议股东签名(及授权委托书),出席本次会议的股东(及委托代 理人)共19名,代表股份102,174,883股,占公司股本总额的55.02％。

    经查验,出席本次会议的上述股东(及委托代理人)的资格 ,符合有关法律规定, 均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经查验,出席会议人员除股东(及委托代理人)之外,还包括公司董事、监事、董 事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    三、本次股东大会有二项新提案提出

    1、授权董事会办理与本次配股有关事宜。

    2、本次配股的有效期至下次股东年会时止。

    经审验,提出上述二项新提案的光明集团股份有限公司为持有公司40.99％的股 东,符合《规范意见》第十二条规定,且上述二项提案不属于《规范意见》第六条所 列事项。

    据此本所律师认为该股东的主体资格符合《规范意见》规定的条件, 且二项新 提案的提出符合《规范意见》规定的程序。

    四、本次股东大会表决程序

    本次股东大会对公告所列的及新提出的关于：

    1、审议2000年度董事会工作报告；

    2、审议2000年度监事会工作报告；

    3、审议2000年度财务决算报告；

    4、审议2000年度利润分配预案；

    5、逐项审议2001年度配股预案；

    (1)配股比例及本次配售股份总数；

    (2)配股价格及配股价格的定价方法；

    (3)配股募集资金投向；

    6、审议《供销合作协议》；

    7、审议增加董事的议案；

    8、审议修改公司章程的议案；

    9、选举第四届董事会成员；

    10、选举第三届监事会成员；

    11、授权董事会办理与本次配股有关事宜。

    12、本次配股的有效期至下次股东年会时止。

    提案进行了认真审议,以记名的方式逐项予以表决,由三名监事进行清点、由见 证律师进行监票。

    表决结果如下：

    1、关于《2000年度董事会工作报告》的决议,获19张同意票, 占出席本次会议 股东所持表决权总数的100％,无否决票,无弃权票。

    2、关于《2000年度监事会工作报告》的决议,获19张同意票, 占出席本次会议 股东所持表决权总数的100％,无否决票,无弃权票。

    3、关于《2000年度财务决算报告》的决议,获19张同意票, 占出席本次会议股 东所持表决权总数的100％,无否决票,无弃权票。

    4、关于《2000年度利润分配预案》的决议,获19张同意票, 占出席本次会议股 东所持表决权总数的100％,无否决票,无弃权票。

    5、关于《2001年度配股预案》各项议题的决议,其中：

    (1)配股比例及本次配售股份总数；获19张同意票,占出席本次会议股东所持表 决权总数的100％,无否决票,无弃权票。

    (2)配股价格及配股价格的定价方法；获18张同意票,占出席本次会议股东所持 表决权总数的99.9985％,无否决票,有1张弃权票。

    (3)配股募集资金投向；

    1)绿色环保型麦秸刨花板项目,获19张同意票,占出席本次会议股东所持表决权 总数的100％,无否决票,无弃权票。

    2)物流配送中心项目,获19张同意票 , 占出席本次会议股东所持表决权总数的 100％,无否决票,无弃权票。

    3)包装生产线技术改造项目,获19张同意票,占出席本次会议股东所持表决权总 数的100％,无否决票,无弃权票。

    6、关于《供销合作协议》的决议,公司关联方光明集团股份有限公司回避表决, 其所持有的股权已从出席本次会议股东所持表决权总数中扣除,该决议获17 张同意 票,占本次会议有效表决权总数的99.9942％,无否决票,有1张弃权票。

    7、关于《增加董事的议案》的决议,获19张同意票, 占出席本次会议股东所持 表决权总数的100％,无否决票,无弃权票。

    8、关于《章程修正案》的决议,获19张同意票, 占出席本次会议股东所持表决 权总数的100％,无否决票,无弃权票。

    9、关于选举公司第四届董事会成员,投票结果如下：

    林辉先生获19张同意票,占出席本次会议股东所持表决权总数的100％, 无否决 票,无弃权票。

    席友军先生获19张同意票,占出席本次会议股东所持表决权总数的100％, 无否 决票,无弃权票。

    刘忱先生获19张同意票,占出席本次会议股东所持表决权总数的100％, 无否决 票,无弃权票。

    周永久先生获19张同意票,占出席本次会议股东所持表决权总数的100％, 无否 决票,无弃权票。

    张云江先生获19张同意票,占出席本次会议股东所持表决权总数的100％, 无否 决票,无弃权票。

    高金波女士获19张同意票,占出席本次会议股东所持表决权总数的100％, 无否 决票,无弃权票。

    陈玉浮先生获19张同意票,占出席本次会议股东所持表决权总数的100％, 无否 决票,无弃权票。

    于宁先生获19张同意票,占出席本次会议股东所持表决权总数的100％, 无否决 票,无弃权票。

    王希国先生获19张同意票,占出席本次会议股东所持表决权总数的100％, 无否 决票,无弃权票。

    10、关于选举第三届监事会成员,投票结果如下：

    于寿明先生获19张同意票,占出席本次会议股东所持表决权总数的100％, 无否 决票,无弃权票。

    杨春枝女士获19张同意票,占出席本次会议股东所持表决权总数的100％, 无否 决票,无弃权票。

    司立君先生获19张同意票,占出席本次会议股东所持表决权总数的100％, 无否 决票,无弃权票。

    龚新庆先生获19张同意票,占出席本次会议股东所持表决权总数的100％, 无否 决票,无弃权票。

    11、授权董事会办理与本次配股有关事宜,获19张同意票,占出席本次会议股东 所持表决权总数的100％,无否决票,无弃权票。

    12、本次配股决议有效期至下次股东年会时止,获19张同意票,占出席本次会议 股东所持表决权总数的100％,无否决票,无弃权票。

    经查验,本所律师认为,上述12项议案的表决程序符合《公司法》、《规范意见》 及《章程》的规定。

    四、结论

    本所律师认为,贵公司2000年度股东大会的召集及召开程序,出席会议人员的资 格, 提出新提案的股东的资格和会议的表决程序及会议议题符合相关法律和公司章 程规定,本次年度股东大会通过的各项表决结果合法有效。

    本法律意见书正本叁份、副本伍份。

    

黑龙江高盛律师事务所

    经办律师：胡凤滨 张迎泽

    2001年3月24日