每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
(一)基本情况
为了保证本公司的良性发展，光明集团家具股份有限公司(简称本公司)经2006 年1 月25 日五届十一次董事会审议，通过了同意本公司转让持有下属子公司-光明集团哈尔滨家具有限公司(简称哈尔滨公司)、伊春光明物流贸易有限公司(简称物流公司)中股权的议案。概况如下：
1、出让本公司持有的哈尔滨公司75%的股权：
哈尔滨公司系本公司与伊春青山实业发展有限公司共同出资设立的有限责任公司，根据公司发展需要，本公司决定将在哈尔滨公司中持有的，占其注册资本75%的股权以零价格转让给伊春市青峰农场。
协议签署日期：2006 年1 月18 日
2、出让本公司持有的物流公司60%的股权：
物流公司系本公司与光明集团电子商务有限公司共同出资设立的有限责任公司，根据公司发展需要，本公司决定将在物流公司中持有的，占其注册资本60%的股权以零价格转让给伊春市青峰农场。
协议签署日期：2006 年1 月16 日
(二)交易所需的审批程序
上述交易已经公司于2006 年1 月25 日召开的五届十一次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。本次出售股权的行为不构成关联交易。
公司独立董事认为：
以上交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司出售资产公告格式指引》等相关法规的规定；交易符合诚实信用和公平、公正、公开、独立的原则；董事会的召开程序、表决程序符合法律要求；没有损害公司和其他股东尤其是中小股东的利益。
二、交易对方情况介绍
伊春市青峰农场，成立于2005 年，注册地及主要办公地为黑龙江省伊春市扶林办事处奋斗街，法定代表人苏付，注册资本50 万元人民币，集体所有制企业法人。主要从事种植、养殖、租赁农地、林地、多种经营等业务。
公司注册号：2307001500562近一年主营业务经营状况：
单位：万元
项目 2005年12月31日
资产总额 689
负债总额 363
应收款项净额 107
净资产 327
主营业务收入 291
主营业务利润 278
净利润 236
伊春市青峰农场与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
伊春市青峰农场自成立以来从未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的的基本情况
(一)本公司在哈尔滨公司中持有的占其注册资本75%的股权；
哈尔滨公司注册地及主要办公地为黑龙江省哈尔滨市道里区建国街，于1997 年设立，注册资本200 万元人民币，其中：本公司持有75%，伊春青山实业发展有限公司持有25%。该公司主要经营销售家具、木制品、装饰材料、建筑材料、五金、室内装修。
至股权转让协议签订日，该部分股权不存在质押担保及其他任何权利限制，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
哈尔滨公司财务状况
单位：万元
项目 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总额 517.74 500.62
负债总额 930.86 839.25
应收款项净额 149.20 165.79
净资产 -413.12 -338.62
2005年1月-----12月 2004年1月-----12月
主营业务收入 861.18 743.66
主营业务利润 157.35 204.00
净利润 -74.49 -28.04
以上数据已经具有从事证券业务资格的利安达信隆会计师事务所有限公司审计，审计报告号为：利安达审字[2006]第1010-002 号。
公司的其他合法股东已经放弃同等条件下的优先购买权；出售目的：可减少亏损及哈尔滨公司的财务状况对本公司发展的不良影响。
(二)本公司在物流有限公司中持有的占其注册资本60%的股权；
物流公司注册地及主要办公地为黑龙江省伊春市青山路318 号，于1999 年1 月11 日设立，注册资本50 万元人民币，其中：本公司持有60%，光明集团电子商务有限公司持有40%。该公司主要从事货物配送、仓储普通货物运输、家具、木制品、装饰材料、工艺美术品、五金交电、百货、土特产品、化工产品、建筑材料、家用电器等业务。
至股权转让协议签订日，该部分股权不存在质押担保及其他任何权利限制，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
物流公司财务状况
单位：万元
项目 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总额 3,056.07 3,957.04
负债总额 5,696.76 5,752.17
应收款项净额 2,301.18 3,255.83
净资产 -2,640.69 -1,795.14
2005年1月-----12月 2004年1月-----12月
主营业务收入 547.01 1,568.01
主营业务利润 95.52 209.37
净利润 -845.56 -662.14
以上数据已经具有从事证券业务资格的利安达信隆会计师事务所有限公司审计，审计报告号为：利安达审字[2006] 第1010-001 号。
公司的其他合法股东已经放弃同等条件下的优先购买权；出售目的：可减少亏损及物流公司的财务状况对本公司发展的不良影响。
四、交易合同的主要内容及定价情况
(一)主要条款：
1、关于出让哈尔滨公司75%股权的协议
本公司将在哈尔滨公司中持有的占其注册资本75%的股权转让给伊春市青峰农场。
因哈尔滨公司截止2005 年12 月31 日经审计的净资产为-413.12 万元人民币，故双方协议确定的股权转让价格为0 元人民币。
自哈尔滨公司工商变更登记之日起，受让股权的所有权正式发生转移。
自2006 年1 月1 日起至工商变更登记之日止，哈尔滨公司产生的利润或亏损转归伊春市青峰农场享有或承担。
2、关于出让物流公司60%股权的协议
本公司将在物流公司中持有的占其注册资本60%的股权转让给伊春市青峰农场，因物流公司截止2005 年12 月31 日经审计的净资产为-2,640.69 万元人民币，故双方协议确定的股权转让价格为0 元人民币。
自物流公司工商变更登记之日起，受让股权的所有权正式发生转移。
自2006 年1 月1 日起至工商变更登记之日止，物流公司产生的利润或亏损转归伊春市青峰农场享有或承担。
3、其他：上述股权转让协议同时满足下列条件时生效：
(1)本协议需双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章或合同专用章；
(2)甲、乙双方有权机构决议通过出让、受让股权行为。
(二)定价情况：
本公司出售在哈尔滨公司、物流公司中股权的定价方式为依据审计结果，双方协商定价。
截止05 年12 月31 日经审计的物流公司总资产3,056.07 万元，总负债5,696.76 万元(其中欠本公司4,505.56 万元)，净资产为-2,640.69 万元，已资不抵债。为了使物流公司的股权顺利的转让出去，本公司对该公司净资产为负数部分全额计提坏帐准备2,640.69 万元，豁免了物流公司对本公司的债务2,640.69 万元，使豁免债务后物流公司的净资产为0。双方以免债后的净资产确定的零股权转让价格。本公司对物流公司豁免债务2,640.69 万元后，物流公司对本公司的剩余债务1,864.87 万元由该公司以经审计确定的债权净额1,864.87 万元的债权偿还。(该债权系应收圣泉禾实业投资有限公司资金占用款项。该应收款项帐面余额3,673 万元，已提坏帐准备1,461 万元，净额尚存2,213 万元。)
截止05 年12 月31 日经审计的哈尔滨公司总资产517.74 万元，总负债930.86 万元(其中欠本公司583.78 万元)，净资产为-413.12 万元，已资不抵债。为了使哈尔滨公司的股权顺利的转让出去，本公司对该公司净资产为负数部分全额计提坏帐准备413.12 万元，豁免了哈尔滨公司对本公司的债务413.12 万元。使豁免债务后哈尔滨公司的净资产为0。双方以免债后的净资产确定的零股权转让价格。本公司对哈尔滨公司豁免债务413.12 万元后，哈尔滨公司对本公司的剩余债务170.66 万元由该公司的以经审计确定的债权净额149.2 万元和存货净额21.46万元偿还。
五、出售资产的目的和对公司的影响
鉴于上述两家公司均为贸易型公司，负责本公司产品在黑龙江区域销售。几年来经营不善，连续亏损，本公司调整了经营方针，伊春属地生产企业自主销售，转让上述两家公司可消除对本公司财务状况的不良影响，减轻本公司的经营压力，减少亏损。
截止05 年12 月31 日经审计的物流公司净资产为-2,640.69 万元，哈尔滨公司净资产为-413.12 万元。本公司对两公司净资产为负数部分全额计提坏帐准备3,053.81 万元，以零价格转让两公司股权,使本公司05 年净利润减少3,053.81 万元。
转让物流公司和哈公司后，本公司将不再承担两公司的亏损。预计将使本公司06 年减亏805 万元。
六、备查文件目录
1、出让股权的协议
2、光明集团家具股份有限公司五届十一次董事会决议
3、审计报告
光明集团家具股份公司董事会
2006 年2 月14 日
