本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    光明集团家具股份有限公司于2005年11月19日以传真方式发出了召开五届十次董事会的通知。会议于2005年11日29日在黑龙江省伊春市青山西路光明青年公寓召开,应到董事9人,实到董事 7人(授权委托其他董事1人),缺席1人。符合《公司法》和公司章程的有关规定,本次会议的召开及议定事项合法有效。公司监事会成员、公司高管列席了会议。会议由董事长马中文先生主持,与会董事经认真审议,逐项表决以下决议：

    1、董事会关于整改方案的决议；(《整改方案》附后)

    该项议案获8票同意,0票反对,0票弃权。

    2、关于以公积金弥补公司累计亏损的决议：

    母公司截止至2005年10月31日报表未分配利润为-144,795,602.09元,盈余公积金为54,144,569.33元(其中：法定盈余公积金36,096,379.55元,法定公益金18,048,189.78元),资本公积金为153,687,718.80元(其中：股本溢价138,917,172.73元)。根据中国证券监督管理委员会《信息披露规范问答第3号》有关规定,母公司以盈余公积金36,096,379.55元,资本公积金108,699,222.54元弥补上述未弥补亏损。弥补亏损后的资本公积余额为44,988,496.26元、盈余公积余额为18,048,189.78元(法定公益金),母公司可供股东分配的利润为0元。以上数据尚未审计,公司将于股东大会召开5个工作日前公告相关审计数据,届时确定最终亏损弥 补方案,此议案尚需股东大会审议通过。如果不能按期披露审计结果和亏损弥补方案,则该议案取消。

    该项议案获8票同意,0票反对,0票弃权。

    3、关于同意《章程修正案》的决议；(《章程修正案》附后)

    该项议案获8票同意,0票反对,0票弃权。

    4、关于同意修改《独立董事议事工作细则》的决议；

    将第二条"公司董事会设独立董事两名,由自然人担任。"修改为："公司董事会设独立董事三名,由自然人担任。"

    该项议案获8票同意,0票反对,0票弃权。

    5、关于召开第二十次(2005年第二次临时)股东大会的决议；

    该项议案获8票同意,0票反对,0票弃权。

    特此公告。

    

光明集团家具股份有限公司

    董 事 会

    2005年11月29日

整 改 方 案

    2005年9月20日，黑龙江省证监局及其聘请的辽宁天健会计师事务所对本公司进行了检查，就公司独立性、规范性及财务方面提出问题及整改意见，并于2005年11月13日下发了《限期整改通知书》，《通知》要求本公司于2005年12月15日前将经过董事会审议通过的整改报告送交证监局并公告。针对《通知》提出的问题，本公司制定整改方案如下：

    一、关于公司治理方面的整改措施：

    1、上市公司与集团公司在办公区域要划分清晰，办公室标牌、制服标识等要有所区别，除此之外，公司还要在人员、资产、财务方面与控股股东严格执行 "三分开"，做到资产独立、机构独立、人员独立、财务独立、业务独立。

    2、对于公司部分独立董事尽责程度不够的问题，公司将督促有关的独立董事如期出席会议，按照《独立董事议事规则》的要求诚信、勤勉地履行职责，如果独立董事确实无法按照规定尽职尽责，公司董事会将依据证监发[2001]102号《指导意见》、《公司章程》的有关规定提请股东大会予以撤换。

    3、关于部分独立董事独立性受到影响的问题，公司认为，本公司聘请的常年法律顾问为北京中高盛律师事务所，该所为本公司提供法律服务的人员为张迎泽律师，本公司独立董事胡凤滨先生为北京中高盛律师事务所合伙人之一，其本人并非为本公司提供法律服务的人员，未违反"为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任上市公司独立董事"的规定，因此，独立董事的独立性应该不会受到影响。如果发现存在影响独立性的因素，公司将提请股东大会进行更换。

    4、关于监事会成员构成的问题，本公司将于2006年股东年会时，增补或替换一名职工代表作为监事，以保证监事会成员中职工代表占1/3。

    5、关于部分监事尽责不够的问题，公司将督促监事会成员按照《上市公司治理准则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，勤勉尽职，如果监事会成员仍然无法充分履行职责，公司监事会将按照相关规定提请股东大会予以撤换。

    6、关于公司部分规则更新不及时的问题，公司将立即召开董事会予以更改、完善，同时，公司将组织专人对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《内部控制制度》及《公司章程》等进行认真审阅和及时修改完善。

    二、公司财务方面的整改措施：

    1、关于关联往来披露不充分的问题，公司将严格遵守上市规则信息披露制度，并对其中应披露未披露关联单位的应收账款4,937,560.65元、应收票据1,240,000.00元、作详细披露。应收账款项目中光明集团股份有限公司胶业分公司欠款165,040.97元、北京光明家具有限公司欠款4,645,898.51元、北京利玛软件有限公司欠款58,207.72元、伊春光明药业有限公司欠款68,413.45元，上述公司属本公司关联方。 应收票据项目中光明集团股份有限公司南京营业部 87万元、伊春光明物流贸易有限公司 37万元，以上二户公司系本公司的关联公司。

    2、关于长期待摊费用中的搬迁支出368,042.06元未作当期费用处理的问题。

    长期待摊费用中的搬迁支出368,042.06元系连云港光明家具有限公司（以下简称连云港家具）从连云港出口加工区迁往赣榆县后发生的费用，由于迁址后一直处于筹建阶段，因此在长期待摊费用中核算，现连云港家具以做出追溯调整的账务处理，由此减少连云港家具2004年度净利润及未分配利润368,042.06元。该调整事项使公司2004年合并报表增加未确认投资损失276,031.55元，减少少数股东收益92,010.51元。

    3、关于预付账款中1,730,092.69元已不属于预付账款性质，未应收账款或其他应收款核算，未补提坏账准备116,665.91元的问题。

    公司已将上述在预付帐款科目核算的1,730,092.69元调整到其他应收款科目中核算,并补提坏帐准备116,665.91元,由此减少2004年度净利润及未分配利润116,665.91元。

    4、关于对货物已收到,但在截止日未收到发票的存货未进行暂估入账的问题。

    此种情况主要是金额较小的低值易耗品,公司本期大部分已收到采购发票，并办理了入库手续，其余未暂估入帐的存货也已办理完暂估入库手续，该情况对公司财务状况和经营成果影响较小。

    5、关于在建工程 ERP工程项目未将已完工并使用的部分转"固定资产"科目核算，并根据暂估金额计提折旧的问题。

    在建工程 ERP工程项目，本公司除内部财务系统独立运行外，其他系统由于不能满足公司管理要求及技术上等原因未完全达到预期目标，从而使各子系统之间无法实现数据共享，需进一步完善和增加资金投入。财务系统已从在建工程转入固定资产4,035,608.90元，补提折旧766,765.69元，由此减少2004年度净利润及未分配利润766,765.69元。

    6、关于大股东及同一控制权下的关联方占用资金严重问题。

    2004年12月31日大股东及同一控制权下的关联方占用资金20,092万元，其中非经营性资金占用17,530万元；截止2005年9月30日大股东及同一控制权下的关联方占用资金19,273万元，其中非经营性资金占用16,438万元，非经营性资金占用比期初减少1,092万元，公司目前已将上述公司非经营性资金占用的收回计划列入重组计划中,预计2006年末收回。

    以上事项合计减少2004年合并报表净利润及未分配利润883,431.60元，增加未确认投资损失276,031.55元，减少少数股东收益92,010.51元，公司已在2005年11月份对上述事项予以调整。

    

光明集团家具股份有限公司董事会

    2005年11月29日

光明集团家具股份有限公司第五届十次董事会议案光明集团家具股份有限公司章程修正案

    根据中国证券监督管理委员会的规定及公司的实际情况，拟对公司章程有关的条款修改如下：

    (一)原公司章程第三章第一节第二十一条修改为：

    “公司的股本结构为：普通股185,711,578 股，其中发起人持有76,118,224 股，占股份总数的40.99％；社会法人股为26,099,382 股，占股份总数的14.05％；社会公众股为83,438,855 股，占股份总数的44.96％。”

    (二)原章程第四章第一节第三十五条第(六)款第二项修改为：

    “２、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (１)本人持股资料；

    (２)股东大会会议记录；

    (３)季度报告、中期报告和年度报告；

    (４)公司股本总额、股本结构。”

    (三)原章程第四章第一节第三十七条增加的内容为：

    “董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

    (四)原章程第四章第一节第四十条修改为：

    “公司的控股股东及实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    (五)原章程第四章第二节第四十三条修改为：

    “股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。”

    (六)原公司章程第四章第二节第四十八条增加以下内容：

    “(七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

    (七)原公司章程第四章第二节第四十九条增加以下内容：

    “董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息”。

    (八)原公司章程第四章第二节第五十四条修改为：

    单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理：

    (一)应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    (二)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    (三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    (四)董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    (五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    (六)提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    2、会议地点应当为公司所在地。

    (七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；

    2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程规定，出具法律意见；

    3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    (八)董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    (九)原公司章程第四章第三节第五十七条修改为：

    “年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

    (十)原公司章程第四章第四节第六十二条增加以下内容为：

    “在股东大会选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的过程中，采取累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”

    (十一)原公司章程第四章第四节第六十五条增加两条，原章程以下条款顺延，增加的条款内容为：

    第六十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应当按照中国证监会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。

    第六十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    (十二)原公司章程第四章第四节第六十八条修改为：

    股东大会采取记名方式投票表决。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当为股东提供网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

    (十三)原公司章程第四章第四节第六十九条修改为：

    每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。如公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数，并对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果。如有本章程第七十六条规定的情形时，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    由清点人代表当场公布表决结果。

    (十四)原公司章程第四章第四节第七十条修改为：

    会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    建议股东大会授权公司董事会修改公司章程。

    以上章程修正案请各位董事审议，并形成决议后，提交股东大会审议决定。