本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、会议召开和出席情况

    四川汇源光通信股份有限公司2002年年度股东大会于2003年5月30日上午在成都国家高新技术产业开发区公司三楼会议室召开，出席会议的股东及股东委托代表共6人，代表股份数为87918100股，占公司有表决权股份总数的45.45%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。大会由杨巨伦董事长主持，公司部分董监事及高级管理人员出席了会议。

    二、提案审议情况

    经大会审议并以记名投票表决的方式，逐项通过以下决议：

    1、审议通过了《公司2002年年度报告及其摘要》。同意87918100股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对 0股；弃权0股。

    2、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》。同意87918100股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对 0股；弃权0股。

    3、审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》。同意87918100股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对 0股；弃权0股。

    4、审议通过了《公司2002年度财务决算报告》。同意87918100股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对 0股；弃权0股。

    5、审议通过了《公司2002年度利润分配的预案》。同意87918100股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对 0股；弃权0股。

    6、审议《关于使用盈余公积及资本公积弥补以前年度亏损的预案》。同意19538100股,占到会股东代表总有效表决股数的22.22%；反对 0股；弃权6838万股，占公司到会股东代表总有效表决股数的77.78%。该议案未获通过。

    7、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》。

    选举朱开友先生担任公司第六届董事会董事，同意87918100股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举刘中一先生担任公司第六届董事会董事，同意87918100股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举杨巨伦先生担任公司第六届董事会董事，同意87918100股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举谢春媚女士担任本公司第六届董事会董事，同意87918100股，占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举王森元先生担任本公司第六届董事会董事，同意87918100股，占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举龙德明先生担任本公司第六届董事会董事，同意87918100股，占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举左焜先生担任本公司第六届董事会董事，同意87918100股，占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举毛明坤先生担任本公司第六届董事会董事，同意87918100股，占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举杨建先生担任本公司第六届董事会董事，同意87918100股，占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举罗萍女士担任本公司第六届董事会董事，同意87918100股，占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举黄海怀女士担任本公司第六届董事会董事，同意87918100股，占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举周良超先生担任本公司第六届董事会独立董事，同意87918100股，占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权 0 股。

    选举杜全宗先生担任本公司第六届董事会独立董事，同意87918100股，占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对 0股；弃权0股。

    选举杨继瑞先生担任本公司第六届董事会独立董事，同意87918100股，占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权 0股。

    选举李仕明先生担任本公司第六届董事会独立董事，同意87918100股，占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举唐明光先生担任本公司第六届董事会独立董事，同意87918100股，占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对 0股；弃权 0股。

    选举雷维礼先生担任本公司第六届董事会独立董事，同意87918100股，占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    公司第六届董事会由朱开友、杨巨伦、龙德明、刘中一、左焜、杨建、毛明坤、王森元先生、罗萍、谢春媚、黄海怀女士以及独立董事杨继瑞、周良超、杜全宗、李仕明、唐明光、雷维礼先生组成。以上董事的个人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见2003年4月23日《中国证券报》和《证券时报》上本公司刊登的公告。

    8、审议通过《公司监事会换届选举的议案》。

    选举吴守银先生为公司第六届监事会监事，同意87918100股，占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举谭军先生为公司第五届监事会监事,同意87918100股，占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举曾英女士为公司第六届监事会监事，同意87918100股，占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    公司第六届监事会由吴守银、谭军先生、曾英女士组成。以上监事会人员简历详见2003年4月23日《中国证券报》和《证券时报》上本公司刊登的公告。

    9、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。同意87918100股，占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    10、审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》。同意87918100股，占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    11、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。同意87918100股，占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    12、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。同意87918100股，占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    13、审议通过了《公司控股股东行为规范》。同意87918100股，占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0 股。

    14、审议通过了《公司关联交易决策制度》。同意87918100股，占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

    上述9-14项议案已于2003年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》以及深圳证券交易所网站http//:www.cninfo.com.cn予以披露。

    15、审议通过了《公司高管人员薪酬方案的议案》。同意87918100 股, 占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对 0股；弃权 0股。

    公司董事除董事长年薪为12万元/年（含税）外，其余未在公司担任行政职务的董事、监事不在公司领取任何报酬及津贴，在股东单位领取报酬。担任公司行政职务的董监事按其具体工作岗位领取报酬。根据公司2002 年度第一次临时股东大会决议公司独立董事报酬为3万 元/人年(含税)，其报酬每年发放一次，公司承担独立董事出席董事会、股东大会会议所需的合理交通食宿费用。

    16、审议通过了《公司关联交易的议案》。除依法回避表决5600万股以外，同意31918100股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对 0股；弃权 0股。

    通过了公司与本公司控股股东四川汇源科技产业控股集团有限公司（下称“汇源集团”）之子公司四川汇源科技发展股份有限公司（下称“汇源科技”）签订的《委托加工合同》；公司与四川光恒通信技术有限公司（汇源科技之子公司，汇源科技持有其51%股权，下称“光恒通信”）签订的《原材料采购框架协议》，本公司控股子公司四川汇源进出口有限公司（下称“汇源进出口”）与汇源集团签订的《房屋租赁合同书》，与汇源科技、成都东林电子通讯有限公司（汇源集团之子公司，汇源集团持有其51%股权，下称“东林电子”）、光恒通信签订的《委托进出口代理协议》（框架协议）。关联交易具体内容见2003年4月23日及2003年5月20日公司登载于《中国证券报》、《证券时报》以及深圳证券交易所网站http//:www.cninfo.com.cn的关联交易公告及独立财务顾问报告。

    17、审议通过了《公司拟以互保方式进行融资担保的议案》。同意87918100股, 占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对 0股；弃权 0股。

    授权董事会考察并选择一家财务、市场及银行资信情况较好，有偿还能力的上市公司，本着互守信用,友好合作的原则与该公司签订总额不超过1亿元人民币银行借款担保互保协议，在控制风险的前提下满足公司生产经营对资金的需求，担保时间以与银行签订的担保合同为准。

    18、审议通过了《公司为控股子公司提供担保的议案》。同意87918100股, 占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对 0股；弃权 0股。

    （1）为全资子公司四川省长江出口公司向中国银行四川省分行申请1000万元人民币出口退税帐户托管贷款提供担保。（2）为控股子公司四川汇源进出口有限公司提供：在中国银行四川省分行1000万美元的授信额度担保；在中信实业银行成都分行300万美元的授信额度担保；在浦发银行成都分行5000万元人民币的授信额度担保。（3）控股子公司四川汇源电力光缆有限公司提供5000万元流动资金贷款担保，担保期为壹年。

    19、审议通过《公司关于聘用重庆天健会计师事务所担任公司2003年度审计师的议案》。同意87918100股, 占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对 0股；弃权 0股。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经海南圣合律师事务所刘榕律师见证并出具了法律意见书，认为公司2002年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定：出席会议的人员资格合法有效；表决程序合法有效。

    四、备查文件

    1、四川汇源光通信股份有限公司2002年年度股东大会决议；

    2、海南圣合律师事务所关于四川汇源光通信股份有限公司2002年年度股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    

四川省汇源光通信股份有限公司

    董 事 会

    二OO三年五月三十一日