本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性或者重大遗漏负连带责任。

    四川汇源光通信股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2003年4月21日上午09：30在四川省成都国家高新技术产业开发区西区公司办公楼三楼会议室召开。会议应到董事13 名，实到董事12名。熊长城董事因公出差未能出席会议。公司全体监事列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨巨伦先生主持。会议审议并通过如下决议：

    一、《公司2003年第一季度季度报告》；

    二、关于《公司第六届董事会董事候选人提名》的议案（简历详见附件一，声明详见附件二）；

    公司第五届董事会即将任期届满,现有13名董事（含2名独立董事），拟更换3名董事（陶冶、杨小青和熊长城董事任期届满后不再连任，由其股东单位改派）、拟增补4名独立董事，公司董事会经过审核，提名下列17人为第六届董事会董事及独立董事候选人，其中董事候选人为：朱开友、杨巨伦、龙德明、刘中一、左焜、杨建、毛明坤、罗萍、王森元、谢春媚、黄海怀；独立董事候选人为：杨继瑞、周良超、杜全宗、李仕明、唐明光、雷维礼。

    以上董事候选人王森元、罗萍、杨建为改派，独立董事候选人杨继瑞、李仕明、唐明光、雷维礼为增补，其余候选人为连任。

    公司独立董事周良超、杜全宗认为，上述董事候选人的任职资格和提名程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

    三、关于修改《公司章程》的议案（修改内容详见附件三，修改后的章程全文已登载在巨潮网：http://www.cninfo.com.cn）；

    四、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案（已登载在巨潮网：http://www.cninfo.com.cn）；

    五、关于修订《董事会议事规则》的议案（已登载在巨潮网：http://www.cninfo.com.cn）；

    六、关于制订《控股股东行为规范》的议案（已登载在巨潮网：http://www.cninfo.com.cn）；

    七、关于制订《公司关联交易决策制度》的议案（已登载在巨潮网：http://www.cninfo.com.cn）；

    八、关于制订《公司下属企业管理办法（暂行）》的议案（已登载在巨潮网：http://www.cninfo.com.cn）；

    九、关于《公司董、监事及高管人员薪酬方案》的议案；

    1、董、监事薪酬方案：公司董事除董事长年薪为12万元/年（含税）外，其余未在公司担任行政职务的董事、监事不在公司领取任何报酬及津贴，在股东单位领取报酬。担任公司行政职务的董、监事按其具体工作岗位领取报酬。

    根据公司2002 年度第一次临时股东大会决议，确定公司独立董事报酬为3万元/人·年(含税)，其报酬每年发放一次，公司承担独立董事出席董事会、股东大会会议所需的合理交通食宿费用。

    2、高管人员薪酬方案：公司董事会与经营班子应于每年初签订经营目标责任书，该责任书按职务级别约定高管人员年薪并规定可提取年薪的20%—40%做为绩效考核基金，该绩效考核基金在完成年度任务后支付。若公司超额完成董事会所确定的经营任务目标，超额部分可按比例提取一定业绩奖励，对公司高管人员、骨干员工进行激励，以鼓励其为公司创造更大的效益。

    总经理年薪为：18万元/年（含税）；生产、市场副总年薪为9.6万元/年（含税）；技术、行政副总年薪为8.4万元/年（含税）；财务总监、董事会秘书年薪为6万元/年（含税）。

    3、薪酬方案的审批程序：

    公司董、监事的薪酬方案由董事会制订，报请股东大会批准并予以披露。公司经营班子的薪酬及激励方案由董事会决定并实施，董事会需就该方案及实施细则向股东大会进行说明并披露。

    独立董事对公司的薪酬方案发表了意见，认为公司制订的高管人员薪酬方案符合公司目前的情况。

    十、关于《公司关联交易》的议案；

    通过了公司与本公司控股股东四川汇源科技产业控股集团有限公司（下称“汇源集团”）之子公司四川汇源科技发展股份有限公司（下称“汇源科技”）签订的《委托加工合同》；公司与四川光恒通信技术有限公司（汇源科技之子公司，汇源科技持有其51%股权，下称“光恒通信”）签订的《原材料采购框架协议》，本公司控股子公司四川汇源进出口有限公司（下称“汇源进出口”）与汇源集团签订的《房屋租赁合同书》，与汇源科技、四川东林电子通讯有限公司（汇源集团之子公司，汇源集团持有其51%股权，下称“东林电子”）、光恒通信签订的《委托进出口代理协议》（框架协议）的议案。

    由于汇源科技为客户提供网络建设工程服务需要光缆产品，本公司长期为其提供光缆产品的委托加工。协议规定委托加工费的计算方式以同类加工行为的市场价格为依据，不得高于或低于其他企业进行同类加工行为市场价格的5%，加工费按季结算，按年续签。

    本公司与光恒通信签订的《原材料采购框架协议》，有助于本公司在同等价位上采购到质量更优、技术含量更高的原材料，有利于提高公司产品合格率，保证产品质量。预计公司全年向光恒通信采购原材料关联交易金额总额不超过2500万元，主要采购品种为光纤器件产品。合同按单结算，按年续签。

    为便于贸易业务开展，节约交通成本，方便客户往来，汇源进出口决定租用汇源集团位于成都市市中心八宝街的四川国信广场17层建筑面积1124平方米的办公楼。租金参照市场公允价格定为人民币50元?平方米/月。每季度支付租金壹拾陆万捌仟陆佰元正，租金按季度结算，按年续签。

    由于具备提供便捷和专业化服务的优势，汇源进出口与汇源科技、东林电子、光恒通信签订了《委托进出口代理协议》（框架协议）。参照市场价格向其收取进出口商品总额1%-2%的代理进出口商品手续费，代理费用按具体项目逐笔收取，代理合同按年续签。

    关联董事对上述议案回避了表决，独立董事也发表了相应的独立意见，上述交易详见本董事会的＂2003-临011关联交易公告＂。上述交易中的《委托加工合同》和《原材料采购框架协议》需提交公司股东大会审议。

    十一、关于《公司拟以互保方式进行融资担保》的议案；

    为解决公司生产经营所需银行融资的担保问题，本着互守信用,友好合作的原则。公司董事会同意公司可以互保的方式与其他上市公司进行不超过1亿元人民币的银行借款担保,担保期为壹年。上述担保实施后，本公司累计提供对外担保1亿元。有关担保对方及协议的详细内容待签订互保协议和担保合同时另行公告。

    十二、审议关于《公司为控股子公司提供担保》的议案；

    为子公司四川省长江出口有限公司向中国银行四川省分行申请1000万元人民币出口退税帐户托管贷款提供担保；

    为满足下属子公司业务发展的需要，完成公司即定的经营任务，公司拟为控股子公司四川汇源进出口有限公司（本公司持有83.51%股权）提供： 1、在中国银行四川省分行的1000万美元授信额度担保；2、在中信实业银行成都分行的300万美元授信额度担保；3、在浦发银行成都分行的5000万元人民币授信额度担保。如果上述担保实施，公司将累计为四川汇源进出口有限公司提供担保共计5000万元人民币，1300万美元。

    公司拟为控股子公司四川汇源电力光缆有限公司（本公司持有54.498%的股权）提供5000万元流动资金贷款担保，担保期为壹年。另由于公司第五届十七次董事会通过了为四川汇源电力光缆有限公司进口设备提供1500万元的承兑汇票担保，担保期限为6个月。如果上述担保实施，公司将累计为四川汇源电力光缆有限公司提供担保6500万元。

    公司共计拟为下属子公司提供贷款担保1.25亿元人民币、1300万美元。有关担保协议的详细内容待互保协议和担保合同签订后另行公告。

    十三、《公司进出口类资产的处置》的议案；

    为规范公司结构，提高公司进出口资产运营效率，降低管理成本，决定将公司进出口类资产全面整合，整合企业包括：公司全资子公司四川省长江出口有限公司、四川省外贸进口有限公司，公司控股子公司四川汇源进出口有限公司。整合方法为，保留公司控股子公司四川汇源进出口有限公司，以四川汇源进出口有限公司为主体吸收合并公司全资子公司四川省长江出口有限公司、四川外贸进口有限公司，本次吸收合并,三家企业以其2002年12月31日经审计的净资产为基准，公司以四川省长江出口有限公司、四川省外贸进口有限公司的全部净资产作为出资，对四川汇源进出口有限公司单方面增资。吸收合并后，四川省长江出口有限公司、四川省外贸进口有限公司将依法注销。

    十四、决定于2003年5月30日（星期五）召开公司2002年年度股东大会；

    以上第二、三、四、五、六、七、九、十、十一、十二共 10项议案，按有关规定，须提交2002年度股东大会审议。

    特此公告

    

四川汇源光通信股份有限公司

    董 事 会

    二OO三年四月二十三日