每日必读公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书 的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见, 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本 次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别提示
本公司已根据中国证监会的审核意见,对2002年9月18日披露的重大资产置换报 告书（草案）进行了补充和调整。在《资产置换报告书（草案）》中，公司在“第 三节 本次资产置换的基本情况”中补充披露了本次资产置换完成后， 汇源集团除 投资川长江外拥有的其余资产情况、现金置出后对川长江的影响；在“第六节 风 险因素”中补充披露了独立董事缺位风险、税收政策变化风险；在“第七节 业务 与技术”中补充披露光纤光缆的市场前景；在“第九节 公司治理结构”中补充披 露了公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、其持有公司股份情况 及持有公司关联企业的股份情况、资产置换完成后本公司对子公司的控制、高级管 理人员的选择、考评、激励和约束机制；在“第十节 财务会计信息”中补充披露 了备考盈利预测的情况；在“第十二节 其他重要事项”补充披露了信息披露 制度及投资人服务计划。
本报告书是经修改后的重大资产置换报告书（草案）。投资者在阅读和使用本 公司重大资产置换报告书（草案）时,应以本次披露的报告书内容为准。
特别风险提示
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、 “财务会计信息”等有关章节的内容。
一、由于置入本公司的资产主要为经营业绩受行业波动影响较大的汇源光通信 和汇源进出口公司股权，公司盈利能力波动较大，汇源光通信2000年、 2001 年、 2002年上半年度的主营收入分别为27265.58万元、70682.49万元、8923.61 万元， 2000年、2001年、2002年上半年度的净利润分别为1755.96万元、7788. 77 万元、 589.93万元，汇源进出口2000年7－12月、2001年、2002 年上半年度的主营收入分 别为1594.75万元、37498.53万元、4940.82万元，2000年7－12月、2001年、 2002 年上半年度的净利润分别为33.42万元、1791.45万元、－29.26万元， 请投资者注 意投资风险。
二、资产置换完成后，本公司应收账款回收期和变现周期长达6个月以上， 并 且应收账款余额较大。根据备考合并资产负债表，2002年6月30日， 应收账款余额 为21124.56万元，占总资产的比例为35.72％。由于其金额较大、 在总资产中所占 比例较高，如果将来因无法预见之因素导致不能全部收回，会对本公司未来的损益 产生影响。
三、截止到2002年6月30日，本公司负债总额12586.13万元，资产负债率为33 .20％，而根据本次资产置换方案编制的备考合并资产负债表计算，本公司2002年6 月30日负债总额33337.00万元，资产负债率为56.37％， 债务规模和负债比例有较 大幅度提高。虽然本次拟置入的资产盈利能力较强，各项债务均能按期偿还，但并 不排除出现由于利率提高而导致财务费用上升，以及由于经营业绩、现金流量波动 而导致营运资金减少、偿债能力下降的风险。
截止到2002年6月30日，拟置入汇源光通信的负债全部为短期负债，数额较大， 为25957万元，占汇源光通信资产总额的64.82％；其中短期借款18350万元， 占负 债总额的70.69％，资产总额的45.83％。其流动比例为1.19, 存在一定的短期偿债 风险。
四、根据成都市科学技术委员会成科工字（2001）3号文， 四川汇源光通信有 限公司被认定为高新技术企业；根据成都高新区科技局成高科（2001）14号文，四 川汇源光通信有限公司被认定为成都高新技术产业开发区的高新技术企业，享受高 新技术企业的有关优惠政策。作为高新区内的高新技术企业，根据成都市金牛区地 方税务局金牛地税审（2001）21号文，同意四川汇源光通信有限公司从2001年起按 15％的所得税率缴纳企业所得税。而本公司在本次重大资产置换完成后，将继续收 购四川汇源光通信有限公司的其余股权，将其变更为本公司的下属公司，其独立的 法人资格将被注销，其享受的税收优惠也将同时终止。如果其税收优惠政策发生变 化，将对本公司的经营业绩造成一定的影响。
五、本次资产置换尚需本公司股东大会批准, 股东大会批准同意至完成资产置 换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。 又 由于本公司2002年上半年已经发生亏损1072.14万元,并在可预见的未来亏损仍有可 能进一步扩大,随着资产置换交割日的推延,有可能出现交割日至2002年底本公司实 现的利润无法弥补交割日之前发生的亏损之情形,从而导致本公司2002 年度全年亏 损。
六、根据公司章程规定，董事会由13名董事组成，其中独立董事 2 名（至少 包括一名会计专业人员）。但公司目前只有12名董事，其中1名独立董事， 不符合 中国证监会证监发[2001]102号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 中要求在2002年6月30日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事的规定。 目前 公司董事会已增补杜全宗先生为本公司独立董事候选人，提交下次临时股东大会审 议。由于独立董事的暂时缺位，独立董事制度不能充分发挥作用，有可能给中小股 东带来一定的风险。
七、本次重组完成后，本公司与汇源集团及关联企业之间将发生持续性关联交 易：1、提供劳务。本公司为四川汇源科技发展股份有限公司加工光缆产品， 用于 四川汇源科技发展股份有限公司的网络工程建设，预计每年向四川汇源科技发展股 份有限公司提供劳务的金额占公司主营业务的最高比例不超过3％。2、商品购销。 （1）本公司向成都思源通信材料有限公司采购护套料、缆膏等原材料；（2）本公 司向成都东林电子通讯有限公司采购铝电解电容器用于出口。本公司向成都思源通 信材料有限公司采购护套料、缆膏等产品和向成都东林电子通讯有限公司采购铝电 解电容器两项关联交易的合计预计最高金额每年不会超过500万元， 占本公司货物 采购总额的比例不超过1％。
八、由于资产置换交割日的不确定性，本公司就本次交易完成后的经营状况出 具的盈利预测报告及备考盈利预测报告，资产置换交割日的推迟有可能会对盈利预 测报告及备考盈利预测报告的有关数据造成影响，请投资者注意投资风险。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/川长江 指 四川省长江企业（集团）股份有限公司
长江集团 指 四川省长江集团有限公司
汇源集团 指 四川汇源科技产业（集团）有限公司
汇源光通信 指 四川汇源光通信有限公司
汇源电力光缆 指 四川汇源电力光缆有限公司
汇源进出口 指 四川汇源进出口有限公司
报告书/本报告书 指 四川省长江企业（集团）股份有限公司重大
资产置换报告书（草案）
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
第一节 绪 言
经公司2002年9月15日召开的第五届第十三次董事会决议通过， 本公司拟以合 法拥有的等额资产与四川汇源科技产业（集团）有限公司合法持有的四川汇源光通 信有限公司、四川汇源进出口有限公司及四川汇源电力光缆有限公司的权益性资产 进行资产置换。
本公司与汇源集团于2002年9月15日签署了《资产置换协议》。
本次资产置换根据中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购 买、出售、置换资产若干问题的通知》及深圳证券交易所的相关规定, 构成本公司 重大资产置换行为。
经四川省人民政府川府函[2002]79号文批准，本公司的控股股东四川省长江集 团有限公司与汇源集团于2002年4月5日就长江集团持有的本公司6838万股国有法人 股中5600万股（占本公司总股本的28.95 ％）的股份转让事宜签订了《股权转让协 议书》，根据中国证监会证监公司字[2001]105号的规定,汇源集团是本公司潜在的 控股股东，本次资产购买行为是本公司与本公司潜在控股股东进行的资产置换，构 成关联交易。
本公司根据中国证监会证监公司字 [2001]105号文和《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第1 号—招股说明书》的有关规定编制本重大资产置换报告 书（草案）,以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次资产置换有关的当事人
一、资产置换的置出方
四川省长江企业（集团）股份有限公司
地 址：成都市府青路一段34号
法定代表人：杨巨伦
电 话：（028）87500715,87591266
传 真：（028）87501215
联 系 人：黄海怀
二、资产置换的置入方
四川汇源科技产业（集团）有限公司
地 址：成都国家高新技术产业开发区西区
法定代表人：谢春媚
电 话：（028）87512888
传 真：（028）87514721
联 系 人：周 萍
三、独立财务顾问
华夏证券有限公司
地 址：北京东城区朝内大街188号
法定代表人：周济谱
电 话：（010）65178899－81038、81037
（028）85531127
传 真：（010）65185227
项目经办人： 温俊峰 张杰 王东梅 杜晓希 仲崇岗
四、财务审计机构
重庆天健会计师事务所有限责任公司
地 址：重庆市渝中区人和街74号
法定代表人： 付思福
电 话：（023）63651196 （028）6739998
传 真：（023）63651196
经办注册会计师：石义杰 阮响华
五、资产评估机构
四川华衡资产评估有限公司
地 址：成都市锦江区天仙桥南路3号汇江楼5F
法定代表人：唐光兴
电 话：（028）86654455
传 真：（028）86652220
经办注册资产评估师：傅文捷 屈仁斌 胡晓娟 高翔
绵阳大地地价评估事务所有限责任公司
地 址：绵阳市南河路5号（市商检局六楼）
法定代表人：宋世松
电 话：（028）86629295
传 真：（028）86611582
经办注册土地评估师：宋世松 江波
四川川地地价评估事务所有限公司
地 址：成都市署袜北一街93号
法定代表人：隋太明
电 话：（028）86613486
传 真：（028）86613486
经办注册土地评估师：隋太明 王蜀蓉 向多兵 郑婷
六、法律顾问
海南圣合律师事务所
地 址：海口市金贸区国贸大道45号银通国际金融中心14层
法定代表人：许维中
电 话：（028）86618937
传 真：（028）86613390
经 办 律 师：韩颖梅 刘榕
第三节 本次资产置换的基本情况
一、资产置换的背景
随着我国外贸体制改革的不断深化，进出口经营权进一步放开，外贸主体已经 由原来政府直属专业型公司专营变为多元化发展态势。作为传统的专业外贸公司， 本公司面临着业务资源进一步减少，竞争更加激烈的严峻形势。目前本公司主营业 务收入和利润连年滑坡，持续两年亏损，已成特别处理公司，面临退市风险。而单 纯依靠目前的进出口业务，已很难使本公司走出经营萎缩和持续亏损的困境。
本次重大资产置换的目的是实现本公司的主营业务的转型，从传统的外贸行业 转向具有良好发展前景的朝阳行业，增强核心竞争力和持续经营能力；同时尽快实 现扭亏为盈，避免退市，最大限度地保护中小股东的利益。
二、本次资产置换的基本原则
（一）有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司的业绩、符合公司全体股 东利益的原则；
（二）避免同业竞争、减少关联交易的原则；
（三）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
（四）“公开、公平、公正”的原则；
（五）社会效益、经济效益兼顾的原则；
（六）诚实信用、协商一致的原则。
三、资产置换的置入方的基本情况
（一）汇源集团的基本情况
汇源集团成立于1997年11月12日。注册地址：成都国家高新技术产业开发区西 区。法定代表人：谢春媚。注册资本：（人民币）壹亿零捌万元。企业类型：有限 责任公司。 税务登记证号码：川国税郫字 510124633161656 号， 川地税郫字 510124633161656号。
汇源集团的经营范围：研制、生产、销售系统集成及光配套设备、产品；设计、 安装计算机网络系统、国内商品贸易(除国家禁止流通物品外)、科技项目及配套设 备；出口本企业自产的机电产品（不含汽车）、成套设备；进口本企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、电气及配件；投资科技产业、信息产业及相关咨询。
（二）主要业务发展状况
汇源集团是一家致力于国家信息产业化服务的投资管理型企业，主要投资项目 是IT产业的数字视频设备制造、宽带网络系统集成、网络管理软件开发、通信光缆 及设备，信息网络运营服务，同时覆盖国家鼓励发展的新结构、新材料等高新技术 项目以及进出口贸易。汇源集团是全国“电子百强”企业之一，是以电子产品为主 导的综合型集团。1999年、2000年、2001年实现主营业务收入分别为2337.94万元、 8987.65万元、51946.79万元，实现净利润分别为－1262.66万元、185. 85 万元、 3042.75万元。（1999年数据未经审计）
汇源集团目前主要的投资企业有：四川汇源光通信有限公司、四川汇源科技发 展股份有限公司、四川汇源钢建科技有限公司、四川汇源进出口有限公司、四川微 纳飞集成电路设计有限公司、四川汇源电力光缆有限公司、四川恒创光电有限公司、 四川汇源电子有限公司、成都东林电子通讯有限公司等。
（三）股权结构
截止到本报告书签署日，汇源集团的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（％）
成都科益物业有限公司 80 0.7994
朱开友 6110.4255 61.0554
刘中一 2001.60 20
王家福 100 0.9992
吴 华 60 0.5995
谢春媚 30 0.2998
钟昌翰 249.8418 2.4964
杨巨伦 50 0.4996
赵晋蓉 50 0.4996
刘建伟 30 0.2998
唐 英 35 0.3497
王 涛 35 0.3497
周久健 25 0.2498
黄海怀 30 0.2998
史美宏 25 0.2498
田连生 20 0.1998
陈爱忠 30.5 0.3047
霍 晓 26 0.2597
李健聪 25 0.2498
余 辉 30 0.2998
戴忠俊 100 0.9992
曾经泽 30 0.2998
左 曦 30 0.2998
顾 于 30 0.2998
荣 强 20 0.1998
陈 虹 20 0.1998
陶 冶 60 0.5995
孙 琴 35 0.3497
米 岚 30 0.2998
李 彬 50 0.4996
张振华 100 0.9992
王长浩 40 0.3997
罗齐国 50 0.4996
张 晓 40 0.3997
张 晋 30 0.2998
廖建华 30 0.2998
涂翔宇 139.6327 1.3952
段朱洪 20 0.1998
赵忠冰 60 0.5995
张亦希 30 0.2998
袁金英 20 0.1998
合 计 10008 100.00
成都科益物业有限公司成立于1999年2月4日，注册资本1000万元，法定代表人 朱莉。股权结构为朱开友66.72％，朱莉12％，李冬10％，邹德华3.28％，谢春媚8 ％。其中朱开友与朱莉为父女关系。
汇源集团的实际控制人为朱开友先生。朱开友先生，男，47岁，大专文化，经 济师。曾任成都市金牛区物资局局长、成都市金牛区医药管理局局长、成都市金牛 区医药总公司总经理。现任四川汇源科技产业（集团）有限公司总裁、四川汇源科 技发展股份有限公司董事长、四川汇源光通信有限公司董事长。
（四）最近一年财务会计状况
截止到2001年12月31日，汇源集团经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计 后的合并资产总额为57077.93万元，合并负债总额为28875.58万元，少数股东权益 为5292.54万元，净资产为22909.80万元；2001年实现主营业务收入51946.79万元， 净利润3042.75万元。
（五）向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
2002年4月23日本公司第五届八次董事会审议通过了《公司关于更换、 增选部 分董事和选举独立董事的议案》，汇源集团向本公司推荐朱开友先生、刘中一先生、 谢春媚女士、杨巨伦先生、黄海怀女士、陶冶先生为公司董事；刘建伟先生、唐英 女士为公司监事。上述人选均经2002年5月29日本公司2001年度股东大会审议通过。
2002年5月29日本公司第五届十次董事会选举杨巨伦先生为本公司董事长， 聘 任刘中一先生为公司总经理、黄海怀女士为公司董事会秘书，聘任李彬女士为公司 副总经理、彭国建先生为公司财务负责人。
（六）诉讼事项
截止到本报告日，汇源集团声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次资产置换完成后，汇源集团除投资川长江外拥有的其余资产情况
本次资产置换，汇源集团拟将持有的四川汇源光通信有限公司、四川汇源进出 口有限公司、四川汇源电力光缆有限公司的股权置入川长江。资产置换完成后，汇 源集团除投资川长江外，其他主要的投资企业的基本情况如下：
（1）四川汇源科技发展股份有限公司。公司成立于2000年4月26日，注册资本 为6078万元，注册地为成都市土桥工业开发区。汇源集团的出资额为4030万元，出 资比例为66.31％。公司的主营业务是从事IT 产业中综合信息宽带网络系统及数字 视频设备的研制开发、制造、销售与工程服务、光纤通信设备器件。公司是四川省 科技厅认定的高新技术企业，并被国家科技部认定为国家级重点高新技术企业；具 有自营进出口权，是经国家信息产业部批准、四川省信息产业厅认定的重点软件企 业。公司拥有具有自主知识产权的核心技术，其产品科技含量高，经权威机构及专 家鉴定，在有线电视领域，公司的宽带网络产品居于国内先进水平。
（2）四川汇源钢建科技有限公司。公司成立于2000年8月 1 日， 注册资本为 2000万元，注册地为成都国家高新技术产业开发区。汇源集团的出资额为1343.6万 元，出资比例为67.18％。公司是从事钢结构、钢网架、 彩钢板及其相关产品的科 研开发、设计生产、推广使用、安装服务的高新技术企业，是西部地区大型钢结构 生产、制作基地之一。公司具有制作、施工资质，在西南地区钢结构企业中首批获 得乙级设计资质、二级施工资质、并通过了国际质量体系ISO9001认证。目前， 公 司已成功完成了一批大型体育馆和大型厂房、大型交易市场的修建，如东泰集团轻 钢厂房PESI车间、富森美家居装饰材料城、宜宾妇女儿童活动中心、索牌科技厂房、 川北医学院学术报告厅、成都树德中学体育馆、锦江区科技创业园等数十个工程。
公司于2001年11月被四川省建设厅评为“四川省‘九五’建设科技工作先进单 位”；被成都市人民政府评为“成都市政府投资项目推荐产品企业”。
（3）四川微纳飞集成电路设计有限公司。公司成立于2001年6月15日，注册资 金为600万元，注册地为成都市高新西区蜀西路28号汇源科技大厦。 汇源集团的出 资额为360万元，出资比例为60％。公司的经营范围：大规模集成电路、 超大规模 集成电路及相关产品、通讯光缆、通信电缆、特殊线缆及配套设备和电力自动化系 统的研制、生产、开发、销售；计算机网络产品及系统、信息产业及配套设备和电 力配网自动化系统的生产、研制、组装、销售；销售：建筑材料、装饰材料。
四、资产置换的标的
（一）置出资产
根据本公司与汇源集团签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置换出的资 产是本公司合法拥有的资产，包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期 投资及负债等。根据重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具的重天健审 [2002]254 号《审阅报告》和四川华衡资产评估事务所有限公司为本次资产置换项 目出具的川华资评报字[2002]109号《资产评估报告书》，拟置出的资产情况如下：
1、流动资产
2002年6月30日，置出流动资产的帐面值15408.37万元，评估值15127.06万元， 其中：
短期投资：帐面值3659.58万元，评估值3654.58万元；
应收帐款：帐面值1186.75万元，评估值1186.75万元；
其他应收款：帐面值10478.23万元，评估值10200.31万元；
存货：帐面值83.80万元，评估值85.42万元。
2、长期投资
2002年6月30日置出长期投资的帐面值2949.29万元，评估值3080.51万元。
3、固定资产
2002年6月30日置出固定资产的帐面原值3743.14万元，累计折旧840.75万元， 帐面固定资产净额2902.39万元，评估值2835.92万元。
4、无形资产
本公司置出的无形资产为土地使用权，该土地使用权为抵债而来，本次评估将 抵债金额从其他应收款中调整至本科目评估。2002年6月30日帐面值为0, 评估值为 288.95万元。
5、置出负债
2002年6月30日，置出负债的帐面值为8542.20万元，评估值为8542.20 万元， 其中：
流动负债的帐面值为7842.20万元，评估值为7842.20万元；
长期负债的帐面值为700万元，评估值为700万元。
本公司拟将上述全部负债置换到汇源集团的处置方案已得到本公司主要债权人 的同意。
6、净资产
2002年6月30日，本公司拟置出资产的帐面净资产值为12717.85万元， 评估值 为12790.25万元。
本公司对拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权 纠纷，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。本公司的债务转移也不存 在实质性法律障碍。
（二）剩余资产
公司剩余资产大部分为有效资产，可以为上市公司再利用，不会对重组后公司 的经营造成影响。资产置换后，本公司剩余资产如下：
科目 金额（万元）
货币资金 1,893.50
应收帐款 1,472.34
其他应收款 738.58
预付帐款 1,345.82
应收补贴款 892.79
流动资产合计： 6,343.03
长期投资 175.36
固定资产 2,707.22
无形资产 403.07
合计： 9,628.68
公司剩余资产中流动资产6,343.03万元，占65.88％：其中货币资金1,893. 50 万元，占流动资产的29.85％；应收补贴款为应收出口退税款，回收没有问题， 预 付帐款1,345.8万元为正常经营往来款，帐龄在一年之内； 应收帐款和其他应收款 净额2,210.92万元，占流动资产的34.86％， 这部分往来款是公司已经充分提取了 坏帐准备后的净额，帐龄结构比较合理。
公司剩余资产中其他资产为3,285.65万元，占34.12％；其中长期投资175.36 万元，余额较小，对公司正常经营没有影响；固定资产包括在建的科研综合楼1 ,362万元，为上市公司以后的办公用楼，其他以房屋、设备车辆及电子设施为主， 状况良好，均为有效资产；无形资产为公司拥有的土地使用权。
（三）置入资产
根据本公司与汇源集团签订的《资产置换协议》，本次拟置入的资产是汇源集 团持有的汇源光通信、汇源进出口及汇源电力光缆的权益性资产。
本次拟置入资产情况简介如下：
1、汇源集团持有汇源光通信的权益性资产
汇源光通信成立于1999年8月19日，法定代表人为朱开友， 企业法人营业执照 注册号为5101001802599。 公司注册资本为（人民币）壹亿叁仟捌佰陆拾捌万元。 公司住所：成都市金牛区土桥工业区。 税务登记证号码：川国税蓉字 510106202114911号，川地税蓉字51010020211491－1号。经营范围：研发、生产、 销售：光纤、光缆、电缆及配套产品，相关技术咨询服务。汇源光通信目前的股东 及持股比例分别为汇源集团99.231％、四川华丰企业集团有限公司0.769％。
根据重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]240号《审计报告》， 截止到2002年6月30日，汇源光通信的资产总额为40041.52万元，负债总额为25956. 76万元，净资产为14084.76万元，汇源集团享有的权益资产的金额为13976.46万元。 根据四川华衡资产评估事务所有限公司川华资评报字[2002]108 号《资产评估报告 书》，截止到2002年6月30日，汇源光通信评估后的资产总额为42524.95万元， 负 债总额为25968.11万元，净资产为16556.84万元，汇源集团享有的权益资产的金额 为16429.51万元。
汇源光通信的主营业务为生产销售各类石英光纤光缆及通信电缆，目前已形成 年产石英光纤光缆150万芯公里、通信电缆50万对公里的生产能力。 汇源光通信是 国家科技部认定的高新技术企业，独家拥有处于国内先进水平的带状光缆国家专利， 通过ISO9002国际质量体系认证，取得了信息产业部、广电总局、 总参谋部等部门 分别颁发的通信器材入网证。目前，汇源光通信已向全国各省、市、自治区的通信 干线工程、市内中继、本地网工程及CATV等各种专用网络建设提供光缆近10万公里， 产品广泛应用于电信、广电、军队、电力、交通、铁路、石油等领域的一、二级干 线和本地网。1999年9－12月、2000年、2001年、2002年1－6 月汇源光通信的主营 业务收入分别为7624.33万元、27265.58万元、70682.49万元、8923.61万元，主营 业务利润分别为2459.05万元、7194.70万元、23701.47万元、1896.73万元， 净利 润分别为927.96万元、1755.96万元、7788.77万元、589.93万元。
汇源集团对其持有的汇源光通信全部股权转让事宜在2002年9月14 日召开的汇 源光通信股东会上被审议通过，且汇源光通信所有其他股东已承诺放弃对该部分权 益的优先受让权。
2、汇源集团持有的汇源进出口的权益性资产
汇源进出口成立于1996年1月28日，法定代表人为朱开友， 企业法人营业执照 注册号为成工商郫企字5101241800972。公司注册资本为（人民币）贰仟万元。 公 司住所：成都国家高新技术产业开发区西区。 税务登记证号码：川国税郫字 510124720391628号，川地税郫字510124720391628号。目前股东及持股比例分别为 汇源集团83.51％、陶冶7.49％、何炼1.50％、傅砚1.50％、丁熙琳1.00％、江华1. 25％、张元庆1.25％、郑波1.25％、陈勇0.50％、李俊江0.25％、范缜0.25％、林 翔0.25％。经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制项目除 外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
根据重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]241号《审计报告》， 截止到2002年6月30日，汇源进出口的资产帐面值为5761.66 万元， 负债帐面值为 3484.46万元，净资产帐面值为2277.20万元，汇源集团享有汇源进出口权益性资产 的帐面值为1901.69 万元。 根据四川华衡资产评估事务所有限公司川华资评报字 [2002]106号《资产评估报告书》，截止到2002年6月30日，汇源进出口评估后的资 产总额为5689.76万元，负债总额为3522.76万元，净资产为2167.00万元， 汇源集 团享有的权益性资产的评估值为1809.66万元。
汇源进出口作为国家对外贸易经济合作部批准成立的专业性进出口公司，主营 业务为进出口贸易。其业务市场覆盖欧美及日本、韩国、香港、台湾、越南等国家 和地区，进出口贸易商品涉及光通信、化工、机械、电子、家电等产品。目前，光 纤进口业务在公司的主营业务中占有很高比例，并且在未来的几年内仍将是公司的 重要业务之一。该公司已与国外许多光纤生产厂家建立起友好的合作关系，对于业 务的进一步开展非常有利。2000年7－12月、2001年、2002年1－6月， 主营业务收 入分别为1594.75万元、37498.53万元、4940.82万元，主营业务利润分别为76. 30 万元、2910.62万元、148.67万元，净利润分别为33.42万元、1791.45万元、－29 .26万元。
汇源集团对其持有的汇源进出口全部股权转让事宜在2002年9月14 日召开的汇 源进出口股东会上被审议通过, 且汇源进出口所有其他股东已承诺放弃对该部分权 益的优先受让权。
3、汇源集团持有的汇源电力光缆的权益性资产
汇源电力光缆成立于2002年8月9日，目前的股东及持股比例分别为汇源集团54. 498％，唐英27.581％，周萍17. 921 ％。 企业法人营业执照注册号是成工商郫字 5101241801175,法定代表人朱开友，注册资本（人民币）贰仟柒佰玖拾万元。公司 住所：成都国家高新技术产业开发区（西区）。
汇源电力光缆的经营范围：电力系统特种光缆、电力线缆的研制、生产、销售、 安装及技术服务（法律法规禁止或有专项规定的除外）。
根据重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]242号《审计报告》， 截止到2002年8月31日，汇源电力光缆的资产帐面值为3277.11万元，负债帐面值为 513.19万元，净资产帐面值为2763.92万元， 汇源集团享有汇源电力光缆权益性资 产的帐面值为1506.28万元。根据四川华衡资产评估事务所有限公司川华资评报字 [2002]107号《资产评估报告书》，截止到2002年8月31日，汇源电力光缆评估后的 资产总额为3504.76万元，负债总额为628.72万元，净资产为2876.04万元，汇源集 团享有的权益性资产的评估值为1567.39万元。
截止到本报告书签署日，汇源电力光缆各级经营管理人员已经到位，设备已调 试完毕，已进入小批量的试生产阶段。各项管理制度包括ISO9001 质量管理体系也 已建立并实施，针对电力光缆产品的特殊性而选用的新的项目经理制市场营销模式 已全面建立，并已取得初步营销实效。公司计划用三年的时间，获得中国20％左右 的市场份额，成为国内最具影响力的OPGW产品供应商；同时积极争取向亚太地区部 分国家出口产品。
在汇源电力光缆目前尚未正式生产的情况下，本公司置换入汇源集团持有的汇 源电力光缆的股权，一方面因为汇源光通信的业务包括电缆的生产，需要避免同业 竞争；另一方面因为OPGW产品具有良好的市场前景，能够为公司增加新的利润增长 点。
汇源集团对其持有的汇源电力光缆全部股权转让事宜在2002年9月14 日召开的 汇源电力光缆股东会上被审议通过，且汇源电力光缆所有其他股东已承诺放弃对该 部分权益的优先受让权。
五、资产置换协议的主要内容
（一）资产置换所涉标的的价格及定价依据
经双方协商一致, 本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以经有证券从业 资格的中介机构确定的评估结果作为定价依据，最终置换价格由双方协商确定。双 方同意置入资产中涉及汇源电力光缆相关资产的评估基准日为2002年8月31日， 其 余置入资产和置出资产的评估基准日均为2002年6月30日。
（因汇源电力光缆2002年8月9日成立，故双方约定汇源电力光缆的评估基准日 为2002年8月31日。为避免评估基准日不同而带来的评估价的差异， 双方约定本公 司以现金资产与汇源集团持有的汇源电力光缆的权益性资产进行置换。）
本次资产置换所涉置出方资产（不含现金）的价格, 以经四川华衡资产评估事 务所有限公司评估并报四川省财政厅备案的该等置出资产的评估价值为作价依据（ 详见四川华衡资产评估事务所有限公司川华资评报字[2002]109号资产评估报告书） ,确定为12790.25万元；与置入资产的差额 7016.31万元,将在本协议正式生效后30 天内,由资产置出方以现金资产形式补足。
本次资产置换所涉置入方资产的价格, 以经四川华衡资产评估事务所有限公司 评估的该等置入资产的评估价值为作价依据（详见四川华衡资产评估事务所有限公 司川华资评报字[2002]106、107、108号资产评估报告书）,本次拟置入资产价格为 19806.56万元。
（二）资产置换的履行期限与方式
自《资产置换协议》生效日起, 资产置出方与资产置入方即按照《资产置换协 议》约定的方式同时办理有关资产置换事宜，即：置换资产中的股权过户工作，双 方应在本协议生效后30日内完成；置换资产中的房屋、土地使用权等资产的过户工 作，双方应在本协议生效后60日内完成；置换资产中的机器设备、存货等实物资产 的交接工作，双方应在本协议生效后30日完成。
（三）资产置换所涉标的的交付状态
在本次资产置换协议签订时,置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。
（四）资产置换协议的生效条件
本资产置换协议需本公司的股东大会审议通过后生效。
六、与本次资产置换有关的其他安排
（一）评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
根据本公司与汇源集团、汇源光通信签订的《资产置换协议》：
1、评估基准日至交割日期间,拟置出资产所发生的亏损或盈利, 均由本公司承 担或享有。
2、评估基准日至交割日期间,拟置入资产所发生的亏损或盈利, 均由汇源集团 承担或享有。
3、评估基准日至交割日期间,拟置出的资产和负债发生变动的, 以交割日的资 产和负债的帐面余额为准,由置出资产接受方承继。
4、评估基准日至交割日期间,拟置入的资产和负债发生变动的, 以交割日的帐 面余额为准,由本公司承继。
5、评估基准日至交割日期间,置入资产与置出资产所发生的亏损、盈利或资产 变动不影响本公司与汇源集团确定的资产置换价格。
（二）相关债务的处置
根据《资产置换协议》,本次拟置出资产所包括的部分债务,随同置出资产一并 由汇源集团或其指定的第三方承担。截止本报告书签署日, 本公司已经取得主要债 权人中国银行四川省分行、成都华龙汽车配件有限公司、四川长康广告礼品有限公 司等的同意债权转移的承诺函。上述债权人合计持有债务7442.47万元,占拟置出负 债总额8542.20万元的87.13％。其余债权人由于数量众多（81家），单笔金额较小 （平均为13.58万元），尚未取得其同意债权转移的承诺函。
公司一方面继续积极与相关债权人联系，争取取得更多债权人同意债权转移的 承诺函；另一方面，汇源集团已经郑重承诺：截止到本次资产置换交割日, 除相关 债权人已明确同意债务转移到汇源集团外, 汇源集团对本公司拟置出资产中涉及的 其余债务,在债务人向公司追索时保证无条件向该债务人承担偿还的义务； 如本公 司已先行偿还，汇源集团保证无条件将公司已偿还部分及时支付给公司。同时汇源 集团已在上海浦东发展银行成都分行设立银行存款专户1100万元，专门用于偿还上 述相关债务。
（三）人员安置情况
目前本公司在册职工65人，参照国家有关规定，公司制定了工资分配和福利管 理办法，职工的工资和福利由公司承担。
资产置换完成后，本公司人员情况分布如下：
序号 公司名称 人 数 备注
1 四川省长江企业（集团）
股份有限公司 65 员工工资福利由各公司自己承担
2 四川汇源光通信有限公司 358
3 四川汇源进出口有限公司 16
4 四川汇源电力光缆有限公司 36
合 计 475
资产置换后，公司将严格按照《劳动法》的有关规定，妥善安置本公司的现有 员工，依法保障员工的合法权益，同时积极探索新的人力资源管理机制，充分调动 全体员工的积极性。其中，本公司现有进出口业务人员将与汇源进出口公司业务人 员进行整合，继续拓展公司的进出口业务；本公司目前职能部门的人员与汇源光通 信相关职能部门的人员进行整合，完成公司新的组织机构调整。
（四）相关的资金安排及对公司的影响
根据本公司与汇源集团签定的资产置换协议的约定，置出资产净额与置入资产 净额的差额7016.31万元,将在协议正式生效后30天内,本公司以现金资产形式补足。 资金来源全部为本公司自有资金。
由于资产置换前川长江的现金资产长期闲置，同时又存在大量银行贷款，这些 闲置资金由于没有适当的投资去向，公司近几年相继委托四川省信托投资公司、四 川省国际信托投资公司等金融机构进行委托存款和贷款。截止2001年12月31日，公 司与上述金融机构发生的委托存款和贷款的资金总额达1.3亿元以上。 由于信托投 资公司的重组，该部分现金资产不但未创造效益，到目前已转为其他应收款，已成 为公司的不良资产。随着公司进出口业务对资金需求的进一步减弱，公司仍有大量 现金资产常年得不到有效使用（截止2001年12月31日为9892.83万元）。同时， 公 司却先后在中国银行四川省分行取得了6900万元的流动资金贷款。汇源集团入主公 司后，为了全面挖掘公司资产的盈利潜力，降低财务费用，公司决定将部分资金用 于 偿还公司在中国银行四川省分行借贷的6900万元贷款。由于截止审计评估基 准日，该部分贷款尚未到期，公司经与银行协商，决定将该6900万元贷款和可与银 行贷款相配比的现金一起置换出公司，该部分银行贷款由资产及负债的承接方汇源 集团偿还。中国银行四川分行已经同意该6900万元银行贷款置换入汇源集团。通过 现金及配比负债的置出，可降低公司的财务费用，有利于上市公司的扭亏。
本次资产置换完成后，公司现金将比资产置换实施前有明显增加，公司现金充 足，能满足各项业务需要。
（五）本次资产置换完成后的持续重组安排
在本次资产置换完成后，本公司将在适当时机继续增持汇源光通信的股权，直 至拥有其100％的股权，进而将之变更为本公司的下属分支公司， 实现本公司主营 业务的彻底转型。
第四节 本次资产置换对本公司的影响
本次资产置换根据中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购 买、出售、置换资产若干问题的通知》及深圳证券交易所的相关规定, 构成本公司 重大资产置换行为。
本次资产置换所涉拟置入与拟置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事 务所和评估公司的审计和评估，且拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交 易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。
本次资产置换完成后，本公司的主营业务将实现转型，从传统外贸行业进入光 通信领域。而光通信在未来几十年内，将是信息社会的主要载体，全球所有的长途 网络都将是光纤网络。随着我国经济的高速发展，电信公网、各专用网及用户接入 网的快速发展将为光纤光缆业提供巨大的市场需求，从而为本公司的长远、健康发 展提供较大的空间，符合全体股东的利益。
由于本公司的控股股东长江集团与汇源集团于2002年4月5日就长江集团持有的 本公司6838万股国有法人股中5600万股（占本公司总股本的28.95 ％）的股份转让 事宜签订了《股权转让协议书》及《股权委托管理协议书》，并已经四川省人民政 府川府函[2002]79号文批准，汇源集团是本公司潜在的控股股东，因此，本次资产 置换行为是本公司与本公司潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。
第五节 本次资产置换的合规性分析
一、本次资产置换完成后,本公司仍具备股票上市条件
本次资产置换完成后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为 19344万股，向社会公众公开发行的股份总数为6084万股，占总股本的31.45％，持 有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。本公司在最近三年内无 重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足法律规定的其他股票上市条件。因 此，本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件。
二、本次资产置换完成后,本公司具有持续经营能力
本次资产置换完成后，本公司的主营业务将从传统外贸行业进入光通信领域。 本公司具有独立完整的光纤光缆的生产、研究、供应、销售体系，而光通信在未来 几十年内的巨大市场需求将为本公司明确和稳定的盈利能力提供有力保证。本公司 具备持续经营能力。
三、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
本公司对用于本次资产置换的资产拥有合法的所有权和处置权, 在该等资产上 不存在产权纠纷或潜在争议。截止本报告日, 本公司的债务转移已取得主要债权人 的同意。汇源集团已经郑重承诺：截止到本次资产置换交割日, 除相关债权人已明 确同意债务转移到汇源集团外,汇源集团对本公司拟置出资产中涉及的其余债务,在 债务人向公司追索时保证无条件向该债务人承担偿还的义务；如本公司已先行偿还， 汇源集团保证无条件将公司已偿还部分及时支付给公司。
汇源集团对其持有的用于本次资产置换的权益性资产拥有合法的所有权和处置 权,在该等权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
汇源光通信对其拥有的所有资产均拥有合法的所有权和处置权，不存在产权纠 纷或潜在争议。
汇源进出口对其拥有的所有资产均拥有合法的所有权和处置权, 不存在产权纠 纷或潜在争议。
汇源电力光缆对其拥有的所有资产均拥有合法的所有权和处置权, 不存在产权 纠纷或潜在争议。
因此,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
四、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审 计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关权力部门审批。 在交 易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序, 有关关 联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益, 整个 置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公 司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第六节 风险因素
投资者在评价本公司本次资产置换时，除本重大资产置换报告书（草案）提供 的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、业务经营风险
本次资产完成后，本公司主营业务将从传统的外贸进出口转为光纤光缆、电缆 的研究开发、生产和销售，将面临以下主要业务经营风险：
（一）原材料供应的风险
公司的主营产品为各类石英光纤光缆及通信电缆，所用原材料中最重要的光纤 目前主要依赖国外进口。这些原材料国际价格的变化, 将会对本公司主导产品的生 产成本产生较大影响。如果发生需求急剧增加、贸易争端或战争等原因导致以上原 材料出现供应紧张将影响本公司的生产经营。
目前，本公司与十多家国际供应商建立了长期、稳定的合作关系, 且对主要原 材料的供应实行多方供应,以避免独家供应所导致的对个别厂商的依赖。同时,充分 利用国际市场竞争,在质量和品种有保证的前提下开辟新的供货渠道。实际上,随着 科学技术的提高,本公司国际原材料的生产成本呈下降趋势,同时本公司向国内生产 厂商采购的比例也逐年上升,降低本公司在原材料采购方面的风险。
（二）主营业务集中风险
本公司的业务集中在光通信领域，销售收入和利润主要来源于光纤光缆类产品 的销售，产品和业务比较集中，主要产品销售情况的变化将会对公司的经营业绩产 生影响，公司主营业务集中存在一定的风险。
公司将积极发挥公司在行业内业务、市场、技术、服务等方面的综合优势，变 单纯的业务集中为综合能力的提高，并进一步加大科研投入，发挥自身市场营销优 势、品牌优势、规模优势，不断开发新产品，优化产品结构，以适应市场的变化。 同时，公司将在巩固现有市场地位的同时，向其它通信技术领域发展，以适度多元 化经营来分散公司主营业务集中可能带来的风险。
（三）主要客户依赖风险
本公司生产的通信产品的主要销售对象是邮电、电信,以及铁路、电力、石油、 交通、民航、部队等部门的通信传输网。用户的行业性、专业性较强,并较为集中。 这些用户对上述产品需求的变化会对公司的经营业绩产生一定影响。
公司一方面进一步改善现有产品的性能价格比,并保持良好的售后服务,以稳定 现有客户；另一方面,公司将加快新产品的研制和开发工作,优化产品结构, 从而拓 宽公司的客户群体。
二、市场风险
（一）商业周期的影响
光通信产品市场不仅受产品自身使用寿命产生的周期性影响，也在较大程度上 受国家电信行业建设规划和整个国民经济周期的影响，发展明显地呈现出周期性。
本公司将充分利用多年来市场开发、对外合作中建立的信息优势, 以及与有关 主管部门良好的关系获取国际国内的经济信息, 及时了解通信行业商业周期所处的 阶段和发展趋势。这些信息优势将有利于公司采取合理的营销策略, 减轻商业周期 所造成的影响。
（二）市场竞争风险
目前光通信产品市场上光纤光缆类生产企业众多，加之经济秩序有待改善，市 场竞争不够规范等因素，市场竞争非常激烈。随着竞争的加剧，可能会影响公司的 市场份额，从而对公司的生产经营和盈利水平有一定影响。
本公司将进一步增强科研开发能力，强化市场需求引导技术与产品创新的意识， 加快技术成果商品化进程，以提高产品性能、技术含量和完善专业化的售后服务来 进一步赢得市场；积极采用现代生产管理技术，加强内部管理，降低生产成本，扩 大生产规模，提高产品的竞争能力；进一步加强市场营销体系的建设，形成遍布全 国的营销网络；充分发挥品牌优势，加大品牌建设的投入力度，不断扩大市场份额。
三、财务风险
（一）应收帐款金额较大风险
公司应收账款回收期和变现周期长达6个月以上，并且应收账款余额较大。 根 据备考资产负债表，2002年6月30日，应收账款净额为21124.56万元， 占总资产的 比例为35.72％。由于其金额较大、在总资产中所占比例较高， 如果将来因无法预 见之因素导致不能全部收回，会对本公司未来的损益产生影响。
公司应收账款余额较大的主要原因在于回收期和变现周期长。公司主要为电信 网络运营商所进行的电信基础设施建设提供产品，电信基础设施建设周期较长，加 之目前我国通信行业正面临快速发展的良好机遇，电信网络运营商正在加大投资力 度，资金相对紧张。此外电信设备制造商之间竞争激烈，造成公司应收账款回收期 和变现周期达6个月以上。此外， 通信行业固定资产投资的建设高峰在下半年特别 是在第四季度，公司的销售具有很大的不均衡性，使得公司应收账款余额在年末较 同年其他时候偏大。
为了减小应收账款余额较大、回收期和变现周期长所产生的资金周转压力，公 司将利用自身的技术创新优势提高在同行业的竞争地位，与主要客户建立长期战略 伙伴关系，以缩短回收期，并采取银行买方信贷、跟踪回款信息等方式加强回款。
公司的主要客户集中在中国电信、中国联通、中国移动通信等，该等客户的信 誉良好。因此，公司应收账款发生坏账损失的可能性较小。同时公司已根据行业特 点和历史回收情况足额提取了坏账准备。
（二）债务风险
截止到2002年6月30日，本公司负债总额12586.13万元，资产负债率为33.20％， 而按根据本次资产置换方案编制的备考合并资产负债表计算，本公司2002年6月 30 日负债总额33337.00万元，资产负债率为56.37％， 债务规模和负债比例有较大幅 度提高。虽然本次拟置入的资产盈利能力较强，各项债务均能按期偿还，但并不排 除出现由于利率提高而导致财务费用上升，以及由于经营业绩、现金流量波动而导 致营运资金减少、偿债能力下降的风险。
截止到2002年6月30日，拟置入汇源光通信的负债全部为短期负债，数额较大， 为25957万元，占汇源光通信资产总额的64.82％；其中短期借款18350万元， 占负 债总额的70.69％，资产总额的45.83％。其流动比例为1.19, 存在一定的短期偿债 风险。
本次资产置换完成后，本公司将本着负债期限与资产性质相匹配的原则管理负 债，调整负债结构，进一步加强对长、短期负债的管理，以减低本公司偿债风险。 同时本公司将进一步加大市场营销力度,进一步完善公司运作管理 ,加强资金管理, 降低生产经营成本,提高自身的盈利能力和资金回收力度,加快公司还贷进度。此外， 本公司将充分利用资本市场的资源配置功能,开辟新的筹资、融资渠道,选择适当时 机进行股权融资,调整资本结构,降低负债规模和负债比率, 提高资产的流动性和偿 债能力,进一步化解由于债务水平偏高对本公司生产经营所造成的压力。
四、资产置换交割日不确定风险
本次资产置换尚需本公司股东大会批准, 股东大会批准同意至完成资产置换的 交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。 又由于 本公司2002年上半年已经发生亏损1072万元, 并在可预见的未来亏损仍有可能进一 步扩大,随着资产置换交割日的推延,有可能出现交割日至2002年底本公司实现的利 润无法弥补交割日之前发生的亏损之情形,从而导致本公司2002年度全年亏损。
本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议》 的有关条款履行本次资产置换所必须的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、 完整、及时地披露信息。同时本公司将维持正常生产经营活动,控制成本、 费用支 出,遵守本公司在《资产置换协议》中承诺的保证条款。
五、独立董事缺位风险
根据公司章程规定，董事会由13名董事组成，其中独立董事 2 名（至少包括 一名会计专业人员）。但公司目前只有12名董事，其中1名独立董事， 不符合中国 证监会证监发[2001]102 号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中 要求在2002年6月30日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事的规定。 目前公 司董事会已增补杜全宗先生为本公司独立董事候选人，提交下次临时股东大会审议。 由于独立董事的暂时缺位，独立董事制度不能充分发挥作用，有可能给中小股东带 来一定的风险。
本公司于2002年4月23日召开了第五届八次董事会，选举周良超、 郭飞先生为 公司独立董事候选人，并拟将该议案提交5月29日年度股东大会讨论。5月21日，公 司收到了中国证监会上市部[2002]093号函， 认为公司选举的独立董事候选人郭飞 先生与公司存在利害关系，不宜作为本公司独立董事候选人。接到证监会函告后， 本公司立即采取了补救措施，在5月23日召开了临时董事会， 增选杜全宗先生为公 司独立董事候选人，并计划延迟召开定于5月29日召开的年度股东大会。 但交易所 认为：离公司原定年度股东大会召开4个工作日内提出延期， 不符合信息披露的有 关要求，年度股东大会不能延期。因此形成了在5月29 日股东大会上只通过了一名 独立董事的结果，致使在6月30日前，公司未能到位两名独立董事。
公司已在6月28日召开董事会，正式增补杜全宗先生为本公司独立董事候选人， 提交下次临时股东大会审议。另外，公司计划在2003年6月30 日前按证监会有关规 定完成独立董事达到董事会成员三分之一以上的工作，从而完善独立董事制度，充 分发挥独立董事的作用，切实保护中小股东的利益。
六、技术更新换代风险
光通信技术正处于快速发展过程中，设备更新和产品技术升级换代迅速。本公 司目前是我国光通信领域的高新技术企业，在行业内处于技术领先地位，但如果公 司的科研开发和产品升级不能及时跟上，将会影响公司的领先地位，对公司的经营 和发展造成不利影响。
本公司一直紧密跟踪光通信技术和产品的发展动态，力求准确把握行业发展趋 势。公司仍将不断加大科研开发投入，加强科研开发力量，致力于技术创新，保证 公司产品的技术领先地位，扩大先进技术的产业化规模，稳固公司的行业地位。
七、政策风险
（一）产业政策变化的风险
从全球范围而言，通信行业一直受到各国政府和国际组织的政策监管。通信行 业当前是我国重点发展的行业，随着经济全球化和产业结构调整的不断深入，国家 对通信行业（包括电信运营商和制造商）的政策等的调整，将带来行业的市场需求 和产业竞争状况的变化，从而影响到本公司的发展。
另外，国家的宏观经济政策将随着国民经济的发展不断调整，近几年政府运用 财政政策和货币政策调控宏观经济的力度将进一步加大，投资、税收、利率等经济 政策的调整对本公司有着广泛的影响。
（二）税收政策变化的风险
根据成都市科学技术委员会成科工字（2001）3号文， 汇源光通信被认定为高 新技术企业；根据成都高新区科技局成高科（2001）14号文，汇源光通信被认定为 成都高新技术产业开发区的高新技术企业，享受高新技术企业的有关优惠政策。作 为高新区内的高新技术企业，根据成都市金牛区地方税务局金牛地税审（2001）21 号文，同意汇源光通信从2001年起按15％的所得税率缴纳企业所得税。而本公司在 本次重大资产置换完成后，将继续收购汇源光通信的其余股权，将其变更为本公司 的下属公司，其独立的法人资格将被注销，其享受的税收优惠也将同时终止。如果 其税收优惠政策发生变化，将对本公司的经营业绩造成一定的影响。
在汇源光通信的法人主体资格注销、税收优惠终止后，本公司将严格按照国家 税法规定，依法纳税，并通过降低成本、减少费用支出等措施，提高公司盈利能力， 消化税收优惠政策变化对公司造成的减利因素。另外，公司五届十一次董事会会议 已决定将公司的注册地变更为成都市高新技术开发区西区，使公司能够根据有关规 定享受国家级高新技术开发区的各项优惠政策。而本公司在收购汇源光通信的全部 股权将其变更为本公司的下属公司后，将积极与主管部门沟通，尽快取得高新技术 企业的认证，从而继续享受高新技术企业在国家级高新技术开发区的包括税收优惠 在内的各项优惠政策。
八、其他风险
外汇风险
本公司产品重要原材料之一的光纤目前主要依赖进口，随着公司生产规模的进 一步扩大，进出口业务量将会有较大幅度的增长，外汇汇率变动将可能影响本公司 的经营成果。
本公司将根据汇率的变化及时调整原材料进口比例，积极探索建立原材料生产 供应基地的途径，减少使用进口原材料的比例。公司将密切关注国际金融市场的走 势，在合适的时候采用符合国家外汇管理政策的如外汇套期保值等金融工具，以消 除汇率波动给公司带来的影响。
第七节 业务与技术
一、光纤通信设备制造业的基本情况
本次资产置换完成后，本公司将由商业经纪与代理业转入通信设备制造业。
（一）行业的基本情况
1、行业管理体制
公司的行业主管部门是国家信息产业部。国家对电信终端设备、电信设备、无 线电通信设备和涉及网间互联的设备实行进网许可制度，必须符合国家规定的标准 并取得进网许可证。电信设备制造商到信息产业部授权的电信设备检测机构办理进 网检测，而后持检测报告到电信设备进网受理中心办理电信设备进网申请事宜。或 者，按照国家质量技术监督局的规定，可以由第三方机构的认证委员会向电信管理 部门提交产品检测报告、质量合格书，电信管理部门经过审核认可后发放进网许可 证。电信设备制造商应当在其生产的获得进网许可证的电信设备上粘贴进网许可标 志。国家质量技术监督局会同信息产业部对获得进网许可证的电信设备进行质量跟 踪和监督抽查，公布抽查结果。
2、市场概况
随着国民经济信息化步伐的不断加快，通信行业成为我国发展速度最快的行业 之一。近年来，国内电信业务总量和固定资产投资均保持了20％以上的年增长率。 2000年全国完成电信业务总量4,494亿元，比上年增长 44％，完成固定资产投资2, 135亿元，比上年增长33％。 通信网络建设的发展使光通信产品的需求量也保持了 快速增长，2000年光纤用量为800万芯公里，光缆用量为20万皮长公里， 光传输系 统130亿元，国内DWDM市场从干线网向城域网发展， 我国光通信建设进入快速增长 期。2001年，光传输系统市场规模超过 200亿元，光纤光缆市场规模超过1,000 万 芯公里，在2002－2005年期间，国内光纤通信的市场规模将继续保持快速增长的态 势。
3、市场前景
光纤行业权威咨询机构美国光纤咨询公司KMI最新的调研报告称：1996— 2000 年光纤光缆的过快增长对现在的国际市场造成了不良影响，导致新型光纤网的投资 过剩、相关企业过多。目前，整个国际市场正通过淘汰劣势企业对过剩生产能力进 行调整。2003年，光纤光缆市场将开始增长，2004年市场规模将超过全球光纤安装 率最高的2000年。据KMI预测：2004年全球光纤需求量将超过2.25亿芯KM， 累计总 用量将达到约9亿芯KM；2006年，光纤与光缆的市场规模将分别达到47亿美元和118 亿美元。
中国信息产业还处于成长期。根据"十五"规划，光纤市场用量将持续以年均15 ％的速度增长。根据信息产业部的统计，2001年国内光纤的用量为1125万芯公里。 KMI预测，我国2001年至2005年，光纤需求量年平均增长率为18—26％， 中国将成 为仅次于美国、日本的第三大光纤市场。
今后5年，中国电信将新增10万公里的省际和省内干线， 并在“十五”中后期 进行接入网建设。中国移动从2001年开始大规模建设基础网络，需要大量光缆。中 国网通原来就在建设公用宽带高速互联网，一期工程约8000公里，现在又与原中国 电信的北方分公司合并，对光缆的需求将进一步增加。中国联通将新建5 万公里以 上的光缆干线，使各光纤环控制在3500公里以内，光纤覆盖率达95％。铁通公司也 将建成全路综合业务数字通信网。此外有线电视、电力、军队、交通、石化等行业 也将不断敷设光纤网络。
今后一段时期，网络建设重点将从骨干网的建设逐步向城域网、接入网建设延 伸，从安全、性能价格比的角度来考虑，光缆铺设将到达办公楼或居民楼，这将对 大芯数光缆形成巨大的市场需求。
有关专家指出，受北京承办2008年奥运会的影响，政府会逐步加快国内信息化 建设的步伐；此外，电信业重组完成后，为增强竞争力，各大电信运营商还会加大 对基础电信设施的投资。这些都将刺激对光通信产品的需求，因此光通信市场在近 年还会有相当幅度的增长。
4、行业技术水平
通信行业是“朝阳产业”，技术的发展主要包括通信设备的数字化，通信技术 与计算机技术的融合等。目前，高速光纤通信技术的前沿课题已有所突破，包括密 集波分复用技术和全光通信技术，所取得的显著成果将造成“带宽爆炸”；全业务 接入网技术成为发展的重点；因特网及相关技术迅猛发展；宽带CDMA移动通信技术 与光纤通信技术将成为未来实现个人通信的主要手段。在我国，先进的数字移动通 信技术、SDH光通信系统技术、密集波分复用技术得到广泛应用。 光通信技术已经 成为我国高新技术领域与国外相比差距最小的领域之一。
（二）影响本行业发展的有利和不利因素
1、有利因素：
（1）国家高度重视作为国民经济基础产业的信息产业的发展， 将信息化建设 列入国家“十五”期间建设的战略重点。国家将进一步加大对电信业务的投资力度， 通信设备的市场需求将进一步扩大，为设备制造商提供了更广阔的市场空间。
（2）随着全球信息化的步伐不断加速， 世界各国对电信网络建设的投资规模 巨大，发达国家将形成电信产业和电信业从业人员分别占国民生产总值和从业人员 总数50％的比例结构。全球经济一体化的趋势将导致全球范围的电信市场全面开放， 我国加入WTO后，国外资金将进入我国电信运营市场， 合资合作的新兴运营商将会 增多。外资的进入将增加对网络基础设施的建设，刺激投资规模的增长。
（3）邮电分营、电信重组，新的电信运营商快速成长， 形成了国家公众骨干 网、国家专业通信网和企业专用网全面发展的形势，促使运营商扩大网络建设规模， 增加网络投资。同时，随着电信市场的逐步开放，竞争环境的形成，将为设备制造 商的发展带来新的机遇。
（4）数据业务的快速增长，光纤到社区、 光纤到大楼乃至光纤到户的建设进 程向深度及广度发展，导致以光通信技术为核心的高速宽带传输网和高速宽带接入 网获得极大发展，光通信设备制造商必将获得更广阔的发展空间。
2、不利因素：
在经济全球化大潮下，国内的通信设备制造商在市场份额、产业规模、技术水 平、管理经验、资金实力等方面与国际知名企业存在一定的差距。虽然国家明确了 保护民族通信企业的政策，但这不是没有原则和限度的保护，我们的产品只有在技 术先进性、性能可靠性、价格合理性等方面接近国外大企业才可能得到保护；同时， 我国加入WTO以后，将对国内通信设备制造企业带来新的冲击， 行业内竞争加剧； 另外，全球经济一体化趋势的加强，使得我国更多地受到国际经济周期的影响，特 别是美国经济发展速度放缓，在一定程度上影响了通信设备制造业的发展。
（三）公司面临的主要竞争状况
1、同行业竞争的情况
目前，光通信领域正处于新技术极为活跃的发展期，国内光通信企业面临难得 的机遇和严峻的挑战。目前国内光纤光缆市场上普通光缆基本实现国产化，市场竞 争非常激烈，产品价格竞争成为市场竞争的主要方面，而国内电力等特种光缆的需 求较大。对于国内通信设备制造商来说，不仅要与国外企业及其在中国设立的合资、 独资企业争夺市场，国内企业间的竞争也日渐激烈。现在国内光纤光缆生产企业不 断扩产及并购，追求规模经济及效益，向大型化、集团化发展，不具规模的小型企 业将被逐渐淘汰。国内生产光纤光缆的较大主要厂家有武汉长飞、北京朗讯、成都 中康、武汉烽火、江苏亨通、江苏永鼎、深圳特发和本公司等，合计占有70％以上 的市场份额。
2、自身竞争优势
（1）人才和技术优势
公司拥有了一支国内一流的从事光通信技术研究与开发的人才队伍，掌握了光 纤光缆生产的核心技术，拥有目前国内处于领先水平的实用新型专利和专有技术。 公司还拥有结构合理的人才梯队，为公司的可持续发展提供强有力的保障。
（2）市场优势
公司建立了基本遍布全国的营销网络，形成了以客户为中心的市场关系平台， 以服务为中心的市场支持系统，专门设立了市场营销事业部和客户服务中心，与国 内主要的电信运营商建立了稳定的业务关系，建立了完整的大客户管理系统，为公 司的业务发展打下坚实基础。
（3）产品和品牌优势
公司产品是结合国内国际标准和国内用户的实际需求开发生产的，符合中国国 情。公司推行全面质量管理，使产品质量得以保证。公司已先后承担了多项光通信 工程，拥有一支具有丰富的国内电信工程经验的员工队伍。公司产品和服务具有本 地化的优势。公司拥有在国内外同行业知名的品牌，通过长期的合作，在客户心中 建立了良好的信誉，赢得了广大客户的信赖。
3、竞争劣势
（1）公司资金实力的限制，产业化规模、 管理水平和运作机制与国际化公司 的差距以及国外同类厂商的竞争等因素制约了公司的市场拓展。
（2）公司产品结构单一，从事下游产品的生产，受上游产品供需局限较大。
二、资产置换后本公司的业务范围及主营业务简介
本公司资产置换完成后，本公司将进入光通信领域。目前本公司现有进出口业 务由于竞争激烈，已逐渐萎缩，而汇源进出口主要业务是为汇源光通信代理进口重 要原料光纤，实际上其业务依赖于汇源光通信的发展而发展。故本公司的主营业务 为：光纤、光缆、电缆及配套产品的研发、生产和销售以及相关技术咨询服务。随 着我国经济的高速发展，电信公网、各专用网及用户接入网的快速发展将为光纤光 缆提供巨大的市场需求，这为本公司长远、健康地发展提供了较大的空间。
三、资产置换后本公司的主营业务情况
（一）主要业务的构成
本次资产置换完成后，本公司的主营业务为光纤光缆的科研开发、生产和销售， 主要为通信光缆、通信电缆及其它数据电缆的研发、制造、经营销售。
（二）主要产品及其生产能力
(单位：光缆万芯公里、电缆万对公里)
类 别
年份 年生产能力 实际生产 实际销售
1999 通信光缆 80.00 21.15 20.05
全塑电缆 20.00 3.32 3.11
2000 通信光缆 120.00 34.75 35.02
全塑电缆 20.00 6.21 6.02
2001 通信光缆 150.00 64.05 66.01
全塑电缆 20.00 0.23 0.22
2002年 通信光缆 150.00 20.5 20
1－6月 全塑电缆 20.00 0 0
由于受上半年国内电信业分拆和重组的影响，电信行业投资大量削减，公司预 计2002年下半年实现生产和销售通信光缆24.84万芯公里；2003 年以后随着电信重 组的完成，电信行业建设投资力度加大， 光通信市场容量亦逐渐扩大， 公司预计 2003年生产销售通信光缆为55万芯公里、2004年生产销售光缆为65万芯公里。
2002年下半年技术含量较高的特种光缆（OPGW）生产线正式投产和运作，公司 在电力光缆市场开拓和客户关系的建立上已进行了大量的工作。公司预计2002年下 半年生产销售生产OPGW电力光缆265公里、销售205公里；2003年生产销售OPGW电力 光缆1560公里；2004年生产销售OPGW电力光缆2000公里。
（三）光缆生产的工艺流程
┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐
│本纤├→│着色├→│套塑├→│成缆├→│护套├→│包装├→│发运│
└──┘ └──┘ └─┬┘ └──┘ └──┘ └──┘ └──┘
│ ↑
└─────────┘
（四）主要生产设备及关键设备
本公司的主要生产设备如下：
普通光缆：着色机、套塑生产线、成缆生产线、护套生产线、检测设备等；
电力光缆：着色机、光单元激光焊接生产线、绞成缆生产线、检测设备等；
其中着色机、套塑生产线、光单元激光焊接生产线、检测设备为关键设备，均 从美国、英国、芬兰、奥地利、瑞士、日本等国进口，属90年代国际领先技术水平， 重置成本较高，维护保养得当能运行20年以上。
（五）光纤光缆产品的主要原料及成本构成
普通光缆主要原材料由光纤、纤膏、钢丝、PBT塑料、钢（铝）塑复合带、 阻 水材料、PE塑料等构成，其中主要原材料是光纤。主要原材料的成本构成为：光纤 74％、纤膏3.4％、PBT塑料5％、钢丝2.3％、钢（铝）带5.5％、PE护套料7％。
能源供应主要是电能，在产品成本中约占1.2％左右。
（六）主要产品市场情况
公司的业务目前遍及全国，涉及通信、广电、电力、铁道等多个领域，主要客 户为全国各地区的各大通信运营商，包括中国电信、中国联通、中国移动等为代表 的国家公众网电信运营商和广电、电力、石油系统等为代表的专业通信网运营商。 公司重点销售市场为西南地区、西北地区、北方及东北地区。2001年，公司的市场 占有率为8％。
四、与本公司资产置换后主营业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
1、汇源光通信
根据重庆天健会计师事务所有限责任公司审计报告，截止2002年6月30日， 汇 源光通信主要固定资产情况如下：
单位：元
项 目 原 值 累计折旧 净 值 成新度
（％）
房屋及建筑物 31,296,416.50 2,130,347.05 29,166,069.45 93.19
机器设备 78,694,462.84 27,477,875.61 51,216,587.23 65.08
运输工具 4,839,191.40 1,202,070.60 3,637,120.80 75.16
电子设备及其他设备 2,628,525.58 694,059.84 1,934,465.74 73.60
合 计 117,458,596.32 31,504,353.10 85,954,243.22 73.18
2、汇源进出口
根据重庆天健会计师事务所有限责任公司审计报告，截止2002年6月30日， 汇 源进出口主要固定资产情况如下：
单位：元
项 目 原 值 累计折旧 净 值 成新度（％）
运输设备 2,480,092.18 551,873.27 1,928,218.91 77.75
办公设备 120,171.56 31,365.35 88,806.21 73.90
合 计 2,600,263.74 583,238.62 2,017,025.12 77.57
3、汇源电力光缆
根据重庆天健会计师事务所有限责任公司审计报告，截止2002年8月31日， 汇 源电力光缆的主要固定资产情况如下：
单位：元
项 目 2002.8.31
生产设备 172,760.00
办公设备 109,160.00
合 计 281,920.00
汇源电力光缆为新设立的公司，生产车间正在建设中，在建工程情况如下：
项 目 2002.8.31
生产车间 24,781,559.46
其中：土地使用权 15,725,356.60
合 计 24,781,559.46
（二）土地与房产
汇源光通信目前拥有4宗土地，总面积为21630.28平方米，均为出让方式取得。 其中一宗地位于成都市金牛区金牛乡土桥工业开发区， 土地权证编号为成国用 (2002)字第370号，面积10852. 5平方米；一宗地位于成都市金牛区金牛乡土桥村5 组，土地权证编号为成国用(2002)字第421号，面积1647.05平方米；其余两宗地位 于成都市金牛区金牛乡土桥村10组，土地权证编号分别为成国用(2002)字第595 号 及成国用(2002)字第729号，面积分别为4234.09平方米及4896.64平方米。
汇源光通信目前拥有14项房产，分别为一、二车间、发电房、木工房、水泵房、 配电房1、2、3号、电缆车间、电缆车间改造房、门卫室、厕所、办公楼、 汇源公 寓、生活区房屋、欣汇源房屋、存货库房等，建筑面积共14837.24平方米，房权证 编号为蓉房权证成房监证字第0598637号。
汇源电力光缆目前拥有一宗面积为32986.83平方米的土地，以出让方式取得。 该宗地位于成都高新技术产业开发区西区，土地权证编号为郫国用（ 2002 ）字第 0230号。
（三）主要无形资产
汇源光通信帐面无形资产为ADSS通信系统技术专有技术权，截止到2002年6 月 30日帐面净额为516.20万元。
汇源电力光缆帐面无形资产为OPGW光缆技术，系外购取得，以购买价入帐。截 止到2002年8月31日帐面净额为304.94万元。
五、资产置换后产品质量控制情况
为了加强质量管理，确保产品质量，公司贯彻实施了ISO9000族质量管理标准， 建立质量管理和质量保证体系，制定了公司的质量手册、程序文件。2000年6月 20 日，公司通过中国进出口商品质量认证中心以ISO9002:1994标准对公司质量体系的 评审，获得其颁发的质量体系认证证书。
公司在产品质量及服务的控制措施上，首先是固化流程，确保对每件产品的品 质及对每个客户的服务质量均是同质的，不因人因事因时的不同而不同，其次加强 人员的素质和技能培训，提高全员质量意识及服务意识，从主观上力求将每一件事 做到最佳，且通过各级各层次的培训让员工具有做好所要做之事的技能。再者是从 制度上以加以约束及激励，制定服务及质量目标，并层层分解目标，实行分配与质 量目标挂钩制。通过上述措施，公司产品质量及服务质量获得了满意的效果。近年 来无一例严重产品质量及服务质量的投诉事件或纠纷。
六、资产置换后主要客户及供应商情况
（一）2001年公司前五名客户的情况
客户名称 销售金额 占全年总销售额比例
四川移动 9373 11.6％
中国电信总公司 8821 10.9％
河北电信 7948 9.9％
湖北移动 4756 5.9％
中国移动总公司总部 4224 5.2％
合计 35122 43.50％
（二）2001年公司前五名供应商情况
序号 供应商名称 材料名称 金额 比例
1 康宁中国有限公司 光纤 278,200,784.00 60.73％
2 藤仓株式会社 光纤 48,073,053.00 10.49％
3 成都思源通信材料有限公司 护套料 23,347,800.00 5.097％
4 美国杜邦公司 芳纶纱 14,820,000.00 3.24％
5 成都中住光纤有限公司 光纤 11,964,532.00 2.61％
合 计 376,406,169.00 82.17％
七、与本公司资产置换后业务相关的知识产权
本次资产置换完成后，本公司拥有一项实用新型专利技术及两项专有技术：
（一）实用新型专利
实用新型名称：带状光缆
专利号：ZL 98 2 49821.7
专利申请日：1998年12月4日
该项专利的授予日期为1999年11月27日，剩余保护年限为6年。
目前该专利由汇源光通信拥有。
（二）专有技术
1、ADSS通信系统技术专有技术，目前由汇源光通信所拥有。
2、OPGW光缆技术，目前由汇源电力光缆所拥有。
八、拟置入资产的进网许可证
目前公司取得中华人民共和国信息产业部电信设备进网许可证5件：
序号 设备名称 许可证号
1 层绞式通信光缆 20－1239－991969
2 中心束管式通信光缆 20－1239－991495
3 中心束管式光纤带光缆 20－1239－994494
4 层绞式光纤带光缆 20－1239－994495
5 市内通信电缆 21－1239－991496
公司取得国家广播电影电视总局颁发的广播电视入网设备器材认定证书1 件。 设备名称：层绞式光缆、中心束管式光缆；证书编号：广国字991097。
公司取得中国人民解放军总参谋部颁发的国防通信网设备器材进网许可证1件。 产品名称：GY型通信光缆；许可证号：GL026H。
上述《电信设备进网许可证》的有效期为三年，《广播电视入网设备器材认定 证书》的有效期为二年，有效期满前三个月可向有关主管部门申请换证。公司已通 过ISO9002质量体系认证，符合上述颁证机关对相关许可证管理的要求。
九、研究开发情况
（一）公司的研究开发机构
公司拥有技术中心，规划和管理技术研究和产品开发工作，全面负责对光缆产 品的改进和新技术的研究。技术中心下设技术部和质量部。技术部专门负责技术开 发、管理及相关服务；质量部负责新产品评定、生产实施、质量监督和信息反馈工 作。同时公司聘请了国内外知名专家组成顾问团指导和参与公司的科研工作。
公司技术中心现有从事技术开发的工程技术人员75人，占公司职工总数的21％， 其中博士、高级工程师等高级人员16人，工程师48人。
（二）正在研制开发的项目
技术中心的作用是确保公司的产品技术上的世界先进水平，并生产一流水平的 产品。针对客户需求的多样化及潜在市场，围绕公司经营的主要产品光缆的生产和 销售，公司制定了产品开发的近、中、远期规划：近期产品开发的计划目标是重点 进行光纤带光缆的结构改进、开发大芯数产品，满足城域网建设的需求，使光纤带 光缆产品系列化；普通室外光缆的结构改进，使产品小型化，节约工程成本。中期 产品开发目标是扩大室内光缆的生产规模，开发系列化产品，满足光纤到户的建设 需求。远期产品开发计划是分析光通信发展的趋势，开发宽带高速、易安装、低价 的光通信产品，满足普通人的需求，规模生产和供应规模生产和供应，从现阶段的 技术和产品看，公司以塑料光纤技术产品作为技术储备项目，开发的产品满足远期 潜在需求。
技术中心目前正在研制开发的项目有：
1、研究开发特种光缆系列产品，包括新型阻水光缆、防鼠功能光缆、 特殊路 由光缆等；
2、研究开发室内光缆系列产品， 包括室内综合布线用上升和水平安装光缆、 阻燃及耐火室内光缆系列产品、塑料光纤及光缆产品等；
3、研究开发以数字电缆为主的新型电缆产品。
（三）公司研发费用占主营业务收入的比重
目前公司的研发费用约占主营业务收入的5％。
十、本公司技术不断创新机制和进一步开发能力
本公司具有完善的科研体系、先进的科研管理体制、对人才的激励机制、大批 技术过硬的科研人才及先进的科研测试手段，保证了公司在独立研究与开发方面具 有持续的技术创新能力。
对科技人才的大力培养与储备，保持了公司持续创新的活力。公司根据发展需 要，有计划、有步骤地引进高层次科技人才，培养了一支高素质的科研队伍和多名 技术带头人。为确保公司的持续创新能力，一方面，公司正在实施"人才工程"，另 一方面，公司聘请专家有针对性地对员工进行培训，努力建设一支适应公司经济发 展需要的人才队伍，使公司在科研、管理、生产、经营等环节上形成强大的骨干体 系。
与国外知名企业和国内科研院所的技术交流，使公司持续创新能力不断得到发 展。公司已与西安交通大学、国家光纤通信重点实验室等国内外著名研究单位建立 了广泛的合作关系。目前公司已与西安交通大学联合成立了“交大汇源塑料光纤研 究所”，同时聘请了著名专家担任技术顾问，指导和参与有关科研工作，有效地提 高了产品的技术水平，保持了公司在国内的技术领先地位，保证了公司的持续创新 能力。
第八节 同业竞争与关联交易
一、资产置换前的同业竞争情况
本次资产置换前，本公司主营业务为经营和代理各项进出口业务，承办国外商 品寄售，技术交流、组织商品展销等业务，控股股东四川省长江集团有限公司持有 本公司6838万股份，占总股本比例为35.35％。 长江集团的主要经营范围为：进出 口贸易、房地产开发、出租汽车营运、国内外旅游等。虽然长江集团的营业执照中 核定的经营范围包括进出口贸易，与本公司的经营范围的该项业务相同，但长江集 团在近年内未开展过进出口贸易业务，不存在同业竞争。
二、资产置换后的同业竞争情况
本次资产置换完成后，本公司的主营业务将由进出口贸易业务转变为光纤、光 缆、特种光缆、电缆及配套产品的研发、生产和销售以及进出口业务，与现控股股 东长江集团之间不存在同业竞争。
鉴于本公司的控股股东长江集团已经与汇源集团就长江集团持有的本公司 28 .95％的股份转让事宜签订了《股份转让协议》， 故汇源集团是本公司的潜在控股 股东。此次资产置换，汇源集团已将其持有的从事光纤、光缆及进出口业务的公司 股权置换入本公司，资产置换完成后，汇源集团将不再从事光纤、光缆类产品的生 产和销售，也不再从事进出口业务。
基于上述事实，本次资产置换完成后，汇源集团与本公司不构成同业竞争。
三、解决同业竞争的措施
汇源集团已承诺，在完成本次资产重组并成为本公司的控股股东后，将不会以 任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份 及其它权益）直接或间接参与任何与本公司及本公司控股子公司构成竞争的业务或 活动，并出具了不与本公司开展同类业务的《避免同业竞争承诺函》。
四、律师和独立财务顾问对公司同业竞争的意见
本次资产置换的法律顾问——海南圣合律师事务所认为：“本次置换完成后， 川长江与潜在控股股东及所属关联企业之间均不存在同业竞争的情况；汇源集团出 具的避免同业竞争的承诺函，将有助于保护川长江及其中小股东的利益。”
本次资产置换的独立财务顾问——华夏证券有限公司认为：“经过本次资产置 换，资产置换后，汇源集团与川长江不构成同业竞争关系，汇源集团出具的避免同 业竞争的承诺将有助于保护川长江及其中小股东的利益。”
五、资产置换前的主要关联方及关联交易
（一）存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司 经济性质 法定代表人
关系
四川省长江集团
有限公司 成都市 投资和贸易 母公司 国有 郭新荣
四川汇源科技产业
（集团）有限公司 成都市 光缆、电缆 股权托管 有限公司 谢春梅
四川长康广告礼品
有限公司 成都市 礼品广告 子公司 有限公司 刘福荣
阿联酋中国
出口商品公司 阿联酋迪拜 贸易 子公司 余邦钱
（二）不存在控制关系的关联方
企业名称 主营业务 与本公司关系
四川（中日）出租汽车有限公司 汽车租赁 同一母公司
四川省长江国际旅行社 国内旅游 同一母公司
四川长江福泰有限公司 商品贸易 同一母公司
四川国际商场 商品贸易 同一母公司
香港嘉陵集团有限公司 商品贸易 联营企业
成都振江房地产开发有限公司 房地产开发 联营企业
宝乐童鞋有限公司 鞋业制造 联营企业
（三）关联交易内容
截止本报告之日，本公司本期的重大关联交易如下：
1、2002年8月7日， 公司与汇源集团的控股子公司四川汇源钢建科技有限公司 签订了一份《建筑安装工程承包合同》。该合同约定由四川汇源钢建科技有限公司 承包公司的“光缆主体厂房工程”。该工程建筑面积 16439 平方米， 工程总造价 1054.5582万元。该笔交易属关联交易，对于该项关联交易，独立董事发表了意见。 公司已于2002年8月9日在《中国证券报》、《证券时报》上将相关情况予以公告。
2、2002年8月7日， 本公司与汇源光通信签订了一份《委托进口代理协议》。 该合同约定由本公司代理光通信进口2002年下半年光纤等商品事项。该笔交易属关 联交易，对于该项关联交易，独立董事发表了意见。本公司已于2002年8月9日在《 中国证券报》、《证券时报》上将相关情况予以公告。
（四）本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形，或本公司为 实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具的中兴宇审字（2002） 1032 号《审计报告》，截止 2002 年6月30日，本公司应收、应付关联方款项如下：
关联方名称 与本公司关系 经济内容 金额（元）
四川省长江集团有限公司 母公司 其它应收款 335407.39
成都振江房地产开发有限公司 联营企业 其它应收款 12167950.70
四川国际商场 同一母公司 其它应收款 6770209.80
四川长江福泰有限公司 同一母公司 其它应收款 6227949.66
四川（中日）出租汽车有限公司 同一母公司 其它应收款 5269680.00
香港嘉陵集团有限公司 联营企业 其它应收款 5155702.58
四川省长江国际旅行社 同一母公司 其它应收款 1520673.25
宝乐童鞋有限公司 联营企业 其它应收款 50000.00
四川长康广告礼品有限公司 子公司 其它应付款 2954513.10
除上表所列的应收及应付关联方款项外，本公司不存在其他资金、资产被控股 股东长江集团及潜在控股股东汇源集团及其他关联人占用的情形，亦不存在本公司 为长江集团、汇源集团及其他关联人提供担保的情形。
六、资产置换完成后的主要关联方及关联交易
本次资产置换完成之后，本公司的主营业务将转变为光通信产品的研制、生产 及销售，进出口贸易业务，同时本公司将控股汇源光通信、汇源进出口、汇源电力 光缆。
（一）资产置换完成后存在控制关系的关联方
关联方名称 注册地址 注册资本 主营业务
（万元）
四川汇源科技产业
（集团）有限公司 成都市 10008 系统集成
阿联酋中国出口商品公司 阿联酋迪拜 60万美元 贸易
四川汇源光通信有限公司 成都市 13868 光缆
四川汇源进出口有限公司 成都市 2000 进出口贸易
四川汇源电力光缆有限公司 成都市 2980 电力光缆
关联方名称 经济性质 与本公司关系
四川汇源科技产业
（集团）有限公司 有限公司 母公司
阿联酋中国出口商品公司 有限公司 子公司
四川汇源光通信有限公司 有限公司 子公司
四川汇源进出口有限公司 有限公司 子公司
四川汇源电力光缆有限公司 有限公司 子公司
（二）资产置换完成后不存在控制关系的关联方
企业名称 注册地 注册资本
成都振江房地产
开发有限公司 成都市 500万美元
香港嘉陵集团有限公司 香港 1000万元
宝乐鞋业有限公司 成都市 35万美元
四川汇源科技发展
股份有限公司 成都市 6078万元
四川汇源钢建科技有限公司 成都市 2000万元
四川汇源电子有限公司 成都市 600万元
四川微纳飞集成电路
设计有限公司 成都市 600万元
四川恒创光电有限公司 成都市 2790万元
成都思源通信材料有限公司 成都市 572万元
成都科益物业有限公司 成都市 1000万元
乐山汇桥有线
电视网络有限公司 乐山市 600万元
四川光恒通信技术有限公司 成都市 1200万元
成都博锐数码科技有限公司 成都市 100万元
四川新汇管业有限公司 成都市 860万元
成都东林电子通讯有限公司 成都市 800万元
企业名称 主营业务 与本公司关系
成都振江房地产
开发有限公司 房地产开发 联营企业
香港嘉陵集团有限公司 转口贸易 联营企业
宝乐鞋业有限公司 童鞋制造 联营企业
四川汇源科技发展
股份有限公司 通信网络产品 同一母公司
四川汇源钢建科技有限公司 钢结构施工 同一母公司
四川汇源电子有限公司 电子产品开发 同一母公司
四川微纳飞集成电路
设计有限公司 大规模集成电路 同一母公司
四川恒创光电有限公司 电子信息产品 同一母公司
成都思源通信材料有限公司 通信光缆材料 同一实际控制人
成都科益物业有限公司 物业管理 汇源集团股东
乐山汇桥有线
电视网络有限公司 有线电视网络开发 同一实际控制人
四川光恒通信技术有限公司 光纤通讯设备 同一实际控制人
成都博锐数码科技有限公司 宽带与媒体通讯 同一实际控制人
四川新汇管业有限公司 大口径排水管 同一实际控制人
成都东林电子通讯有限公司 电子产品 同一母公司
（三）关联交易内容
本次资产置换涉及的关联交易及本次置换实施后本公司及汇源光通信、汇源进 出口、汇源电力光缆与上述关联企业已发生的和将要发生的重大关联交易情况如下：
1、资产置换：本次资产置换完成后， 本公司需向存在潜在控制关系的关联方 支付资产置换差价7016.31万元。
2、提供劳务：本次置换完成后， 汇源光通信为四川汇源科技发展股份有限公 司加工光缆产品，用于四川汇源科技发展股份有限公司的网络工程建设，为此将发 生经常性关联交易。预计资产置换完成后，汇源光通信每年向四川汇源科技发展股 份有限公司提供劳务的金额占汇源光通信主营业务的最高比例不超过3％。
为确保上述关联交易的公允性，汇源光通信与四川汇源科技发展股份有限公司 签订了《委托加工合同》，资产置换完成后，该项关联交易将报本公司股东大会批 准后实施。
3、商品购销：本次资产置换完成后， 本公司与汇源集团及其关联企业将发生 的采购及销售类经常性关联交易主要有：（1 ）本公司向成都思源通信材料有限公 司采购护套料、缆膏等产品；（2 ）本公司向成都东林电子通讯有限公司采购铝电 解电容器用于出口。本公司向成都思源通信材料有限公司采购护套料、缆膏等产品 和向成都东林电子通讯有限公司采购铝电解电容器两项关联交易的合计预计最高金 额每年不会超过500万元，占本公司货物采购总额的比例不超过1％。
为了确保上述关联交易的公允性，汇源光通信与成都思源通信材料有限公司、 汇源进出口与成都东林电子通讯有限公司已分别签定了《商品购买合同》，资产置 换完成后，该项关联交易将报公司股东大会批准后实施。同时，为了进一步减少关 联交易，公司拟对成都思源通信材料有限公司进行收购，成都思源通信材料有限公 司大股东四川汇源科技发展股份有限公司已作出承诺：在本次资产置换完成后的适 当时间，将其持有的成都思源通信材料有限公司95 ％的股权转让给本公司。 股权 转让完成后，该项关联交易将彻底消除。
4、担保类：
（1）汇源光通信于2001年11月至2002年8月间分别向中国农业银行成都市锦城 支行、中国光大银行成都彩虹桥支行、交通银行成都分行等共计借款8450万元，汇 源集团为其提供了相应担保。资产置换完成后，该类担保合同仍在有效期内。
（2）2002年7月4日，汇源集团为汇源进出口在2002年7月4日至2003年7月3 日 期间向中国农业银行成都市锦城支行总金额不超过4150万元的借款提供担保。资产 置换完成后，该担保合同仍在有效期内。
（3）2002年7月30日，汇源集团为汇源进出口向中国银行四川省分行借款 800 万元提供担保。资产置换完成后，该担保合同仍在有效期内。
（4）2002年5月20日，汇源集团为汇源进出口在2002年5月20日至2003年5月19 日期间向中国银行四川省分行总金额不超过600万美元的借款提供担保。 资产置换 完成后，该担保合同仍在有效期内。
（5）2002年6月28日，汇源集团为汇源进出口在2002年6月29日至2003年6月16 日期间向中信实业银行总金额不超过1700万元的借款提供担保。资产置换完成后， 该担保合同仍在有效期内。
七、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定
《四川省长江企业（集团）股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的 规定如下：
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
第九十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
八、规范关联交易的措施
对于将要发生的关联交易，本公司将严格按照公司《章程》及《董事会议事规 则》等规定进行，独立董事将对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表 独立意见；对于重大关联交易，董事会将重点关注关联交易对公司财务状况和经营 业绩的影响，同时将聘请律师对关联交易的合法性发表法律意见，并聘请相关中介 机构对关联交易是否影响公司生产经营的独立性发表意见。
另外，为了避免或减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易，汇源集团已 作出如下承诺：汇源集团在成为本公司的控股股东后，将尽量减少并规范与本公司 之间的关联交易。若有关联交易，均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通 过关联交易，损害本公司及其他股东的合法权益。
九、律师和独立财务顾问对公司关联交易的意见
本次资产置换的法律顾问－－海南圣合律师事务所认为：" 川长江公司章程对 关联交易的有关规定及汇源集团出具的规范关联交易的承诺，将保证川长江与关联 方之间关联交易的公允性。"
本次资产置换的独立财务顾问－－华夏证券有限公司限公司认为：" 川长江已 经建立的关联股东回避表决制度以及汇源集团出具的规范关联交易承诺，为资产置 换后川长江可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。"
