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本所已根据中国证监会的审核意见，对2002年9月15日出具的《海南圣合律师事务所关于四川省长江企业（集团）股份有限公司重大资产、负债置换的法律意见书》（下称“法律意见书”）进行了补充和调整。
本所在法律意见书正文中增加了第一部分“本所及签字律师简介”和第二部分“本所律师制作法律意见书的工作过程”。在第四部分“关于本次置换的授权及批准”中增加披露了对已经取得的授权和批准及尚需取得的授权及批准的相关内容。在第八部分“关于关联交易及同业竞争”中增加了对汇源集团归还其对光通信和进出口的欠款情况的披露。在第九部分“关于本次置换的主要资产”中增加了对川长江拟置出资产中的短期投资、长期投资、固定资产、长期负债及流动负债的具体内容、权属状况及律师审查过程等相关信息的披露。根据川长江提供的资料，对第九部分“关于本次置换的主要资产”中电力光缆的土地权属状况和光通信的房屋权属状况进行了最新披露。在第十部分“关于重大债权债务”中增加了对汇源 集团解除川长江担保责任相关措施的披露。在第十一部分“关于重大资产变化及收购兼并”中增加了对川长江近期拟进行的收购兼并计划的披露。在第二十部分“律师认为需要说明的其它问题”中对各中介机构及报告签字人的执业资格的鉴证情况进行了披露。
本法律意见书是经修改后的法律意见书。投资者在阅读和使用本所法律意见书时，应以本次披露的法律意见书的内容为准。
致：四川省长江企业（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》[证监公司字（2001）105号]（以下简称“《通知》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号）及其他有关规定，海南圣合律师事务所（以下简称“本所”）接受四川省长江企业（集团）股份有限公司（以下简称“川长江”或“公司”）的委托，指派刘榕律师、韩颖梅律师（以下简称“本所律师”）担任本次资产 、负债置换（以下简称本次置换）的特聘专项法律顾问，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次置换的相关材料，包括但不限于置换方案、置换各方的主体资格、本次置换的标的、本次置换的授权与批准、本次置换的实质条件、本次置换后川长江的上市条件等进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
川长江已向本所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件和所作的陈述是完整的、真实的；文件原件上的签字和印章均是真实的；提供的材料是副本的，与正本一致；提供的材料是复印件的，与原件一致；一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、会计师事务所、评估机构和本次置换所涉及的有关方面出具的意见、报告、说明、承诺书或其他文件。
本所律师基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,依据我国现行法律、法规、规章和规范性文件的规定发表法律意见。
在本法律意见书中，本所仅就本次置换涉及到的法律问题发表意见,而未就有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意川长江将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会,并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供川长江为本次置换之目的使用，不得被任何人用于任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本所及签字律师简介
（一）本所简介
海南圣合律师事务所（以下简称本所）系经海南省司法厅[琼司通（1996）051号]文件批准于1996年6月5日设立的合伙制律师事务所，执业证号为210096100066。业务范围包括普通商务、房地产、金融证券、保险、海事海商、知识产权、刑事、普通民事等各个领域。本所在项目招投标、BOT、环境资源及税收等相关法律实践方面作出了率先探索，特别是在房地产、公司投资及资产重组、金融证券等方面业务较有专长，并于1999年取得从事证券法律业务资格，目前有四名律师具备证券法律业务从业资格。同时本所在四川、深圳设立分所，在北京设立办事处，并与国内外一些著名律师事务所建立了广泛的业务联系。一九九八年因业绩突出，被评为省级文明律师事务所。
（二）签字律师简介
本所接受公司的委托，指派刘榕律师、韩颖梅律师参与了公司本次置换的准备工作。
1、刘榕律师
学历：硕士研究生
律师执业证书号码：222294210547
从事证券法律业务资格证书号码：321520
联系地址：四川省成都市鼓楼南街117号世界贸易中心A座16楼2号
电话：028－86761137 13908023265
传真：028－86761137 邮编：610015
e－mail:yyrr313@163.com
刘榕律师自1996年取得从事证券法律业务资格以来，为50余家大中型企业股份制改造和资产重组提供了法律服务，为四川成渝高速公路股份有限公司、重庆太极实业（集团）股份有限公司、四川美丰化工股份有限公司、成都华神科技股份有限公司、四川禾嘉股份有限公司、峨眉山旅游股份有限公司、宜宾五粮液股份有限公司、四川明星电力股份有限公司、重庆三峡水利电力集团股份有限公司、泸天化股份有限公司等30余家企业在境内外公开发行股票和上市进行了法律审查，其中在上海证券交易所和深圳交易所以及香港联交所已挂牌上市的有27家，同时为四川美丰、沱牌曲酒、涪陵建陶、内江峨柴、明星电力、泸州老窖、太极集团、桐君阁等10余家上市公司申请配股出具了法律意见书；承担并完成了康达尔收购涪陵建陶、中色建设收购有色鑫光、太极集团收购桐君阁、鼎天集团收购东方电工、五粮液集团收购宜宾纸业、湖北正昌收购川天歌、四川三通收购川金路、川长征与托普科技重组购并、法尔胜与汇源光缆资产重组等10余家上市公司资产重组及股权转让的法律事务工作。
2、韩颖梅律师
学历：法学学士
律师执业证书号码：222294210780
从事证券法律业务资格证书号码：381593
联系地址：四川省成都市鼓楼南街117号世界贸易中心A座16楼2号
电话：028－86762833 13908237150
传真：028－86613390 邮编：610015
E－mail:scshls@263.net
韩颖梅律师自1996年取得从事证券法律业务资格以来，先后为青海证券公司担任常年法律顾问，青海证券公司增资扩股法律顾问，为西宁特殊钢股份有限公司公开发行股票和上市进行了法律审查，参与了青海明胶股份有限公司购并四川禾正制药有限公司的法律事务工作，为四川长江包装股份有限公司资产重组和国家股转让担任法律顾问，为四川宏达化工股份有限公司股票发行上市出具了法律意见书。
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
截止本法律意见书出具之日，本所律师的工作过程大致如下：
1、2002年6月初，本所律师与公司进行了初步接触，并开始起草律师工作计划并了解本次置换需要律师完成的工作内容，清理需要律师核查验证的主要法律事项。本所律师就公司本次置换应当满足的实质性条件、程序性条件，需要排除的重大法律障碍以及公司与律师之间的权利义务关系等问题发表了意见。
2、2002年6月下旬，本所律师向公司提交了一份详细的《关于川长江资产置换出具法律意见书的调查提纲》以及《关于川长江2002年资产置换应向律师提供的文件资料清单》及有关的调查附表，并向公司有关人员作了详细说明，要求公司按清单提供律师出具法律意见书所需要的全部资料，如实填写附表并对相关问题作出解释。
3、2002年7月至8月，本所律师先后查阅了公司申请上市的相关文件以及1995年12月上市以后的全部信息披露资料，了解了公司的设立及演变过程、公司的业务、公司的独立性、公司关联交易和同业竞争、公司的主要财产、重大债权债务关系、公司的法人治理结构、公司章程、公司的信息披露、公司拟用于本次置换的资产和负债的真实性、合法性等相关资料。
本所律师还对置换对方汇源集团及本次置换涉及的汇源集团的相关企业四川汇源光通信有限公司、四川汇源进出口有限公司、四川汇源电力光缆有限公司的设立及演变过程、主要业务、汇源集团的关联交易和同业竞争、汇源集团拟用于本次置换的权益性资产的真实性、合法性等情况进行了调查和了解。
同时，本所律师还与参加本次置换的其他中介机构华夏证券有限公司、四川华衡资产评估有限公司、重庆天健会计师事务所有限责任公司等人员进行了广泛接触，就本次置换涉及的重大法律问题交换了意见。
4、自本所律师向公司提交《关于川长江资产置换出具法律意见书的调查题纲》以及《关于川长江资产置换应向律师提供的文件资料清单》和若干调查附表后，本所律师陆续收到公司提交的各种文件、材料、表格共200余份。同时，公司及董事长杨巨伦先生、汇源集团及董事长谢春媚女士及四川汇源光通信有限公司、四川汇源进出口有限公司、四川汇源电力光缆有限公司的负责人对上述文件、材料的完整性、真实性及准确性向本所作出了口头和书面承诺。
本着勤勉尽责的态度，本所律师对公司提交的法律文件进行了认真核查和验证。在此过程中，本所律师针对公司拟置入资产和拟置出资产的真实性、合法性、完整性、本次置换涉及的关联交易和同业竞争、置入资产和置出资产中涉及的主要财产如土地使用权、房屋、车辆、生产经营设备、特许经营权、商标权及上述财产的担保抵押情况和本次置换所涉及的重大合同及重大债权债务情况等问题，向公司进行了反复询问，公司亦按律师的要求提供了补充材料，并就部分重要内容提供了书面解释说明。
针对涉及本次置换的某些关健性问题，本所律师分别向工商、税务、环保等部门进行了查询并取得了相应的回函，完成了有关问题的取证工作，协助公司排除了本次置换的法律障碍。
5、在大量调查、了解、核实的基础上，本所律师开始撰写法律意见书，在征求公司和有关中介机构的意见后，本所律师又对法律意见书进行了补充和修改。
6、基于公司已完成本次置换准备工作等情况，本所律师于2002年9月15日向公司提交了正式法律意见书。
7、根据中国证监会并购处2002年9月24日反馈意见的要求，本所律师对原法律意见书进行了补充，并于2002年9月27日向公司提交了法律意见书。该法律意见书已涵盖了原法律意见书的全部内容，并在此基础上按照公司变化后的相关情况作出补充。
8、根据中国证监会并购处2002年10月15日反馈意见的要求，本所律师对原法律意见书进行了补充，并于2002年10月25日向公司提交了法律意见书。该法律意见书已涵盖了原法律意见书的全部内容，并在此基础上按照公司变化后的相关情况作出补充。
9、本法律意见书系本所律师于2002年11月1日向公司出具，涵盖了以前出具的所有法律意见书的内容。
三、关于本次置换交易各方的主体资格
（一）四川省长江企业（集团）股份有限公司
川长江于1988年6月26日经四川省体改委[川体改(1988)46号]文批准设立，并于1993年12月29日经国家体改委[体改生(1993)第236号]文批准为进行股份制规范化试点的企业。1995年12月6日，经中国证监会[证监发审字(1995)75号]文批准,公司于1995年12月20日在深圳证券交易所挂牌上市。目前川长江总股本为19344万股，其中国家股6838万股；法人股6422万股；流通股6084万股。公司现持有四川省工商行政管理局于2002年7月10日核发的注册号为“5100001801172”的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，川长江为依法有效存续的股份有限公司，至本法律意见书出具之日，未发现川长江存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形，具备进行资产、负债置换的主体资格。
（二）四川汇源科技产业（集团）有限公司
四川汇源科技产业（集团）有限公司（以下简称汇源集团）系于1997年11月12日设立的有限责任公司，注册地址成都市国家高新技术开发区西区，注册资本10008万元，现持有成都市工商行政管理局于2002年9月3日核发的注册号为“5101001800998”的《企业法人营业执照》。
汇源集团与川长江的第一大股东四川省长江集团有限公司（以下简称长江集团）于2002年4月5日签订了《四川省长江企业（集团）股份有限公司国家股股权委托管理协议书》（以下简称“《国家股托管协议》”），根据该协议，汇源集团受托管理川长江的国有股权5600万股，占川长江总股本的28.95％，为川长江的实际控制人。
本所律师认为，汇源集团为依法有效存续的有限责任公司，截止本法律意见书出具之日，未发现汇源集团存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形，具备进行资产、负债置换的主体资格。
四、关于本次置换的授权及批准
（一）本次置换已取得如下授权及批准：
1、川长江第5届董事会第13次会议于2002年9月15日审议批准了本次置换事项以及草签的尚未生效的《资产置换协议》。
2、汇源集团股东会于2002年9月14日审议批准了本次置换事项。
3、四川汇源光通信有限公司（以下简称光通信）股东会于2002年9月14日同意汇源集团将其持有的该公司99.231％股权用于本次置换，该公司其他股东承诺放弃优先购买权。
4、四川汇源进出口有限公司（以下简称进出口）股东会于2002年9月14日同意汇源集团将其持有的该公司83.51％股权用于本次置换，该公司其他股东承诺放弃优先购买权。
5、四川汇源电力光缆有限公司（以下简称电力光缆）股东会于2002年9月14日同意汇源集团将其持有的该公司54.498％股权用于本次置换，该公司其他股东承诺放弃优先购买权。
6、四川长康广告礼品有限公司股东会于2002年9月25日同意川长江将其持有的该公司70％股权用于本次置换，该公司其他股东承诺放弃优先购买权。
7、四川省长江建设有限公司股东会于2002年9月25日同意川长江将其持有的该公司2％用于本次置换，该公司其他股东承诺放弃优先购买权。
8、四川省财政厅于2002年9月16日以[川财企（2002）103号]文对川长江拟置出资产的评估结果予以核准。
本所律师认为，根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及各公司章程的规定，上述涉及本次置换的授权和批准的决议均合法有效。
（二）本次置换尚须获得如下授权和批准：
1、川长江股东大会对本次置换予以批准；
2、如涉及本次置换的四川省国际信托投资公司（以下简称国际信托）的其它股东放弃对川长江拟转让与汇源集团的国际信托出资额的优先购买权，则汇源集团受让该部分出资额应当经中国人民银行批准。
五、关于本次置换的实质条件
本所律师认为，川长江本次资产、负债置换已具备《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》规定的实质条件：
（一）置换双方为依法设立并有效存续的股份有限公司或有限责任公司，具备进行资产、负债置换的主体资格。
（二）《资产置换协议》符合有关法律法规的规定，不存在无法履行的法律障碍。本所律师审查了该协议后认为，上述协议的签约方具备签约主体资格，协议的形式和内容符合《中华人民共和国合同法》等法律法规和中国证监会的相关规定，置换双方在上述协议项下的权利和义务与其依据其他法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突，上述协议还对签约各方的信息披露义务进行了约定，该协议尚需川长江股东大会审议批准后方能正式生效。
（三）本次置换实施后，川长江仍然具备股票上市的条件：
1、本次置换系川长江以其合法拥有的部分资产、负债与汇源集团合法持有的光通信、进出口、电力光缆三家公司的权益性资产进行置换。本次置换完成后，川长江将持有光通信99.231％的股权、进出口83.51％的股权和电力光缆54.498％的股权。在拟置入的权益性资产中，光通信以研制、生产、销售通信光缆为主营业务；电力光缆以研制、生产、销售电力行业特种光缆为主营业务；进出口以自营代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品、技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易为主营业务。本次置换完成后，川长江的主营业务将由经营和代理进出口业务转变为研发、生产、销售光纤、光缆、电缆及配套产品，符合国家的产业政策。
2、川长江的股本总额和股权结构不会因为本次置换而发生变化。
3、本次置换完成后，川长江仍能保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权方面均能够保持独立。
4、本次置换完成后，川长江与实质控制人汇源集团等关联方不存在同业竞争的情形。
5、经本所律师核查，未发现川长江存在其他不符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件的情形。
（四）本次置入的资产均为权益性资产，本次置换完成后，川长江具备持续经营能力。
（五）本次拟置换的资产产权清晰，不存在争议或纠纷；本次拟置出的负债，川长江已征求主要债权人的意见，并已获得主要债权人同意负债转移的承诺。
（六）本次置换不存在明显损害川长江和全体股东利益的其他情形。
（七）有关禁止内幕交易的规定得到了遵守。根据本次置换各方及知悉本次置换内幕信息的有关法人和自然人出具的自查报告，涉及本次置换的有关当事人不存在利用本次置换的内幕信息而买卖川长江流通股份的情况。
综上，本所律师认为，本次置换已具备《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》规定的实质条件。
六、关于川长江的独立性
汇源集团与长江集团就汇源集团受让长江集团持有的川长江部分股份事宜于2002年4月5日签订了《四川省长江企业（集团）股份有限公司国家股股权转让协议书》（以下简称《国家股转让协议》）和《四川省长江企业（集团）股份有限公司国家股股权委托管理协议书》（以下简称《国家股托管协议》），故汇源集团是川长江的潜在控股股东。汇源集团于2002年9月14日就其成为川长江控股股东后，在保证川长江独立性方面作出具体承诺如下：
1、保证川长江业务独立
（1）保证川长江拥有独立开展经营活动的资产、人员和能力，具有面向市场自主经营的能力；
（2）保证川长江业务独立，汇源集团及所属关联企业不与川长江进行同业竞争。
2、保证川长江资产独立完整
（1）保证川长江具有独立完整的资产；
（2）保证川长江的资金、资产不被汇源集团占用。
3、保证川长江人员独立
（1）保证川长江的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在汇源集团及全资附属企业或控股子公司中双重任职；
（2）保证川长江的劳动、人事及工资管理完全独立。
4、保证川长江机构独立
保证川长江拥有独立完整的组织机构，与汇源集团的机构完全分开。
5、保证川长江的财务独立
（1）保证川长江建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证川长江具有规范独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
（3）保证川长江独立在银行开户，不与汇源集团共用一个银行帐户；
（4）保证川长江的财务人员不在汇源集团兼职；
（5）保证川长江依法独立纳税；
（6）保证川长江能够独立作出财务决策，汇源集团不干预川长江的资金使用。
本所律师认为，汇源集团的上述书面承诺将保证川长江与其潜在控股股东在业务、资产、人员、机构和财务管理方面的独立性。
七、关于川长江的业务
1、本次置换完成后,川长江将持有光通信、电力光缆和进出口三家公司的权益性资产。川长江的主营业务将从经营和代理各项进出口业务转变为研发、生产、销售光纤、光缆、电缆及配套产品，符合国家有关产业政策。
2、本次置换完成后,川长江主营业务将发生转变，川长江的主营业务收入将转变为光纤光缆销售收入。
经本所律师核查后认为，光通信、电力光缆和进出口的持续经营能力不会因本次置换而发生变化，川长江的主营业务具备持续经营的能力，不存在因违反法律法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
八、关于关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、与川长江存在控制关系的关联方是其目前的控股股东长江集团，持有川长江35.35％的股份。2002年4月5日，长江集团与汇源集团签订了《国家股转让协议》和《国家股托管协议》，长江集团拟将其持有的6838万股国家股中的5600万股转让给汇源集团，并在国家股股权转让完成前将该部分股权委托给汇源集团管理，汇源集团目前为川长江的实际控制人。
2、与川长江不存在控制关系的关联方如下：
关联方名称 与川长江关系
香港嘉陵集团有限公司 联营企业
成都振江房地产开发有限公司 联营企业
宝乐童鞋有限公司 联营企业
四川汇源科技发展股份有限公司 同一实际控制人
四川汇源钢建科技有限公司 同一实际控制人
四川汇源电子有限公司 同一实际控制人
四川微纳飞集成电路设计有限公司 同一实际控制人
四川汇源进出口有限公司 子公司
四川汇源电力光缆有限公司 子公司
四川光通信有限公司 子公司
四川恒创光电有限公司 同一实际控制人
四川光恒通信技术有限公司 同一实际控制人
乐山汇桥有线电视网络有限公司 同一实际控制人
成都博锐数码科技有限公司 同一实际控制人
成都东林电子通讯有限公司 同一实际控制人
成都科益物业有限公司 汇源集团的股东
四川新汇管业有限公司 同一实际控制人
成都思源通信材料有限公司 同一实际控制人
3、本次置换涉及的关联交易及本次置换实施前后川长江及光通信、进出口、电力光缆与上述关联企业已发生的和将要发生的重大关联交易情况如下：
（1）本次置换行为属重大关联交易，为确保本次关联交易的公允性，双方聘请了中介机构对拟置换的资产进行了评估、审计，双方根据评估、审计结果草签了《资产置换协议》，拟报股东大会批准后实施。
（2）本次置换完成后，光通信将与四川汇源科技发展股份有限公司（以下简称“汇源科技”）之间因委托加工产品而发生经常性关联交易。为确保上述关联交易的公允性，光通信与汇源科技签订了《委托加工合同》。
（3）光通信原材料长期供应商为成都思源通信材料有限公司（以下简称成都思源），本次置换完成后，双方之间仍将因供货而发生经常性关联交易。为确保上述关联交易的公允性，光通信与成都思源签订了《原材料购销合同》。
（4）2002年8月7日，川长江与汇源集团的控股子公司四川汇源钢建科技有限公司（以下简称“钢建科技”）签订了一份《建筑安装工程承包合同》。该合同约定由钢建科技承包川长江的“光缆主体厂房工程”，该工程建筑面积16439平方米，工程总造价1054万元。该笔交易属关联交易，川长江已于2002年8月9日在《中国证券报》、《证券时报》上将相关情况予以公告。
（5）2002年8月7日，川长江与光通信签订了一份《委托进口代理协议》。该合同约定由川长江代理光通信进口2002年下半年光纤等商品事项。该笔交易属关联交易，川长江已于2002年8月9日在《中国证券报》、《证券时报》上将相关情况予以公告。
（6）2002年8月12日，电力光缆与四川汇源特种光缆有限公司（以下简称“特种光缆”）签订了一份《资产购买协议书》，电力光缆购买特种光缆现有主要生产经营性净资产计23,655,501.26元，包括相关的土地使用权、专利技术、相关生产设备以及相关的负债等。
（7）2001年12月27日，汇源集团为光通信向中国农业银行成都市锦城支行借款1000万元提供担保。
（8）2002年2月25日，汇源集团为光通信向中国农业银行成都市锦城支行借款800万元提供担保。
（9）2002年3月29日，汇源集团为光通信向中国农业银行成都市锦城支行借款1000万元提供担保。
（10）2002年4月15日，汇源集团为光通信向中国农业银行成都市锦城支行借款850万元提供担保。
（11）2001年11月15日，汇源集团为光通信向中国光大银行成都彩虹桥支行借款1000万元提供担保。
（12）2002年4月25日、2002年4月9日、2002年3月29日、2002年3月28日，汇源集团分别为光通信向交通银行成都分行的四笔借款计4000万元提供担保。
（13）2002年1月23日，汇源集团为光通信向中国农业银行成都市锦城支行借款500万元提供担保。
（14）2002年2月10日，汇源集团为光通信向中国农业银行成都市锦城支行借款500万元提供担保。
（15）2002年5月31日，汇源集团为光通信向中国农业银行成都市锦城支行借款500万元提供担保。
（16）2002年6月28日，汇源集团为光通信向中国农业银行成都市锦城支行借款500万元提供担保。
（17）2002年8月2日，汇源集团为光通信向中国农业银行成都市锦城支行借款800万元提供担保。
（18）2002年7月4日，汇源集团为进出口在2002年7月4日至2003年7月3日期间向中国农业银行成都市锦城支行总金额不超过4150万元的借款提供担保。
（19）2002年7月30日，汇源集团为进出口向中国银行四川省分行借款800万元提供担保。
（20）2002年5月20日，汇源集团为进出口在2002年5月20日至2003年5月19日期间向中国银行四川省分行总金额不超过600万美元的借款提供担保。
（21）2002年6月28日，汇源集团为进出口在2002年6月29日至2003年6月16日期间向中信实业银行总金额不超过1700万元的借款提供担保。
（22）2002年6月20日，光通信与四川省外贸进口公司（系川长江的全资子公司）签订《购销合同》，光通信向其购入纺纶纱，价值142万元。
（23）2002年3月21日，进出口与四川汇源科技发展股份有限公司签订《购销合同》，向其供应MULTISERVICE PLATFORM一套，价值1729万元。
（24）2002年4月15日，进出口与四川汇源科技发展股份有限公司签订《工矿产品订货合同》，向其订购石油套管451吨，价值292万元。
（25）2001年4月28日，进出口与四川汇源科技发展股份有限公司签订《购销合同》，向其供应光纤10080KM，价值181万元。
（26）2001年4月7日，进出口与光通信签订《购销合同》，进出口为光通信购买设备一套即光纤模场直径测试系统，价值47万元。
（27）2001年7月24日，进出口与光通信签订《代理进口合同》，进出口为光通信购买两套设备即2400光纤几何尺寸测试系统1套和2450带状光纤几何尺寸系统1套，价值197万元。
（28）2001年10月19日，进出口与光通信签订《购销合同》，进出口向光通信供应纺纶纱35800KG，价值1235万元。
（29）2002年1月24日，进出口与成都东林电子通讯有限公司签订《合作出口协议》，进出口作为乙方生产的铝电解电容器外销部分的独家代理人，共同开发及合作出口该产品。
经审查，上述关联交易或对关联交易作出的安排遵循了关联交易的基本原则，不会对川长江或川长江的股东权益造成损害。
截止本法律意见书出具之日，原法律意见书披露的汇源集团原欠光通信和进出口的款项已全部归还。
除上述交易外，本所律师未发现川长江有其他应披露而未披露的重大关联交易。
4、川长江在其公司章程第八十条和第九十二条中分别规定了关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
汇源集团于2002年9月14日出具《关于规范与四川省长江企业（集团）股份有限公司的关联交易的承诺函》，保证在其成为川长江的控股股东后，将尽量减少并规范与川长江的关联交易，对必须进行的关联交易，保证履行合法程序以确保交易的公平和公正，并按照有关法律法规及川长江公司章程的规定协助川长江及时进行信息披露。
本所律师认为，川长江公司章程对关联交易的有关规定及汇源集团出具的规范关联交易的承诺，将保证川长江与关联方之间关联交易的公允性。
（二）同业竞争
1、本次置换完成后，川长江的主营业务将转变为研发、生产、销售光纤、光缆、电缆及配套产品，与其目前的控股股东长江集团以及潜在控股股东汇源集团之间不存在同业竞争。
2、另经核查，本所律师未发现川长江与其他关联企业之间存在同业竞争的情况。
3、根据汇源集团于2002年9月14日出具的避免同业竞争的书面承诺，本次置换完成后，汇源集团将不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与川长江及其控股子公司构成竞争的业务或活动。
本所律师认为，本次置换完成后，川长江与潜在控股股东及所属关联企业之间均不存在同业竞争的情况；汇源集团出具的避免同业竞争的承诺，有助于保护川长江及其中小股东的利益。
九、关于本次置换的主要资产
（一） 川长江拟置出的资产和负债
川长江本次拟置出的资产帐面值计21260万元，评估值21332万元；拟置出的负债帐面值为8542万元，评估值为8542万元。
1、川长江拟置出的资产
（1）流动资产
拟置出流动资产的帐面值15011万元，评估值15127万元，主要包括短期投资、应收帐款、其他应收款、存货等。经核查，上述拟置出流动资产属川长江真实、合法拥有的财产。
短期投资主要包括川长江持有的益鑫泰流通股10000股以及向四川省信托投资公司委托贷款4050万元。其中：
A、川长江持有的益鑫泰流通股已由川长江向汇源集团作出承诺，保证在本次置换完成后依照汇源集团的指示代汇源集团继续持有或卖出上述流通股，并将卖出股票所获价款及时交付汇源集团；
B、四川省信托投资公司已于2002年9月24日向川长江出具同意函，同意本次置换完成后，上述委托贷款的权利和义务由汇源集团承继。
本所律师经核查后认为，上述流动资产用于本次置换不存在法律障碍。
（2）长期投资
拟置出长期投资的帐面值2949万元，评估值3080万元。经核查，上述拟置出的长期投资属川长江真实、合法拥有的财产，包括股权投资和其他投资两部分，其中：
A.川长江已与汇源集团签订股权转让协议，拟将其合法持有的四川沱江路桥股份有限公司50000股法人股、成都蜀都大厦股份有限公司8500200股法人股、江苏宁沪高速公路股份有限公司200000股法人股、杭州大自然实业股份有限公司9500股法人股、成都蓝风实业股份有限公司400000股法人股、成都彩虹电器（集团）股份有限公司360000股法人股、海南航空股份有限公司1800股法人股转让给汇源集团。
经核查，上述股权未设置质押，用于本次置换不存在法律障碍。
B.川长江已与汇源集团签订出资额转让协议，拟将其合法持有的四川长康广告礼品有限公司70％的出资额、四川省长江建设有限公司2％的出资额转让给汇源集团，上述转让已分别获得四川长康广告礼品有限公司股东会、四川省长江建设有限公司股东会的同意。
经核查，上述股权未设置质押，用于本次置换不存在法律障碍。
此外，川长江已与汇源集团签订协议，通过本次置换川长江拟将其合法持有的四川省国际信托投资公司（以下简称国际信托）18.78％的出资额转让给汇源集团，该出资额的转让尚需取得四川省国际信托投资公司其他股东的同意。
根据川长江与汇源集团2002年10月11日签订的《四川国际信托投资公司出资额转让补充协议》，双方已就调整川长江持有的国际信托18.78％的出资额的置换方式达成一致。即：如国际信托的其它股东书面放弃其对川长江持有的国际信托出资额的优先购买权，则川长江将该出资额转让与汇源集团，汇源集团将成为国际信托的股东；如国际信托的其它股东主张对川长江持有的国际信托出资额的优先购买权，则川长江将以不低于该部分出资额的评估价值的价格即人民币13669436.16元将该部分出资额转让与该股东并将转让价款交付与汇源集团。
本所律师认为，川长江和汇源集团2002年10月11日签订的《四川国际信托投资公司出资额转让补充协议》合法有效，该补充协议能够确保国际信托的其它股东无论是否对川长江拟转让与汇源集团的国际信托出资额行使优先购买权，均不会影响本次置换的进行，不会对本次置换造成法律障碍。
C.另据查证，川长江投资建设的广汉仓库系实物资产而非长期投资，用于本次置换不存在法律障碍。
（3）固定资产
拟置出固定资产的帐面值2902万元，评估值2835万元，主要包括建筑物、设备和车辆，均系川长江合法拥有，其中建筑物19项计16971.65平方米具有房产管理部门发给的产权证，另有3项计2424.78平方米尚未获得产权证，但正在办理过程中；另有一辆车（牌号川Y00816）系债务人用于清偿川长江债务时川长江所获得；根据川长江出具的说明并经本所律师核查，上述拟置出的房屋、车辆、设备等固定资产均系川长江真实、合法的财产，川长江未对其设置包括抵押在内的任何形式的担保，上述资产用于本次置换不存在法律障碍。
（4）无形资产
拟置出的无形资产为土地使用权，帐面值为397万元，评估值为288万元。上述土地使用权系以出让方式取得，但权属人为成都振江房地产开发有限公司。根据成都振江房地产开发有限公司出具的《关于我司国有土地过户并颁证的请示》以及《土地登记申请书》，上述土地使用权目前属于川长江所有，权属证的变更手续正在办理之中。
根据川长江向本所出具的说明及有关部门出具的证明并经本所律师核查，上述拟置出的土地使用权不存在产权纠纷，用于本次置换不存在法律障碍。
2、川长江拟置出的负债
（1）流动负债
帐面值为7842万元，评估值为7842万元。
（2）长期负债
帐面值为700万元，评估值为700万元。
经本所律师核查，川长江拟置出的8542.2万元负债中已有7442.47万元得到川长江债权人的书面同意，占全部拟置出负债的87.13％，故上述7442.47万元负债可合法转移至汇源集团的名下。其余的1099.73万元负债（占拟置出负债的12.87％）因涉及的债权人数量众多（共涉及债权人86户）、单个债权数额很小（平均每户债权人所持有的债权数额仅为13.58万元），因此尚未取得债权人的同意。
为此，汇源集团于2002年9月26日向川长江承诺，若上述债权人在本次置换完成后向川长江追索债务，则由汇源集团无条件负责偿还。另外，汇源集团还于2002年10月25日在上海浦东发展银行成都分行存入人民币1100万元，专门用于偿还前述未取得债权人同意的拟置出债务。
本所律师认为，本次负债置换已征得主要债权人的同意，汇源集团的承诺可确保尚未征求债权人意见的负债从川长江顺利转移给汇源集团，本次负债置换不存在法律障碍。
此外，本所律师未发现上述债务的剥离存在附加条件。
（二）川长江拟置入的资产
川长江拟置入的资产全部为权益性资产，如下：
（1）汇源集团持有的光通信99.231％的股权
光通信前身系成都汇源光缆厂，于1999年8月19日改制为有限责任公司，注册地址成都市金牛区土桥工业区，注册资本壹亿叁仟捌佰陆拾捌万元，法定代表人朱开友，经营范围为研发、生产、销售光纤、光缆、电缆及配套产品，相关技术咨询服务。现持有成都市工商行政管理局2002年9月13日核发的注册号为5101001802599的《企业法人营业执照》，光通信现有股东及持股比例分别是：汇源集团持有99.231％，四川华丰企业集团有限公司持有0.769％。
根据汇源集团的书面承诺和本所律师的核查，汇源集团未在其持有的光通信99.231％的权益上设定任何质押或其它第三者权利。2002年9月14日，光通信召开股东会，一致同意汇源集团将其持有的光通信99.231％的股权与川长江的部分资产进行置换，该公司其它股东已承诺放弃优先购买权。
另经核查光通信历次工商变更备案资料，汇源集团受让江苏法尔胜股份有限公司持有的汇源光通信51％股权已在2002年9月13日之前完成过户登记手续。
本所律师认为，目前汇源集团合法、完整持有光通信99.231％的权益，该等权益用于本次置换不存在法律障碍。
（2）汇源集团持有的进出口83.51％的股权
进出口前身系成都源丰实业有限公司，成立于1996年1月28日。2000年5月18日，公司更名为四川汇源进出口有限公司，经营范围变更为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品、技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。
根据2000年5月11日成都市对外贸易经济合作委员会[(2000）成外经贸字第70号]和2000年6月2日成都市对外贸易经济合作委员会[(2000）成外经贸字第86号]文件，四川汇源进出口有限公司获得进出口业务经营权。
进出口现持有注册号为“5101241800972”的企业法人营业执照，注册地址成都国家高新技术开发区西区，法定代表人朱开友，注册资本人民币贰仟万元。现有股东及持股比例分别是：汇源集团持有83.51％，自然人陶冶持有7.49％，自然人何炼持有1.50％，自然人傅砚持有1.50％，自然人丁熙琳持有1.00％，自然人江华持有1.25％，自然人张元庆持有1.25％，自然人郑波持有1.25％，自然人陈勇持有0.50％，自然人李俊江持有0.25％，自然人范缜持有0.25％，自然人林翔持有0.25％。
根据汇源集团的书面承诺和本所律师的核查,汇源集团未在其持有的进出口83.51％的权益上设定任何质押或其它第三者权利。2002年9月14日，进出口召开股东会，一致同意汇源集团将其持有的进出口83.51％的股权与川长江的部分资产进行置换，该公司其它股东已承诺放弃优先购买权。
本所律师认为，汇源集团合法、完整持有进出口83.51％的权益，该等权益用于本次置换不存在法律障碍。
（3）汇源集团持有的电力光缆54.498％股权
电力光缆成立于2002年8月9日，现持有企业法人营业执照注册号为5101241801175号，注册地址成都市国家高新技术产业开发区（西区），法定代表人朱开友，注册资本人民币贰仟柒佰玖拾万元，经营范围为电力系统特种光缆、电力线缆的研制、生产、销售、安装与技术服务。现有股东及持股比例分别为：汇源集团持有54.498％，自然人唐英持有27.581％，自然人周萍持有17.921％。
根据汇源集团的书面承诺和本所律师的核查，汇源集团未在其持有的电力光缆54.498％的权益上设定任何质押或其它第三者权利。2002年9月14日，电力光缆召开股东会，一致同意汇源集团将其持有的电力光缆54.498％的股权与川长江的部分资产进行置换，该公司其它股东已承诺放弃优先购买权。
本所律师认为，汇源集团合法、完整持有电力光缆54.498％的权益，该等权益用于本次置换不存在法律障碍。
（三）光通信、电力光缆、进出口的主要资产
本所律师已对本次拟置入川长江的光通信、电力光缆、进出口等三家公司的主要资产进行了核查：
1、土地使用权
（1）光通信
光通信目前拥有4宗土地使用权，证号分别为成国用(2002)字第370号、成国用(2002)字第421号、成国用(2002)字第595号、成国用(2002)字第729号，该等土地面积共计21630.28平方米，均系以出让方式取得的土地使用权。
（2）电力光缆
电力光缆拥有1宗土地使用权，证号为郫国用（2002）字第0230号，面积为32986.83平方米，该宗土地的土地使用权系以出让方式取得。
（3）进出口
进出口无土地使用权。
2、房屋建筑物
（1）光通信
光通信持有成都市房地产管理局颁发的[(蓉房权证城房监字第0598637号]房屋产权证。该房屋产权证项下的房产面积为14837.24平方米。
（2）电力光缆
电力光缆目前无建成竣工的房屋建筑物。
（3）进出口
进出口无房屋建筑物。
3、无形资产
（1）光通信
光通信拥有ADSS全介质自承式光缆生产技术和带状光缆专利技术两项无形资产，其中ADSS全介质自承式光缆生产技术属专有技术，系光通信组建时由汇源集团作为股东出资投入；带状光缆专利技术的专利所有人系汇源集团，2002年4月24日汇源集团已与光通信签订了《专利权转让合同》，将该专利技术无偿转让给光通信，并向国家知识产权局提交了专利权人变更申请。2002年5月17日，国家知识产权局已向汇源光通信发出手续合格通知书，该专利权人变更在18卷30号专利公报上已予以公告。
（2）进出口
进出口无无形资产。
（3）电力光缆
电力光缆拥有一项OPGW技术，系购入取得。
4、上述资产的抵押担保情况
（1）光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2000年5月6日签订了[(锦城）农银高抵字（2000）第0009号]《最高额抵押合同》，光通信将其拥有的厂房计5349.5平方米、土地使用权10852.5平方米设定了抵押。
（2）光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2001年11月12日签订[(锦城）农银抵字（2001）第0008号]《抵押合同》，光通信将其价值为2265万元的机器设备设定了抵押。
（3）进出口与中行金牛支行于2002年6月28日签订[编号2002年保字022号]《保证合同》，进出口为四川米兰服饰有限公司向该行借款150万元提供担保。
经核查，本所律师认为，川长江本次拟置入的光通信、进出口及电力光缆等三家公司各自拥有的资产产权清晰、合法、完整，所设定的抵押担保不会对本次置换造成影响。
上述拟置换的资产、负债已经四川华衡资产评估有限公司评估并出具报告书[川华资评报字（2002）第106号]、[川华资评报字（2002）第107号]、[川华资评报字（2002）第108号]、[川华资评报字（2002）第109号]。
十、关于重大债权债务
（一）川长江本次拟置出的负债
见本法律意见书第七条的说明。
（二）重大合同情况
本所律师对本次拟置入的光通信、进出口、电力光缆等三家公司正在履行或即将履行的，可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同，主要包括：
（1）光通信
A、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2001年11月19日签订了一份《借款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。该笔借款由光通信以其机器设备抵押担保。
B、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2001年11月23日签订了一份《借款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。该笔借款由光通信以其机器设备抵押担保。
C、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2001年12月27日签订了一份《借款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。该笔借款由汇源集团提供保证担保。
D、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年2月25日签订了一份《借款合同》，借款金额为人民币800万元整。借款期限为1年。该笔借款由汇源集团提供保证担保。
E、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年3月29日签订了一份《借款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为7个月。该笔借款用于购买原材料。该笔借款由汇源集团提供保证担保。
F、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年4月15日签订了一份《借款合同》，借款金额为人民币850万元整。借款期限为1年。该笔借款由汇源集团提供保证担保。
G、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年4月27日签订了一份《借款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。该笔借款用于购买原材料。该笔借款由川威集团提供保证担保。
H、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年5月31日签订了一份《借款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。该笔借款用于购买原材料。该笔借款由川威集团提供保证担保。
I、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年6月14日签订了一份《借款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。该笔借款用于购买原材料。该笔借款由川威集团提供保证担保。
J、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年6月19日签订了一份《借款合同》，借款金额为人民币900万元整。借款期限为1年。该笔借款用于购买原材料。该笔借款由川威集团提供保证担保。
K、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年6月27日签订了一份《借款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。该笔借款用于购买原材料。该笔借款由川威集团提供保证担保。
L、光通信与中国光大银行成都彩虹桥支行于2001年11月15日签订了一份《贷款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。该笔借款用于流动资金周转。由汇源集团提供保证担保。
M、光通信与交通银行成都分行分别于2002年4月25日、2002年4月9日、2002年3月29日、2002年3月28日签订了四份《借款合同》，每份合同的借款金额均为人民币1000万元整。借款期限均为1年。该等借款均用于流动资金周转。该四笔借款均由汇源集团提供保证担保。
N、光通信与成都普天电缆股份有限公司（以下简称普天公司）于2002年1月1日签订了一份《购销合同》，合同号为[2002年汇源01号]。合同约定光通信向普天公司购买价值594万元的复合铝带和复合钢带。
O、光通信与杜邦（中国）有限公司（Du Pont China Limited）签订了一份芳纶（para－aramid）购买合同，光通信向杜邦公司购买其年需求量60－70％的芳纶产品。
P、光通信与成都思源通信材料有限公司于2002年1－9月份签订了八份《购销合同》，上述合同约定由该公司向光通信提供生产所需的原材料，合同标的总额为1139万元。
Q、光通信与山西省移动通信公司于2001年11月21日签订了一份编号为2001SCG23号的光缆购买合同，该合同约定光通信向山西省移动通信公司销售价款总计3435257.64元的光缆。
R、光通信与中国联通广西分公司于2001年5月签订了一份合同，该合同约定光通信向中国联通广西分公司销售价款总计15720000.00元的光缆。
S、光通信与广东省电信器材公司于2001年8月9日签订了一份编号为2001HY01号的光缆采购合同，该合同约定光通信向广东省电信器材公司销售价款总计584.9600万元的光缆。
T、光通信与中国邮电器材总公司2001年8月签订了一份《中国移动光传送网东部环光缆工程光缆供货框架协议》，该合同约定光通信向中国邮电器材总公司销售价款总计6662.759万元的光缆。
U、2001年3月26日，光通信与汇源集团签订《协议》，原光通信个人借款700万元转由汇源集团承担，由汇源集团追收。
V、2002年6月22日，光通信与汇源集团签订《房屋买卖协议》，光通信向汇源集团出售职工生活区的旧宿舍楼和新宿舍楼两处房产，共计价值183万元。
（2）进出口
A、2002年4月22日，进出口与四川省川威集团有限公司（以下简称“川威集团”）签订了一份《委托代理进口协议》，进出口代理川威集团进口总金额为400万美元的铁矿石。
B、2002年3月21日，进出口与四川汇源科技发展股份有限公司签订了一份编号为[HY2002I/0321－11]的《购销合同》。合同约定进出口向四川汇源科技发展股份有限公司供应一套品名为MULTISERVICE PLATFORM的设备，合同价款为1729.58万元
C、2002年4月26日，进出口与日本藤仓公司（Fujikura Limited）签订了一份编号为HY/26042002]的光纤购买合同。合同约定进出口向藤仓公司购买价值16.79328万美元的光纤（Single Mode Optical Fiber）。
D、2002年7月4日，进出口与中国农业银行成都市锦城支行签订借款合同，向该行借款4150万元，此笔借款由汇源集团提供担保。
E、2002年7月30日，进出口与中国银行四川省分行签订借款合同，向该行借款800万元，此笔借款由汇源集团提供担保。
F、2002年5月20日，进出口与中国银行四川省分行签订授信协议，在2002年5月20日至2003年5月19日期间，进出口可向该行借款不超过600万美元等值人民币，上述借款由汇源集团提供担保。
G、2002年6月28日，进出口与中信实业银行成都分行签订最高额借款合同，在2002年6月29日至2003年6月16日期间，进出口可向该行借款不超过1700万元，上述借款由汇源集团提供担保。
H、2002年4月15日，进出口与四川汇源科技发展股份有限公司签订《工矿产品订货合同》，进出口向该公司购入石油套管451吨，合同价为292万元。
I、2001年7月24日，进出口与光通信签订《代理进口合同》，进出口为光通信购买两套设备即2400光纤几何尺寸测试系统1套和2450带状光纤几何尺寸系统1套，价值197万元。
J、2001年4月7日，进出口与光通信签订《购销合同》，进出口为光通信购买设备一套即光纤模场直径测试系统，价值47万元。
K、2001年4月28日，进出口与四川汇源科技发展股份有限公司签订《购销合同》，向其供应光纤10080KM，价值181万元。
L、2001年10月19日，进出口与光通信签订《购销合同》，进出口向光通信供应纺纶纱35800KG，价值1235万元。
M、进出口与成都东林电子通讯有限公司于2002年1月24日签订《合作出口协议》，进出口作为乙方生产的铝电解电容器外销部分的独家代理人，共同开发及合作出口该产品。
（3）电力光缆
A、电力光缆于2002年8月12日与四川汇源特种光缆有限公司（以下简称“特种光缆”）签订了一份《资产购买协议书》，电力光缆购买特种光缆现有的主要生产经营性净资产，包括土地使用权、生产技术、生产设备以及部分负债。
B、特种光缆于2002年6月8日与四川省外贸进口公司签订《委托进口代理协议》，特种光缆委托乙方进口光纤金属松套管焊接设备，价值173美元。2002年8月16日，双方签订补充协议，该合同主体由特种光缆变更为电力光缆。
（三）本次置换将会导致川长江部分合同主体发生变更，主要有：
1、川长江与中国银行四川分行所签订的标的额为6900万元的《借款合同》，本次置换完成后，上述借款合同的主体将由川长江变更为汇源集团。
2、川长江与成都华东实业有限公司于2002年5月21日签订的《资产转让协议》，川长江全资子公司四川省长江出口公司向成都华东实业有限公司转让其在广汉所拥有的一块土地，本次置换完成后，该合同的主体将由川长江变更为汇源集团。
3、川长江与四川省信托投资公司于2002年6月1日、2002年6月20日和2002年6月28日所签订的六份《委托贷款协议书》，本次置换完成后，上述合同的主体将由川长江变更为汇源集团。
本次置换将不会导致光通信、进出口、电力光缆的重大合同主体发生变化。
（四）根据川长江和光通信、电力光缆、进出口出具的书面承诺以及本所律师核查，上述公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）经本所律师核查，目前川长江和光通信、进出口、电力光缆均不存在为其控股股东或潜在控股股东提供担保的情形。本次置换完成后，川长江将因为向中国银行四川分行借款6900万元（原担保单位系川长江）划至汇源集团而将导致川长江为上述6900万元继续提供担保的情形。为此，汇源集团和川长江已就变更担保人作出具体安排，中国银行四川分行于2002年9月25日出函同意川长江在本次置换后可解除上述担保。
十一、关于重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，除本法律意见书所述置换交易外，川长江拟在适当时机继续增持光通信的股权，直至拥有其100％的股权，实现公司主营业务的彻底转型。
另外，川长江拟在本次资产置换完成后的适当时间，收购四川汇源科技发展股份有限公司持有的成都思源通信材料有限公司95％的股权，以保证川长江原材料的供应，并减少川长江与汇源集团的关联交易。
本所律师认为，川长江的上述收购安排不会对本次置换造成影响。
十二、关于公司章程
1、经核查，本所律师未发现川长江的公司章程中存在对本次置换交易的限制性条款。
2、经核查，本所律师未发现汇源集团、光通信、进出口和电力光缆的章程中对本次置换交易的限制性条款。
十三、关于股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、组织机构
川长江按公司法的规定设立有股东大会、董事会、监事会，公司章程规定董事会由13名董事组成，其中2名为独立董事；监事会由3名监事组成；公司设总经理1名，副总经理1名，董事会秘书1名，财务负责人1名。公司具有健全的组织机构。
2、议事规则
川长江制订了股东大会、董事会、监事会议事规则。经本所律师核查,上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、关于董事、监事和高级管理人员及其变化
1、川长江现有董事12名，分别为杨巨伦、朱开友、刘中一、谢春媚、陶冶、黄海怀、龙德明、雄长城、杨小青、左j、毛明坤、周良超，其中周良超为独立董事；现有监事为刘建伟、唐英、谭军，总经理由董事刘中一兼任，副总经理由李彬担任、财务负责人由彭国建担任，董事会秘书由董事黄海怀兼任。以上董事、监事、高级管理人员在川长江的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
2、经核查，本所律师未发现上述董事、监事、高级管理人员在其他公司的兼职存在违反中国证监会和公司章程的情形。
3、川长江现已任职的独立董事只有1名，按照中国证监会和公司章程的规定，尚差1名独立董事。公司需按程序选举出另1名独立董事。
十五、关于税务
1、川长江
根据川长江出具的书面承诺并经本所律师核查，川长江执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。川长江近三年依法纳税,不存在被税务机关处罚的情形。
2、光通信、进出口、电力光缆
根据光通信、进出口、电力光缆出具的书面承诺并经本所律师核查，上述公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，上述公司近三年依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。
十六、关于环境保护和产品质量、技术等标准
1、川长江
根据川长江的书面承诺并经本所律师核查，川长江的生产经营活动符合有关环境保护的要求。川长江近三年不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
根据川长江的书面承诺并经本所律师核查，川长江的产品符合有关产品质量和技术监督标准。川长江近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
2、光通信、进出口、电力光缆
根据光通信、进出口、电力光缆出具的书面承诺并经本所律师核查,上述公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，上述公司近三年不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
根据有关方面出具的证明和上述公司出具的书面承诺并经本所律师核查，上述公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，上述公司近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十七、关于业务发展目标
本次置换完成后，川长江将以光纤光缆的生产经营为主营业务。川长江的业务发展目标是致力于中国光通信行业的发展，以国家产业政策为导向，以市场营销为龙头，以科技创新为动力，以科学管理为手段，以资本运营为保障，充分发挥自身的资本、规模、技术、人才、管理优势，通过自建、收购及合资、合作等经营方式,加快对光通信的投入,迅速扩大生产经营规模,提高国内的市场份额，壮大实力,提高经济效益，将川长江建设成为国内一流、国际知名的高新技术企业，为广大股东寻求满意的回报。川长江的业务发展目标与本次置换完成后的主营业务一致。
本所律师认为，川长江的上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、关于诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据川长江的书面承诺并经本所律师核查，川长江目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
2、根据汇源集团出具的书面承诺并经本所律师核查，未发现汇源集团目前存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
3、根据光通信、电力光缆、进出口等公司的书面承诺并经本所律师核查，未发现上述公司存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
十九、关于重大资产置换报告书（草案）法律风险的评价
本所律师参与了《重大资产置换报告书（草案）》及《重大资产置换报告书（草案）（修改稿）》的编制与讨论,并已审阅了《重大资产置换报告书（草案）》及《重大资产置换报告书（草案）（修改稿）》。本所律师还着重审阅了《重大资产置换报告书（草案）》及《重大资产置换报告书（草案）（修改稿）》中引用的法律意见书的相关内容。本所律师认为,《重大资产置换报告书（草案）》及《重大资产置换报告书（草案）（修改稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十、律师认为需要说明的其他问题
1、本次置换的信息披露
川长江已于2002年9月15日召开了第5届董事会第13次会议，审议通过了本次置换事项的决议以及置换协议的文本。有关的决议公告、资产置换报告书（草案）以及其他相关附件已于2002年9月16日向深圳证券交易所报告并于2002年9月18日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。
川长江的独立董事周良超先生已对本次置换是否有利于上市公司和全体利益发表独立意见，上述意见已于2002年9月16日向深圳证券交易所报告并于2002年9月18日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。
本所律师认为，依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，川长江第5届董事会第13次会议决议合法有效，川长江的信息披露符合《通知》、《上市规则》等的规定。
2、完成本次置换还需履行如下手续：
（1）川长江股东大会对本次置换的批准；
（2）如国际信托的其它股东放弃对川长江拟转让与汇源集团的国际信托出资额的优先购买权，则汇源集团受让该部分出资额应当经中国人民银行批准；
（3）川长江登记注册的工商行政管理机关对川长江本次置换后关于经营范围等事项的变更登记；
（4）光通信、进出口、电力光缆登记注册的工商行政管理机关对汇源集团权益性资产转让的变更登记；
（5）川长江置出的资产和负债转移至汇源集团及各项权利证书的主体变更。
3、根据置换各方的承诺并经本所律师核查，未发现本次置换有应披露而未披露的合同、协议或安排等内容。
4、对各中介机构及报告签字人执业资格的鉴证
经本所律师核查验证，担任川长江本次资产置换的财务顾问——华夏证券有限公司拥有中国证监会批准的《经营证券业务许可证》，证书编号为：Z20211000,拥有《经营股票承销业务资格证书》，证书编号为：99－Z18号。参与本次置换的人员温俊峰、王东梅、张杰、杜晓希、仲崇岗具有证券从业资格证书，证书编号分别为：B011002000108、B011002000089、B011002000269、B011002008578、B011034013079。
担任川长江本次置换的资产评估机构——四川华衡资产评估有限公司具有财政部批准的资产评估资格,资产评估资格证书编号为No.0027103；其前身四川省资产评估事务所具有中国证监会和国家国有资产管理局颁发的《从事证券业务资产评估许可证》，编号为0000029；资产评估报告签字人傅文捷、屈仁斌、胡晓娟、高翔具有资产评估执业资格,执业资格证书编号分别为23010072、23010069、23010329、23010330。
担任川长江本次置换的资产评估机构——绵阳大地地价评估事务所有限公司具有国土资源部批准的《土地评估机构资质证书》，证书编号为：2000A092号。资产评估报告签字人宋世松、江波具有土地估价师资格，资格证书编号为：93220022、94220121号。
担任川长江本次置换的资产评估机构——四川川地地产评估事务所有限公司具有国土资源部批准的《土地评估机构资质证书》，证书编号为：2000A088号。资产评估报告签字人隋太明、王蜀蓉、向多兵、郑婷具有土地估价师资格，资格证书编号为：94220120、930285、98230007、2000510026号。
担任川长江本次置换的财务审计机构——重庆天健会计师事务所有限责任公司具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格，许可证书号为067号，审计报告签字人阮响华、石义杰具有财政部和中国证监会批准的证券、期货相关业务执业资格，执业资格证书编号分别为20011479、20011466号。
二十一、结论意见
综上，本所律师认为，川长江本次置换符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律法规及规范性文件的要求，实施本次置换不存在法律障碍。
本法律意见书正本四份，副本四份。
海南圣合律师事务所 经办律师：刘 榕
韩颖梅
二00二年十一月七日
