每日必读（四）经营业绩
1、主营业务收入和利润总额变动趋势和原因
公司主营业务收入来自光缆的销售业务及进出口业务。1999年7－12月、 2000 年、2001年、2002年1－6月，公司主营业务收入分别为47294.40万元、68793.73万 元、109623.51万元、20115.23万元，利润总额分别为1710.27万元、－1211.27 万 元、9133.53万元、104.88万元。
公司的1999－2001年进出口业务比较稳定， 分别实现收入 38641. 02 万元、 41010.42万元、37835.24万元。而公司主营业务收入1999－2001年呈现快速增长， 增长幅度分别为45.46％、59.35％，主要由于光缆的销售增长迅速，分别实现销售 收入7624.33万元、27265.58万元、70682.49万元。而2002 年上半年公司光缆销售 收入下降则主要因为受光通信行业周期性影响及中国电信改组投资放缓所致。
公司2000年利润总额较1999年下降2921.54万元，主要原因是：1）营业费用比 上年增长2875.77万元；2）管理费用比上年增加1174.84万元；3）由于借款的增加 导致财务费用比上年增加2365.01万元；4）投资损失比上年增加1253.39万元。
公司2001年利润总额较2000年增加10344.60万元，主要原因是：由于光缆销售 增长，主营业务收入比上年增长40829.78万元而使主营业务利润增加18947.68万元。
2、公司主营业务构成
本次资产置换完成后，公司主营业务为光纤光缆的研究、生产及销售，主营业 务收入及利润主要来自光缆销售收入。
3、重大投资收益和非经营性损益的变动
单位：万元
项 目 2002年1－6月 2001年 2000年 1999年7－12月
投资收益 －79,552.00 －3,950,000.00 －12,733,902.55 －200,000.00
非经常性损益
补贴收入 4,932,760.00 7,505,892.00 3,280,359.66 3,931,585.29
营业外收入 17,821.68 663,695.22 476,361.16
营业外支出 70,352.02 4,800,583.75 1,377,099.39 1,176,080.98
4、适用的所得税率及优惠政策
除汇源光通信外，公司执行33％的所得税率。
2001年以前，经成都市金牛区人民政府金牛府发[1997]181号文批准， 本公司 子公司四川汇源光通信有限公司作为高新技术企业执行15％的企业所得税税率；根 据成都市科委成科工[2001]]3号文、成都高新技术开发区成高科字[2001]14号文， 本公司子公司四川汇源光通信有限公司被认定为成都市高新技术开发区的高新技术 企业，经成都市金牛区地方税务局金牛地税审[2001]21号批复，公司自2001年起执 行15％的企业所得税税率。
（五）主要资产
截止到2002年6月30日，公司的资产总计为59139.72万元，包括流动资产、 长 期投资、固定资产、无形资产及其他资产。
1、流动资产
截止到2002年6月30日，本公司流动资产为44268.44万元，主要包括货币资金、 应收帐款、其他应收款及存货。其中：货币资金10766.07万元，占期末流动资产的 24.32％；应收帐款21124.56万元，占期末流动资产的47.72％；其他应收款 5130 .26万元，占期末流动资产的11.59％；存货4607.71万元，占期末流动资产的10.41 ％。
其中应收帐款中前五名客户情况如下：
单位：元
项 目 2002年6月30日
金额 帐龄 坏帐准备
中国邮电器材总公司 20,636,844.48 1年以内 1,031,842.22
香港振康发展有限公司 16,443,212.36 5年以上 13,154,569.89
山东鲁能物资集团有限公司 7,493,231.91 1年以内 374,661.60
四川汇源信息产业股份有限公司 7,099,473.28 1年以内 0
中国联合通信有限公司广西分公司 7,091,152.00 1年以内 354,557.60
单位：元
项 目 2001年12月31日
金额 帐龄 坏帐准备
中国蓝天电信进出口有限公司 38,546,837.98 1年以内 1,927,341.90
中国邮电器材总公司 37,012,383.00 1年以内 1,850,619.15
香港振康竟居Ω东司 16,150,125.57 5年以上 12,920,100.46
山东鲁能物资集团有限公司 12,168,911.29 1年以内 608,445.56
湖北省移动通信器材公司 9,824,348.99 1年以内 491,217.45
2、长期投资（母公司）
单位：元
项 目 期末数
投资金额 减值准备
对子公司投资 159,479,547.16 500,000.00
对联营企业投资 27,214,201.46 25,774,061.46
其他股权投资 115,310.00
股权投资差额 22,723,197.55
合 计 209,532,256.17 26,274,061.46
母公司长期投资期末净额为18325.82万元，占公司净资产的72.38％。 按权益 法核算的长期股权投资列示如下：
单位：元
被投资单位名称 投资成本 减值准备 股权比例％
四川汇源光通信有限公司 139,764,549.34 99.23
四川汇源进出口有限公司 19,016,901.82 83.51
阿联酋中国出口商品公司 698,096.00 500,000.00 100
合计 159,479,547.16 500,000.00
3、固定资产
截止到2002年6月30日本公司固定资产情况如下：（单位：元）
项 目 原 值 累计折旧 减值准备 净 额
房屋及建筑物 43,372,118.24 3,413,078.76 700,000.00 39,259,039.48
运输工具 11,041,881.98 3,516,563.53 7,525,318.45
机器设备 78,739,462.84 27,808,754.91 50,930,707.93
电子设备及其他 6,151,247.94 2,608,646.05 3,542,601.89
工具器具 557,933.00 392,173.10 165,759.90
合 计 139,862,644.00 37,739,216.35 700,000.00 101,423,427.65
固定资产采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折 旧率及预计净残值率如下：
固定资产类别 估计经济使用年限(年) 年折旧率(％) 预计净残值率(％)
房屋及建筑物 25－30 3.84－3.2 5
机器设备 8－10 11.875－9.5 5
运输设备 7－14 13.71－6.86 5
电子设备 5 19 5
工具用具 5 19 5
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即 固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确 定折旧率和折旧额。
4、无形资产
截止到2002年6月30日，本公司无形资产情况如下：（单位：元）
项目 取得方式 原始价值 摊销年限 剩余摊销年限 摊余价值
土地使用权 投资者投入 4,915,500.00 50 41 4,030,710.00
专有技术 投资者投入 11,660,000.00 10 7 8,162,000.20
合计 16,575,500.00 12,192,710.20
其中专有技术计提减值准备3,000,000.00元。
5、有形资产净值
截止到2002年6月30日，本公司有形资产净值为58220.45万元。 （有形资产净 值=总资产－无形资产－待摊费用－长期待摊费用）
（六）主要债项
截止到2002年6月30日，公司的负债总计为33337.00万元， 全部为流动负债， 无长期负债，主要包括短期借款、应付帐款、预收帐款、应交税金等。
1、短期借款
截止到2002年6月30日本公司短期借款情况如下：
单位：元
项目 2002年6月30日
抵押借款 20,000,000.00
担保借款＊ 164,800,000.00
合 计 184,800,000.00
2、应付帐款
截止2002年6月30日，本公司应付帐款为5156.25万元，其中无账龄超过三年的 大额应付账款；无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位的款项。
（七）股东权益
截止2002年6月30日，本公司的股东权益情况如下：
项 目 金额（元）
股 本 193,440,000.00
资本公积 186,775,801.50
盈余公积 34,444,829.34
其中：法定公益金 11,481,609.78
未分配利润 －161,471,624.37
外币报表折算差额
股东权益合计 253,189,006.47
四、备考盈利预测
由于资产置换交割日的不确定性，本公司未就本次交易完成后的经营状况出具 盈利预测报告。为向投资者完整披露所有对投资判断有重大影响的信息，本公司编 制了备考盈利预测报告供投资者参考。本公司委托重庆天健会计师事务所有限公司 对该备考盈利预测进行了审核，为此重庆天健会计师事务所有限责任公司出具了标 准无保留意见的重天健审[2002]第255号《盈利预测审核报告》。
本盈利预测备考报告的编制遵循了谨慎性原则，但由于盈利预测所依据的各种 假设具有不确定性，使用者进行决策时不应过分依赖本资料。
（一）编制基准
本盈利预测报告是根据本公司与汇源集团签订的《资产置换协议》，假设资产 置换方案完成后的公司架构自1999年1月1日已存在，并以业经重庆天健会计师事务 所有限责任公司审计的拟置入本公司的汇源集团持有的汇源光通信、汇源进出口、 汇源电力光缆1999年7月—2002年6月的经营业绩及未经审计的2002年7—8月份经营 业绩为基础，按可比原则模拟编制。本次资产置换的基准日为2002年6月30日， 本 次资产置换和收购的资产交割日为2002年12月31日，本盈利预测未包括本公司拟置 换出权益性资产2002年1－6月已经形成的亏损数额512.26万元。由于本次资产置换 和资产收购交割日可能存在较长时间的滞后，本公司持续经营对资产置换完成日后 的公司盈利状况等因素未作考虑。
该盈利预测以本公司对盈利预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和 市场情况等方面合理假设为前提，以公司预测期间生产经营计划、营销计划、投资 计划等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列 各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与本公司实 际采用的会计政策一致。
（二）基本假设
1、公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大变化；
2、现行的信贷政策、利率、汇率及市场行情无重大变化；
3、税赋基准及税率无重大变化；
4、公司生产经营发展计划能如期实现，无较大变化；
5、公司主要原材料、能源动力的供应价格和产品的销售价格无重大变化；
6、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）盈利预测表
合并盈利预测表
预测年度：2002、2003年度
公司名称：四川省长江企业（集团）股份有限公司 单位：万元
项目 2001年度模拟 2003年预测数
已审实现数
一、主营业务收入 109,623.51 62,043.48
减：主营业务成本 81,266.11 51,509.04
主营业务税金及附加 803.18 239.67
二、主营业务利润 27,554.22 10,294.77
加：其他业务利润 554.34 60.00
减：营业费用 10,625.15 3,937.23
管理费用 6,585.65 1,855.58
财务费用 1,641.54 1,373.24
三、营业利润 9,256.22 3,188.72
加：投资收益 －395.00 －227.23
补贴收入 750.59
营业外收入 1.78
减：营业外支出 480.06
四、利润总额 9,133.53 2,961.49
减：所得税 2,222.73 56.91
少数股东损益 355.30 420.80
五、净利润 6,555.50 2,483.78
项目 2002年度预测数
1－6月模拟 7－8月未审 9－12月 合计数
已审实现数 实现数 预测数
一、主营业务收入 20,115.22 5,227.53 22,387.32 47,730.07
减：主营业务成本 17,610.54 4,534.98 19,394.42 41,539.94
主营业务税金及附加 72.77 15.88 76.98 165.63
二、主营业务利润 2,431.91 676.67 2,915.93 6,024.51
加：其他业务利润 202.19 127.51 109.94 439.65
减：营业费用 1,383.48 200.23 1,338.44 2,922.15
管理费用 1,006.26 313.66 275.47 1,595.38
财务费用 617.76 233.73 502.86 1,354.35
三、营业利润 －373.40 56.56 909.09 592.27
加：投资收益 －7.96 －7.96
补贴收入 493.28 0.83 494.11
营业外收入 0.00
减：营业外支出 7.04 7.04
四、利润总额 104.88 57.39 909.09 1,071.38
减：所得税 104.10 22.83 69.70 196.63
少数股东损益 －0.29 2.67 35.31 37.69
五、净利润 1.07 31.89 804.08 837.05
母公司盈利预测表
预测年度：2002、2003年度
公司名称：四川省长江企业（集团）股份有限公司 单位：万元
项目 2001年度模拟 2003年预测数
已审实现数
一、主营业务收入 35,981.59 23,604.25
减：主营业务成本 34,984.62 15,695.32
主营业务税金及附加 54.85 159.42
二、主营业务利润 942.12 7,749.50
加：其他业务利润 40.94 60.00
减：营业费用 330.92 3,272.37
管理费用 2,542.60 1,313.77
财务费用 316.71 1,090.00
三、营业利润 －2,207.17 2,133.36
加：投资收益 8,829.91 350.42
补贴收入 193.40
营业外收入 1.69
减：营业外支出 262.33
四、利润总额 6,555.50 2,483.78
减：所得税
少数股东损益
五、净利润 6,555.50 2,483.78
项目 2002年度预测数
1－6月模拟 7－8月未审 9－12月 合计数
已审实现数 实现数 预测数
一、主营业务收入 9,680.03 1,908.70 11,995.30 23,584.03
减：主营业务成本 9,278.74 1,848.42 11,635.44 22,762.60
主营业务税金及附加 14.79 2.74 19.32 36.85
二、主营业务利润 386.50 57.54 340.54 784.58
加：其他业务利润 1.15 1.15
减：营业费用 130.30 16.74 174.68 321.72
管理费用 730.90 100.83 －296.62 535.11
财务费用 71.35 45.00 89.00 205.35
三、营业利润 －544.90 －105.03 373.48 －276.45
加：投资收益 553.00 136.92 430.60 1,120.52
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出 7.03 7.03
四、利润总额 1.07 31.89 804.08 837.05
减：所得税
少数股东损益
五、净利润 1.07 31.89 804.08 837.05
（四）编制说明
1、主营业务收入及主营业务成本的预测
（1）光缆销售
①主营业务收入
2002年度、 2003 年度光缆销售收入系根据光通信市场的具体情况以及本公司 2002年度、2003年度经营计划进行预测。
2002年度普通光缆预测销售数量比2001年度减少14万芯公里，减少幅度24. 56 ％，预测平均芯公里销售单价432.27元，较2001年下降65.09 ％，主要原因系由于 受上半年国内电信业分拆和重组的影响，电信行业投资大量削减，同时普通光缆的 销售市场供过于求，价格不断下滑。
2003年度普通光缆预测销售数量比2002年度增加12万芯公里，增长幅度为 27 .91％，预测平均芯公里销售单价429.17元，与 2002 年度基本持平， 销售收入较 2002年度增长5016.61万元，增长26.99％。主要是因为随着电信重组的完成，电信 行业建设投资力度加大，光通信市场容量亦扩大。
同时，技术含量较高的特种光缆（OPGW）生产线的正式投产和运作，公司在电 力光缆市场开拓和客户关系的建立上进行了大量的工作，预测2003年度特种光缆销 售收入较2002年度增加3985.90万元。
②主营业务成本
2002年度、2003年度主营业务成本依据公司目前原材料价格、产品的定额消耗 量进行预测。
2002年度普通光缆主营业务成本预计为13,788.37万元，比2001 年度减少 32 ,524.52万元，平均芯公里单位成本为320.66元，比2001年度降低491.85元， 减少 幅度60.53 ％，2003年度普通光缆主营业务成本预计为15,695.32万元，比2002 年 度增加1906.95万元，平均芯公里单位成本为285.37 元，比2002年度降低35.29元， 减少幅度11％， 主要原因是由于2001 年度依赖国外进口的主要原材料光纤需求急 剧增加，进口价格上涨所致。而由于2002年度市场供求关系日趋平衡，光纤价格下 降，导致原材料成本降低。
2002年度毛利率为25.96％，较2001年度下降6.04％，主要原因系2002 年度市 场供过于求，价格下跌所致。2003年度毛利率33.51％，较2002年度增长7.55 ％。 主要原因系光通信市场自2002年下半年逐步回升，预计2003年度毛利率将有所提高。
（2）自营进出口
①主营业务收入
2002年度、2003年度进出口收入系根据外贸市场的具体情况、公司已签订的销 售合同和代理合同、本公司2002年度、2003年度经营计划进行预测。
2002年度预测销售收入比2001年度减少42,241.78万元，减少幅度57.49％，主 要是因为受光缆销售市场不景气影响，汇源进出口光纤进口销售下降，同时本公司 受资产重组影响，6月—8月进出口业务量下滑。
2003年度预计销售收入33,120.00万元，较2002年度增加1881.66万元，增长幅 度6.02％。主要原因是公司资产置换完成后，公司根据发展规划，将汇源进出口与 本公司的进出口业务进行整合所致。
②销售毛利率
2001年度、2002年度、2003年度进出口业务毛利率稳定在3％左右。
2、主营业务税金及附加
2001年度、2002年度、2003年度主营业务税金及附加的变动主要系收入变动所 致。
3、其他业务利润
其他业务利润2002年度较2001年度减少114.69万元，减少幅度20.70％； 2003 年度较2002年度减少379.65万元，减少幅度86.35％。 其他业务利润主要由为受托 加工光缆利润、金具销售和进出口代理业务利润构成，其中受托加工光缆主要是针 对一些关联客户，基本上是接近平价销售，销售毛利率很低，因此预测利润数较低， 另外随着公司对外销售合同的加大，在生产能力一定的情况下，外加工业务也降低； 金具销售主要同光缆销售量有关，随着光缆销售量的下降，金具销售收入呈下降趋 势。
4、营业费用
2002年度预测数比2001年度减少7703.00万元，减少幅度为72.50％，主要原因 是随着销量的减少，销售人员提成、运输费用、差旅费用、业务招待费用等费用相 应减少。
2003年度预测数比2002年度增加1015.08万元，增长幅度为34.74％。主要是销 量和销售收入增加，使相关营业费用增加所致。
5、管理费用
2002年度管理费用较2001年度减少4990.27万元，减少幅度为75.77％，主要原 因是2001年度汇源光通信计提1200万元奖励基金，计提坏账准备693万元， 本公司 计提坏帐准备653万元。2002年9—12月管理费用减少的原因是根据2002年9 月公司 与香港振康发展有限公司签订的还款协议，公司于2002年9月25 日收回香港振康发 展有限公司应收款1500万元而冲回部分已计提坏帐准备500万元所致。
2003年度管理费用与2002年度基本持平。
6、财务费用
2002年度比2001年度减少287.19万元，减少17.50％，主要原因是本公司 2001 年下半年归还短期借款2900万元，使利息支出减少所致。
由于预计2003年度融资规模较2002年度无较大变动，故 2003 年度财务费用与 2002年度基本持平。
7、投资收益
2002年度和2003年度投资收益主要系长期股权投资差额摊销。本公司与汇源集 团此次资产置换产生股权投资差额2272.31万元，按10年进行摊销， 由于本次资产 置换的交割日为2002年12月31日，2003年度摊销227.23万元。
8、所得税
2002年度汇源光通信执行15％的企业所得税税率，所得税费用为193.79万元； 汇源进出口执行33％的所得税税率，由于预测亏损，故无所得税费用；汇源电力光 缆被认定为国家高新技术产业开发区的高新技术企业，按税法规定，享受“两免三 减”的所得税优惠政策。
2003年度，根据公司重组后的经营规划，公司将收购汇源光通信全部股权，将 其变更为分公司，根据税法规定，其2003年度利润总额可全部用于弥补以前年度亏 损。汇源进出口执行33％的所得税税率，所得税费用总额为56.91万元。
五、资产评估情况
（一）拟置入资产评估情况
1、汇源光通信资产评估情况
根据川华资评报字（2002）第108号资产报告书， 四川华衡资产评估有限公司 接受汇源集团委托，依据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学 的原则，按照公认的评估方法和必要的评估程序，对汇源光通信整体资产在评估基 准日2002年6月30日所表现的市场价值作出了公允反映。
本次评估目的是确定汇源光通信整体资产于评估基准日的公允价值，为汇源集 团与本公司进行资产置换事宜提供价值参考依据。评估范围和对象是汇源光通信经 重庆天健会计师事务所审计后的资产负债表上列示的全部资产和负债。
本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则为前提，主要采用 重置成本法对各类资产进行评估，同时对各项负债进行核实。经实施资产评估程序 和方法，汇源光通信的资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2002年6月30日
资产占有单位：四川汇源光通信有限公司 单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值
A B C
流动资产 1 30,929.90 30,941.26 30,977.46
长期投资 2
固定资产 3 8,595.42 8,507.63 7,975.38
其中：在建工程 4
建 筑 物 5 2,820.53 2,732.74 1,397.01
设 备 6 5,774.89 5,774.89 6,578.37
无形资产 7 516.20 516.20 3,488.99
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 1,592.99
其他资产 9 0.00 87.79 83.11
资产总计 10 40,041.52 40,052.87 42,524.94
流动负债 11 25,956.76 25,968.11 25,968.11
长期负债 12
负债总计 13 25,956.76 25,968.11 25,968.11
净 资 产 14 14,084.76 14,084.76 16,556.83
项目 增减值 增值率％
D=C－B E=D/B×100
流动资产 1 36.21 0.12
长期投资 2
固定资产 3 －532.25 －6.26
其中：在建工程 4
建 筑 物 5 －1,335.73 －48.88
设 备 6 803.48 13.91
无形资产 7 2,972.79 575.90
其中：土地使用权 8 1,592.99
其他资产 9 －4.68 －5.33
资产总计 10 2,472.07 6.17
流动负债 11 0.00 0.00
长期负债 12
负债总计 13 0.00 0.00
净 资 产 14 2,472.07 17.55
评估结果与调整后账面值比较变动原因：
（1）流动资产评估值30977.46万元，较调整后账面值增值36.21万元，增值率 0.12％。
①债权评估因预计的坏账损失低于账面计提的坏账准备，导致债权评估增值108. 93万元。
②因基准日近期产成品销售价格有所下降，导致存货评估减值72.72万元。
（2）固定资产评估值7975.38万元，较调整后账面值减值532.25万元，减值率 6.26％。
①房屋建筑物减值1335.73万元、减值率48.88％， 主要系房屋建筑物的账面价 值中含有土地使用权的取得成本，导致评估减值。
②各类设备增值803.48万元、增值率13.91％，主要系部分设备价格上涨，重置 价值高于账面成本，而账面折余率较成新率低，导致评估增值。
（3）无形资产评估值3488.99万元，较调整后账面值增值2972.79万元， 增值 率575.90％。
①土地使用权增值1592.99万元，主要系土地使用权无账面值，其取得成本包含 在房屋建筑物的账面价值中，导致评估净增值。
②其他无形资产增值1379.80万元、增值率267.30％，主要系有一项专利权无账 面值，导致评估增值较大。
2、汇源进出口资产评估情况
根据川华资评报字（2002）第106号资产评估报告， 四川华衡资产评估有限公 司接受四川汇源科技产业（集团）有限公司委托，依据国家有关资产评估的规定， 本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法和必要的评估程序，对 四川汇源进出口有限公司整体资产在评估基准日2002年6月30 日所表现的市场价值 作出了公允反映。
本次评估目的是确定四川汇源进出口有限公司整体资产于评估基准日的公允价 值，为四川汇源科技产业（集团）有限公司拟与四川省长江企业（集团）股份有限 公司进行资产置换事宜提供价值参考依据。评估范围和对象是四川汇源进出口有限 公司经重庆天健会计师事务所审计后的资产负债表上列示的全部资产和负债。
本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则为前提，主要采用 重置成本法对各类资产进行评估，同时对各项负债进行核实。经实施资产评估程序 和方法，四川汇源进出口有限公司的资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2002年6月30日
资产占有单位：四川汇源进出口有限公司 单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
A B C D=C－B E=D/B×100
流动资产 1 5,559.96 5,598.26 5,519.15 －79.11 －1.41
长期投资 2
固定资产 3 201.70 201.70 170.61 －31.09 －15.41
其中：在建工程 4
建 筑 物 5
设 备 6 201.70 201.70 170.61 －31.09 －15.41
无形资产 7
其中：土地使用权 8
其他资产 9
资产总计 10 5,761.66 5,799.96 5,689.76 －110.20 －1.90
流动负债 11 3,484.46 3,522.76 3,522.76 0.00 0.00
长期负债 12
负债总计 13 3,484.46 3,522.76 3,522.76 0.00 0.00
净 资 产 14 2,277.20 2,277.20 2,167.00 －110.20 －4.84
评估结果与调整后账面值比较变动原因：
（1）流动资产评估值5,519.15万元，较调整后账面值减值79.11万元，减值率 1.41％。主要原因为库存商品中光纤基准日近期市场价格较购入价格大幅下降，导 致存货评估减值77.44万元。
（2）固定资产评估值170.61万元，较调整后账面值减值31.09万元，减值率15. 41％。主要原因系宝马汽车账面原值高于重置成本，导致评估减值。
3、汇源电力光缆资产评估情况
根据川华资评报字（2002）第107号资产评估报告， 四川华衡资产评估有限公 司接受汇源集团委托，依据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科 学的原则，按照公认的评估方法和必要的评估程序，对汇源电力光缆整体资产在评 估基准日2002年8月31日的所表现的市场价值作出了公允反映。
本次评估目的是确定汇源电力光缆整体资产于评估基准日的公允价值，为汇源 集团拟与本公司进行资产置换事宜提供价值参考依据。评估范围和对象是汇源电力 光缆经重庆天健会计师事务所审计后的资产负债表上列示的全部资产和负债。
本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则为前提，主要采用 重置成本法对各类资产进行评估，同时对各项负债进行核实。经实施资产评估程序 和方法，汇源电力光缆的资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2002年8月31日
资产占有单位：四川汇源电力光缆有限公司 单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
A B C D=C－B E=D/B×100
流动资产 1 465.83 470.83 472.20 1.37 0.29
长期投资 2
固定资产 3 2,506.35 2,506.35 1,637.16 －869.19 －34.68
其中：在建工程 4 2,478.16 2,478.16 1,608.97 －869.19 －35.07
建 筑 物 5
设 备 6 28.19 28.19 28.19 0.00 0.00
无形资产 7 304.94 304.94 1395.40 1,090.46 357.60
其中：土地使用权 8 1,087.90
其他资产 9
资产总计 10 3,277.11 3,282.11 3,504.76 222.65 6.78
流动负债 11 513.19 518.19 628.72 110.53 21.33
长期负债 12
负债总计 13 513.19 518.19 628.72 110.53 21.33
净 资 产 14 2,763.92 2,763.92 2,876.04 112.12 4.06
评估结果与调整后账面值比较变动原因
（1）流动资产评估值472.20万元，较调整后账面值增值1. 37万元，增值率0 .29％。主要系债权评估因预计的坏账损失低于账面计提的坏账准备， 导致债权评 估增值1.37万元。
（2）固定资产评估值1,637.16万元，较调整后账面值减值869.18万元， 减值 率34.68％。主要系在建工程的账面价值中含有土地使用权的取得成本， 导致评估 减值869.18万元。
（3）无形资产评估值1,395.40万元，较调整后账面值增值1,090.46万元， 增 值率357.60 ％。主要系土地使用权无账面值， 其取得成本包含在在建工程的账面 价值中，导致评估净增值1,087.90万元。
（二）拟置出资产评估情况
根据川华资评报字（2002）第109号资产评估报告书， 四川华衡资产评估有限 公司接受本公司委托，依据国家有关资产评估的法令、法规，本着独立、客观、公 正、科学的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序，及必要的其他程序，对 本公司拟实施置换的资产在评估基准日的公允市场价值作出了评估。
本次评估目的是确定本公司拟实施置换的资产于评估基准日的公允价值，为本 公司与汇源集团进行资产置换事宜提供价值参考依据。评估范围和对象是本公司经 北京中兴宇会计师事务所审计后的拟实施置换的资产和负债。评估基准日为2002年 6月30日。
本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则为前提，主要采用 重置成本法对各类资产进行评估，同时对各项负债进行核实。经实施资产评估程序 和方法，公司拟实施置换的资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2002年6月30日
资产占有单位：四川省长江企业（集团）股份有限公司 单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
A B C D=C－B E=D/B×100
流动资产 1 15,408.37 15,011.32 15,127.06 115.74 0.77
长期投资 2 2,949.29 2,949.29 3,080.52 131.23 4.45
固定资产 3 2,902.39 2,902.39 2,835.92 －66.47 －2.29
其中：在建工程 4
建 筑 物 5 2,740.41 2,740.41 2,727.83 －12.58 －0.46
设 备 6 161.98 161.98 108.09 －53.89 －33.27
无形资产 7 397.05 288.95 －108.10 －27.23
其中：土地使用权 8 397.05 288.95 －108.10 －27.23
其他资产 9
资产总计 10 21,260.05 21,260.05 21,332.45 72.40 0.34
流动负债 11 7,842.20 7,842.20 7,842.20 0.00 0.00
长期负债 12 700.00 700.00 700.00 0.00 0.00
负债总计 13 8,542.20 8,542.20 8,542.20 0.00 0.00
净 资 产 14 12,717.85 12,717.85 12,790.25 72.40 0.57
评估结果与调整后账面值比较变动原因：
（1）流动资产评估值15127.06万元，较调整后账面值增值115.74万元， 增值 率0.77％。主要系其他应收款评估因将用土地抵债的金额397.05万元调整到土地使 用权进行评估，评估预计的坏账损失总额低于账面计提的坏账准备总额，导致债权 评估增值119.13万元。
（2）长期投资评估值3080.52万元，较调整后账面值增值131.23万元，增值率 4.45％。主要原因系账面计提的减值准备高于评估减值金额。
（3）固定资产评估值2835.92万元，较调整后账面值减值66.47万元，减值率2. 29％。主要原因系车辆成新率较账面折余率低，加之电子设备价格下降，重置价值 低于账面成本，导致评估减值53.89万元。
（4）无形资产评估值288.95万元，较调整后账面值减值108.10万元， 减值率 27.23％。主要原因系该土地使用权为抵债而来， 本次评估将抵债金额从其他应收 款中调整至本科目评估，抵债金额较高，导致评估减值108.10万元。
该资产评估报告已获得四川省财政厅川财企[2002]103 号文《对四川省长江企 业（集团）股份有限公司资产评估项目予以核准的函》的核准。
六、主要财务指标
根据备考会计报表计算的本公司2002年6月30日的主要财务指标如下：
流动比率 1.33
速动比率 1.19
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（％） 2.04
母公司资产负债率（％） 13.77
合并资产负债率（％） 56.37
每股净资产（元） 1.31
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = 速动资产/流动负债
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 = 无形资产（土地使用权除外） /净资产
资产负债率 = 总负债/总资产
每股净资产 = 期末净资产/ 期末股本总额
七、重大事项说明
1、2002年6月28日，汇源进出口为四川米兰服饰有限公司向中国银行成都市金 牛支行150万借款提供连带责任担保， 担保期间从借款合同生效之日开始到借款合 同债务履行期届满之日起经过两年。四川米兰服饰有限公司以房产作为抵押物向汇 源进出口提供反担保。同时四川米兰服饰有限公司为汇源进出口130 万元银行借款 提供了担保。
此外，截止2002年8月31日,本公司不存在需要披露的其他重大或有事项和需要 披露的重大财务承诺事项。
2、截止2002年8月31日, 本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项中的非 调整事项。
3、请投资者关注本资产置换报告书（草案）第十二节“其他重要事项”。
八、公司管理层财务分析意见
本公司管理层结合公司近三年的经审计的备考财务会计资料作出了如下财务分 析：
（一）关于公司资产质量、资产负债结构与偿债能力
1、资产质量
根据备考合并会计报表，截止2002年6月30日，公司资产总额为59139.72万元， 其中流动资产为44268.44万元，占总资产的74.85％；长期投资2447.67万元，占总 资产的4.14％；固定资产11504.34万元，占总资产的19.45％； 无形资产及其他资 产919.27万元，占总资产的1.55％。
流动资产中货币资金10766.07万元，占公司流动资产的24.32％， 占公司总资 产的18.20％，表明公司资金回收状况较好；应收帐款为21124.56万元， 占公司流 动资产的47.72％，占总资产的35.72％，由于公司的主要客户集中在中国电信、中 国联通、中国移动通信等，该等客户的信誉良好，因此，公司应收账款发生坏账损 失的可能性较小；固定资产期末原值为13986.26万元，净额为10142.34万元，固定 资产成新率为72.52％，固定资产状况较好。
以上数据表明本公司资产质量状况良好。
2、资产负债结构与偿债能力
截止到2002年6月30日，母公司资产负债率13.77％，合并资产负债率为56. 37 ％，均属正常范围。公司负债全部为流动负债，主要为短期借款、应付帐款及预收 帐款等。公司本着负债期限与资产性质相匹配的原则管理负债，调整负债结构。公 司流动比率为1.33,速动比率为1.00,短期偿债能力较强。
以上数据表明公司资产负债结构合理，变现和偿债能力强，财务风险较低。
（二）关于经营成果、盈利能力及前景分析
公司近三年生产经营呈稳步上升的发展趋势。备考会计报表显示，由于光缆销 售收入的增长，公司主营业务收入逐年上升。虽然2000年公司亏损，主要因为受当 年母公司进出口业务出现巨额亏损及投资损失所致。本次资产置换完成后，本公司 的经营业务将主要转型为光纤光缆的研发、生产及销售。如果扣除母公司原有业务 的影响，公司的光缆销售的主营业务利润和净利润近年来均保持稳定增长的态势。
由于光通信行业在未来几十年内，将是信息社会的主要载体，全球所有的长途 网络都将是光纤网络。随着我国经济的高速发展，电信公网、各专用网及用户接入 网的快速发展将为光纤光缆业提供巨大的市场需求，从而为本公司的长远、健康发 展提供较大的空间。在未来几年，本公司将凭借在光通信领域的专业优势，努力扩 大市场占有率，提高盈利水平。
（三）本公司主要财务优势
1、资产质量状况良好，具有较强的资金实力，有利于公司扩大生产经营规模；
2、公司资产负债率合适，资产负债结构合理；
3、公司信誉良好，与各银行保持长期良好的合作关系；
4、公司经营业绩显著，盈利能力强，收入和盈利具有连续性和稳定性；
5、在国家宏观政策的影响下， 特别是国家大力支持信息产业发展的背景下， 公司未来的目标完成和盈利实现具有较强的保障。
第十一节 业务发展目标
本业务发展目标是公司基于当前经济形势, 对可预见将来（资产置换完成当年 及未来两年）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和光通 信市场的不确定因素, 投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对 本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、本次资产置换完成当年及未来两年内的发展计划
（一）公司发展战略
本次资产置换完成后,本公司将以光纤光缆的生产为主营业务。 公司将致力于 中国光通信行业的发展，以国家产业政策为导向,以市场营销为龙头， 以科技创新 为动力，以科学管理为手段，以资本运营为保障,充分发挥自身的资本、规模、 技 术、人才、管理优势,通过自建、收购及合资、合作等经营方式,加快对光通信的投 入,迅速扩大生产经营规模,提高国内的市场份额，壮大实力,提高经济效益， 将公 司建设成为国内一流、国际知名的高新技术企业。
（二）整体经营目标及主要业务的经营目标
本次资产置换完成后,本公司将集中精力抓好主营业务,为公司快速发展做好各 项准备。公司将在未来的市场竞争中，主要选择成本领先战略，靠规模与技术降低 产品成本，靠品牌与管理降低交易成本，积极运用资本经营手段扩大生产规模，实 现企业超常规发展，向市场领导者地位发起冲击，实现全行业第三的目标。
主要业务的经营目标：2005年生产能力达到360万芯公里， 实现年产值和销售 收入各20亿元以上，出口创汇1000万美元，利税总额2亿元，市场占有率达10 ％以 上，成为全国三大光缆生产基地之一，并建设成为西部地区最大的光通信产品的研 发、生产、销售基地。
（三）产品开发计划
本公司将积极引进优秀的研究人员和专家顾问,充实公司的研究开发力量, 加 大产品开发力度，不断开发新产品，使产品系列化、组件化、多用途化，满足不同 用户的需求。公司将增大对技术含量高、生产难度大的产品开发投入，开发电力光 缆的不锈钢光纤松套管、塑料光缆、新结构光缆等产品，塑造公司技术领先形象， 推动公司稳步向前发展。
（四）人员扩充计划
随着企业规模和产业方面的扩张，公司将需要大量的优秀的新型管理人才和科 研技术人才。公司充分认识到人才对公司目前及今后发展的巨大作用，树立了以“ 以人为本”的管理思想，全面提高员工的基本素质和基本技能。公司一方面制订了 人力资源开发计划和培训计划，采取内部培训和向社会聘请专家讲课等多种方式来 不断提高员工的管理水平和技能；另一方面，公司积极引进企业发展所需的、高层 次的各类技术开发及经营管理人才。公司将逐步建立以科学绩效考评为基础的用人 机制、以提高创新能力为核心的育人机制、以多元化分配为主的留人机制，从而为 公司建立起稳定的、高水平的人才资源。
（五）技术开发与创新计划
科技是第一生产力，是企业发展的一个重要推动力。本公司坚持“技术是企业 竞争的核心，创新是企业发展的活力”的理念，重视加大科技投入，进行科研立项 和攻关，不断进行科技创新，巩固和确立公司的技术优势。重视科技人才队伍建设， 聘请行业内资深专家担任公司的技术顾问，培养公司自己的科技学术人才。加强与 科研院所的合作，提高自主科研开发能力，重点开发、运用具有自主知识产权和市 场竞争力的新技术、新工艺，实现重大、关键技术的创新。将科技开发与生产经营 管理有机结合，尤其是与ISO9002质量体系的运行相结合， 依靠科技手段强化质量 管理，实现企业的质量管理目标。不断提高产品的科技含量和附加值，实现公司产 业结构的优化升级。
（六）市场开发与营销网络建设计划
为进一步开拓新的市场，公司将加强营销网络的建设，建立以品牌形象为核心， 以战略重点为依托、以全方位服务为宗旨、以高素质人才为主体，分配多元化与管 理规范化相结合的新型营销体系。公司将逐步完成市场战略的调整，逐步将目标客 户定位于电信、移动、联通等主要电信运营商的省级公司，分片区建立办事处，建 立稳定的客户网络。公司将建立独具特色的客户服务体系，将服务由技术工程领域 拓展到售前、售中、售后各环节，靠服务增加公司产品的附加值。同时公司将致力 培养一批忠诚的技术型营销人员，逐步实现营销人员的新陈代谢。
（七）再融资计划
本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划, 分析比 较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道, 选择最优的融资组合,以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。
（八）深化改革和组织结构调整规划
坚持以人为本，建立与国际规范接轨的现代企业制度，探索建立和实施骨干员 工股票期权制度，完善公司的激励机制和约束机制；根据公司业务发展的实际情况， 适时优化调整公司的组织模式，以适应公司规模迅速扩展的要求。
二、制定上述计划所依据的假设条件
（一）本公司所遵循的我国现行法律、 法规和制度以及本公司业务所在地的 社会经济环境无重大变动；
（二）本公司各项经营业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、 经济政 策并无重大改变；
（三）本公司各项经营业务和投资项目所涉及的合作（开发）商无重大变动；
（四）本公司本次重大资产置换工作能在2002年顺利完成；
（五）本公司的经济行为不会受到诸如交通运输、水电、 通讯的严重短缺或 成本剧烈变动的不利影响；
（六）本公司发展计划期内，信贷利率、税率、 汇率和产品的价格在正常范 围内波动；
（七）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（八）国家对光通信行业及其相关行业的扶持政策不会发生重大改变，并被较 好执行。
三、实施上述计划面临的主要困难
（一）光通信行业的竞争对手很多，市场运作不太规范，法制不健全，存在很 多不正当竞争现象，因而公司尽管竞争力强，但面临的竞争压力同样很大；
（二）在现有的人才结构上，高级复合型人才储备不足，尤其缺乏经营管理、 技术等专业人才；
（三）在较大规模资金运用和公司业务较大扩展的背景下，公司在战略规划、 组织结构设计、内部机制建设、资源优化配置、运营管理尤其是资金管理和内部控 制等方面都将面临更大的挑战。
四、主要经营理念
为确保以上目标的实现，公司将坚持：
（一）走“专业化”道路。专注于光通信行业，借助科技创新和贸易整合，有 效配置资金、技术、人才等资源，凝聚企业的核心竞争力，形成竞争优势，取得发 展中的局部领先。
（二）要有所不为。公司致力于持续发展，不贪图“小富即安”，但也绝不贸 然进入自己没有竞争优势的领域，冷静面对成绩和诱惑，杜绝一时冲动的盲目扩张。
（三）做一条“快鱼”。面对“大鱼吃小鱼”的惨烈市场竞争，公司要坚持超 前思维、超前行为，依靠不断创新，始终“游”在对手前面，靠灵活的机制谋求逐 步壮大与发展。
五、上述业务发展计划与资产置换后公司业务的关系
本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据资产置换完成后, 在 新业务的基础上,按照公司未来发展战略的要求制定的,目的在于拓展公司主营业务, 扩大生产经营规模,促进公司经营管理水平和经济效益的提高,以实现公司主营业务 的快速扩张。此外,为了确保主营业务顺利地拓展和深化,业务发展目标中还提出了 几项配套计划,如技术开发计划,人员扩充计划和再融资计划等。
第十二节 其他重要事项
一、信息披露制度及投资人服务计划
（一）信息披露制度
为保护投资者和公司的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《股 票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规、规章及本公司《公司章程》， 制定了《四川长江企业（集团）股份有限公司信息披露管理办法》。上市以来，公 司未发生因未遵守信息披露的有关法规而被监管部门处罚和谴责的情况。
1、建立信息披露体系、制定信息披露规章
本公司成立了专门的信息披露机构，确定董事会秘书为公司信息披露事务的负 责人，负责将公司信息及时、真实、完整、规范地进行披露。同时，公司制定《董 事会秘书工作条例》、《信息披露管理办法》等规章制度，保证信息披露各个环节 实现规范化管理。
2、建立重大事件和关联交易的依法披露制度
本公司涉及重大事件或重大关联交易，均在事前就有关想法和程序等问题请示 交易所和上级监管部门、及时沟通情况，在得到明确答复后，再组织开展相关工作。 重大事件的公告也在董事会作出决议后在第一时间内报监管部门审查并及时披露， 杜绝了延期披露现象的发生。在披露关联交易时，本公司坚持形式和实质统一的原 则，详细披露关联交易的价格、数量及对公司的影响，并由财务顾问出具独立财务 顾问报告，使投资者了解公司真实的经营成果和财务状况。
（二）为投资者服务的计划
为了加强与广大投资者的沟通，在严格执行信息披露制度的前提下，本公司将 为广大投资者提供如下服务：
1、 本公司将公开披露资料置备于公司信息披露部门及深圳证券交易所网站， 供投资者随时查阅；对要求邮寄已披露材料的投资者，在确认其身份和支付材料工 本费的前提下，提供邮寄服务；
2、提供联络电话，认真负责地解答投资者提出的质疑；
3、提供公司及电子信箱地址，及时回复投资者来函及电子邮件；
4、本公司指定专人负责接待股东来访的工作，为其提供相应的便利条件；
5、本公司建立了投资者意见反馈渠道， 鼓励广大中小投资者对本公司的生产 经营及发展规划提出意见和建议。
（三）本公司信息披露部门的有关情况
信息披露负责部门：董事会办公室
电话：（028）87500715、（028）87591266
董事会秘书：黄海怀女士 电子信箱：scec@mail.sc.cninfo.net
huanghaihuai@163.net
二、重要合同
本次资产置换完成后，公司及下属子公司正在履行或即将履行的，可能对其生 产经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同（合同金额在500 万元 以上）如下：
（一）川长江
1、2002年8月7日， 川长江与四川汇源钢建科技有限公司签订了《建筑安装工 程承包合同》。根据该合同，由四川汇源钢建科技有限公司承包建造川长江位于成 都高新技术产业开发区西区建筑面积为16439平方米的钢结构厂房，合同金额1054 .56万元，建设工期为120天。
2、2002年8月7日，川长江与汇源光通信签订了《委托进口代理协议》。 根据 该协议，汇源光通信委托川长江代理进口光纤、生产原料及设备等，按委托进口商 品到岸货款总额的1.0－2.0％（根据市场行情）支付代理手续费。
（二）汇源光通信
1、汇源光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2001年11月19 日签订了一份 《借款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。 该笔借款由光通 信以其机器设备抵押担保。
2、汇源光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2001年11月23 日签订了一份 《借款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。 该笔借款由光通 信以其机器设备抵押担保。
3、汇源光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2001年12月27 日签订了一份 《借款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。 该笔借款由汇源 集团提供保证担保。
4、汇源光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年2月25日签订了一份《 借款合同》，借款金额为人民币800万元整。借款期限为1年。该笔借款由汇源集团 提供保证担保。
5、汇源光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年3月29日签订了一份《 借款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为7个月。 该笔借款用于购 买原材料。该笔借款由汇源集团提供保证担保。
6、汇源光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年4月15日签订了一份《 借款合同》，借款金额为人民币850万元整。借款期限为1年。该笔借款由汇源集团 提供保证担保。
7、汇源光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年4月27日签订了一份《 借款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。 该笔借款用于购买 原材料。该笔借款由四川省川威集团有限公司（以下简称“川威集团”）提供保证 担保。
8、汇源光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年5月31日签订了一份《 借款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。 该笔借款用于购买 原材料。该笔借款由川威集团提供保证担保。
9、汇源光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年6月14日签订了一份《 借款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。 该笔借款用于购买 原材料。该笔借款由川威集团提供保证担保。
10、汇源光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年6月19 日签订了一份 《借款合同》，借款金额为人民币900万元整。借款期限为1年。该笔借款用于购买 原材料。该笔借款由川威集团提供保证担保。
11、汇源光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年6月27 日签订了一份 《借款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。 该笔借款用于购 买原材料。该笔借款由川威集团提供保证担保。
12、汇源光通信与中国光大银行成都彩虹桥支行于2001年11月15日签订了一份 《贷款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。 该笔借款用于流 动资金周转。由汇源集团提供保证担保。
13、汇源光通信与交通银行成都分行分别于2002年4月25日、2002年4月9 日、 2002年3月29日、2002年3月28日签订了四份《借款合同》，每份合同的借款金额均 为人民币1000万元整。借款期限均为1年。该等借款均用于流动资金周转。 该四笔 借款均由汇源集团提供保证担保。
14、汇源光通信与成都普天电缆股份有限公司于2002年1月1日签订了一份《购 销合同》，合同号为[2002年汇源01号〗。 合同约定汇源光通信向普天公司购买价 值22594万元的复合铝带和复合钢带。
15、汇源光通信与杜邦（中国）有限公司（Du Pont China Limited ）签订了 一份芳纶（para－aramid）购买合同，汇源光通信向杜邦公司购买其年需求量60－ 70％的芳纶产品。
16、汇源光通信与成都思源通信材料有限公司于2002年1－9月份签订了八份《 购销合同》，上述合同约定由该公司向汇源光通信提供生产所需的原材料，合同标 的总额为1139万元。
17、汇源光通信与中国联通广西分公司于2001年5月签订了一份合同， 该合同 约定汇源光通信向中国联通广西分公司销售价款总计1572.00万元的光缆。
18、汇源光通信与广东省电信器材公司于2001年 8 月 9 日签订了一份编号为 2001HY01号的光缆采购合同，该合同约定汇源光通信向广东省电信器材公司销售价 款总计584.96万元的光缆。
19、汇源光通信与中国邮电器材总公司2001年8 月签订了一份《中国移动光传 送网东部环光缆工程光缆供货框架协议》，该合同约定汇源光通信向中国邮电器材 总公司销售价款总计6662.76万元的光缆。
20、2001年3月26日，汇源光通信与汇源集团签订协议， 原汇源光通信个人借 款700万元转由汇源集团承担，由汇源集团追收。
21、本次置换完成后，汇源光通信将与四川汇源科技发展股份有限公司之间因 委托加工产品而发生经常性关联交易。为确保上述关联交易的公允性，汇源光通信 与汇源科技签订了《委托加工合同》。
22、光通信原材料长期供应商之一为成都思源通信材料有限公司，本次置换完 成后，双方之间仍将因供货而发生经常性关联交易。为确保上述关联交易的公允性， 光通信与成都思源通信材料有限公司签订了《原材料购销合同》。
23、汇源光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2000年5月6日签订了[(锦城） 农银高抵字（2000）第0009号〗《最高额抵押合同》, 汇源光通信将其拥有的厂房 计5349.5平方米、土地使用权10852.5平方米设定了抵押。
24、汇源光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2001年11月12日签订[(锦城） 农银抵字（2001）第0008号〗《抵押合同》,汇源光通信将其价值为2265 万元的机 器设备设定了抵押。
（三）汇源进出口
1、2002年4月22日，汇源进出口与川威集团签订了一份《委托代理进口协议》， 进出口代理川威集团进口总金额为400万美元的铁矿石。
2、2002年3月21日，汇源进出口与四川汇源科技发展股份有限公司签订了一份 编号为[HY2002I/0321－11〗的《购销合同》。 合同约定汇源进出口向四川汇源科 技发展股份有限公司供应一套品名为MULTISERVICE PLATFORM的设备， 合同价款为 1729.58万元
3、2002年7月4日，汇源进出口与中国农业银行成都市锦城支行签订借款合同， 向该行借款4150万元，此笔借款由汇源集团提供担保。
4、2002年7月30日，汇源进出口与中国银行四川省分行签订借款合同，向该行 借款800万元，此笔借款由汇源集团提供担保。
5、2002年5月20日，汇源进出口与中国银行四川省分行签订授信协议，在2002 年5月20日至2003年5月19日期间，汇源进出口可向该行借款不超过600 万美元等值 人民币，上述借款由汇源集团提供担保。
6、2002年6月28日，汇源进出口与中信实业银行成都分行签订最高额借款合同， 在2002年6月29日至2003年6月16日期间，进出口可向该行借款不超过1700万元，上 述借款由汇源集团提供担保。
7、2001年10月19日，汇源进出口与光通信签订《购销合同》， 汇源进出口向 汇源光通信供应纺纶纱35800KG，价值1235万元。
（四）汇源电力光缆
汇源电力光缆于2002年8月12 日与四川汇源特种光缆有限公司（现变更为四川 恒创光电有限公司）签订了一份《资产购买协议书》，汇源电力光缆购买汇源特种 光缆有限公司现有的主要生产经营性净资产。包括相关的土地使用权、生产技术、 相关生产设备以及相关的负债等，金额2365.55万元。
三、重大诉讼事项
截止本重大资产置换报告书（草案）签署之日, 本公司不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
四、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的情况说明
除本次重大资产置换外，本公司在最近12个月内不存在重大购买、出售、置换 资产的情况。
五、监事会对本次资产置换的意见
2002年9月15日， 本公司第五届第十二次监事会议通过了《公司关于重大资产 置换的关联交易》的议案。本公司监事会认为：在本次资产置换中,公司依法运作， 决策程序合法，公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产置换聘请了相关具 有证券从业资格的审计、评估机构，独立财务顾问和律师事务所，对公司的资产置 换出具了相应的独立意见，该置换是公平的、合理的,符合全体股东的利益,有利于 公司的长远发展。
六、独立董事对本次资产置换的意见
公司的独立董事周良超先生已对本次资产置换发表了独立意见：
1、本次资产置换为关联交易，决议表决时关联董事已回避， 符合国家有关法 规和《公司章程》的规定；
2、本次交易的定价均由有证券从业资格的审计评估机构出具了有关审计、 评 估报告，由华夏证券有限公司出具了独立财务顾问报告，该关联交易定价客观、公 允、合理，符合关联交易规则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的 情形。
3、该交易完成后，可避免同业竞争， 并且能够增加公司新的利润增长点和实 现良好的投资回报。
上述关联交易有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司的业绩，符合全体 股东利益。
七、中介机构对本次资产置换的意见
本公司聘请了具有主承销商资格的华夏证券有限公司作为本次资产置换的独立 财务顾问。根据华夏证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》，本次重大资 产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则， 符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
本公司聘请了具有证券从业资格的海南圣合律师事务所作为本次资产置换的法 律顾问。根据海南圣合律师事务所出具的《法律意见书》，本次资产置换符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法 规及规范性文件的要求，本次资产置换的实现不存在实质性法律障碍。
八、提请投资者注意的几个问题
（一）本次资产置换，已于2002年9月15 日经本公司第五届十三次董事会审议 通过。该项交易行为实现尚需本公司股东大会批准。
（二）由于本次重大资产置换属关联交易，关联股东应回避表决。
（三）本次重大资产置换完成后, 尚需相关管理部门对置换的资产办理变更登 记。
第十三节 董事及有关中介机构声明
董 事 声 明
本公司全体董事承诺本重大资产置换报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：龙德明、杨小青、周良超、熊长城、毛明坤、左火昆
朱开友、刘中一、杨巨伦、谢春媚、陶冶、黄海怀
四川省长江企业（集团）股份有限公司
二OO二年十一月七日
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意四川省长江企业（集团）股份有限公司在重大资产置 换报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅, 确认重大资产置换报 告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准 确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：周济谱
项目负责人：温俊峰
华夏证券有限公司
二OO二年十一月七日
律 师 声 明
本所及经办律师保证由本所同意四川省长江企业（集团）股份有限公司在重大 资产置换报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅, 确认重大资产置换报告书 不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险, 并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：许维中
经办律师： 刘榕、韩颖梅
海南圣合律师事务所
二OO二年十一月七日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意四川省长江企业（集团）股份有限公司在重 大资产置换报告书中引用的财务报告及盈利预测报告已经本所审计或审核, 确认重 大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏, 并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：付思福
经办注册会计师：阮响华、石义杰
重庆天健会计师事务所有限责任公司
二OO二年十一月七日
承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意四川省长江企业（集团）股份有限公司在重大资产置 换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅, 确认重大资产置换报告书不致因 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性和完整 性承担相应的法律责任。
单位负责人：饶洁
经办资产评估师：傅文捷、高翔、屈仁斌、胡晓娟
四川华衡资产评估有限责任公司
二OO二年十一月七日
第十四节 备查文件
1、《资产置换协议》
2、《股权转让协议》
3、重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]196号《审计报告》
4、重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]240号《审计报告》
5、重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]241号《审计报告》
6、重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]242号《审计报告》
7、重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]253号《审计报告》
8、重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]254号《审阅报告》
9、重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]255号《盈利预测审核 报告》
10、四川华衡资产评估事务所有限公司川华资评报字[2002]106 号《资产评估 报告书》
11、四川华衡资产评估事务所有限公司川华资评报字[2002]107 号《资产评估 报告书》
12、四川华衡资产评估事务所有限公司川华资评报字[2002]108 号《资产评估 报告书》
13、四川华衡资产评估事务所有限公司川华资评报字[2002]109 号《资产评估 报告书》
14、本公司第五届董事会第十三次会议决议
15、本公司第五届监事会第十二次会议决议
16、四川汇源科技产业（集团）有限公司股东会决议、汇源光通信股东会决议、 汇源进出口股东会决议及汇源电力光缆股东会决议
17、川长江主要债权人同意债务转移的确认函
18、汇源集团的承诺函
19、海南圣合律师事务所关于川长江重大资产置换的《法律意见书》
20、华夏证券有限公司关于川长江重大资产置换的《独立财务顾问报告》
四川省长江企业（集团）股份有限公司
二OO二年十一月七日
