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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书 的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见, 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本 次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
由于本次资产置换交割日的不确定性及光通信行业的周期波动性，本公司未就 本次交易完成后的经营状况出具盈利预测报告。本公司在此特别提示投资者注意风 险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
1、资产置换完成后，本公司应收账款回收期和变现周期长达6个月以上，并且 应收账款余额较大。根据备考合并资产负债表，2002年6月30日， 应收账款余额为 21124.56万元，占总资产的比例为35.72％。由于其金额较大、 在总资产中所占比 例较高，如果将来因无法预见之因素导致不能全部收回，会对本公司未来的损益产 生影响。
2、截止到2002年6月30日，本公司负债总额12586.13万元，资产负债率为 33 .20％，而按根据本次资产置换方案编制的备考合并资产负债表计算，本公司 2002 年6月30日负债总额33337.00万元，资产负债率为56.37％，债务规模和负债比例有 较大幅度提高。虽然本次拟置入的资产盈利能力较强，各项债务均能按期偿还，但 并不排除出现由于利率提高而导致财务费用上升，以及由于经营业绩、现金流量波 动而导致营运资金减少、偿债能力下降的风险。
3、本次资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准,中国证监会审核 及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续, 因此资产置换 的交割日具有一定的不确定性。又由于本公司2002年上半年已经发生亏损1072万元, 并在可预见的未来亏损仍有可能进一步扩大,随着资产置换交割日的推延,有可能出 现交割日至2002年底本公司实现的利润无法弥补交割日之前发生的亏损之情形, 从 而导致本公司2002年度全年亏损。
4、本次资产置换和股份转让完成后,汇源集团将成为本公司的控股股东, 持有 本公司28.95％股份。而汇源集团的实际控制人为朱开友先生，持有汇源集团54.76 ％股份。大股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控 制,从而给中小股东带来一定风险。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/川长江 指 四川省长江企业（集团）股份有限公司
长江集团 指 四川省长江集团有限公司
汇源集团 指 四川汇源科技产业（集团）有限公司
汇源光通信 指 四川汇源光通信有限公司
汇源电力光缆 指 四川汇源电力光缆有限公司
汇源进出口 指 四川汇源进出口有限公司
报告书/本报告书 指 四川省长江企业（集团）股份有限公司
重大资产置换报告书（草案）
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
第一节 绪 言
经四川省长江企业（集团）股份有限公司2002年9月15 日召开的第五届董事会 第十三次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的等额资产与四川汇源科技产业（集 团）有限公司合法持有的四川汇源光通信有限公司、四川汇源进出口有限公司及四 川汇源电力光缆有限公司的权益性资产进行资产置换。
本公司与四川汇源科技产业（集团）有限公司于2002年9月15 日签署了《资产 置换协议》。
本次资产置换根据中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购 买、出售、置换资产若干问题的通知》及深圳证券交易所的相关规定, 构成本公司 重大资产置换行为。
鉴于经四川省人民政府川府函[2002]79号文批准，本公司的控股股东四川省长 江集团有限公司与汇源集团于2002年4月5日就长江集团持有的本公司6838万股国有 法人股中5600万股（占本公司总股本的28.95 ％）的股份转让事宜签订了《股权转 让协议书》，根据中国证监会证监公司字[2001]105号的规定,汇源集团是本公司潜 在的控股股东，本次资产购买行为是本公司与本公司潜在控股股东进行的资产置换， 构成关联交易。
本公司根据中国证监会证监公司字 [2001]105号文和《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第1 号—招股说明书》的有关规定编制本重大资产置换报告 书（草案）,以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次资产置换有关的当事人
一、资产置换的置出方
四川省长江企业（集团）股份有限公司
地 址：四川省成都市府青路一段34号
法定代表人：杨巨伦
电 话：028—83324561,83339888
传 真：028—83333896
联 系 人：黄海怀
二、资产置换的置入方
四川汇源科技产业（集团）有限公司
地 址：成都市国家高新技术开发区西区
法定代表人：谢春媚
电 话：（028）87512888
传 真：（028）87514721
联 系 人：周 萍
三、独立财务顾问
华夏证券有限公司
地 址：北京东城区朝内大街188号
法定代表人：周济谱
电 话：（010）65178899－81037、81037
（028）85531127
传 真：（010）65185227
项目经办人：王东梅 温俊峰 张杰 杜晓希 仲崇岗
四、财务审计机构
重庆天健会计师事务所有限责任公司
地 址：重庆市渝中区人和街74号
法定代表人： 付思福
电 话：（023）63651196 （028）6739998
传 真：（023）63651196
经办注册会计师：石义杰 阮响华
五、资产评估机构
四川华衡资产评估有限公司
地 址：成都市锦江区天仙桥南路3号汇江楼5F
法定代表人：唐光兴
电 话：（028）86654455
传 真：（028）86652220
经办注册资产评估师：傅文捷 屈仁斌 胡晓娟 高翔
绵阳大地地价评估事务所有限责任公司
地 址：绵阳市南河路5号（市商检局六楼）
法定代表人：宋世松
电 话：（028）86629295
传 真：（028）86611582
经办注册土地评估师：宋世松 江波
四川川地地价评估事务所有限公司
地 址：四川省成都市署袜北一街93号
法定代表人：隋太明
电 话：（028）86613486
传 真：（028）86613486
经办注册土地评估师：隋太明 王蜀蓉 向多兵 郑婷
六、法律顾问
海南圣合律师事务所
地 址：海南省海口市金贸区国贸大道45号银通国际金融中心14层
法定代表人：许维中
电 话：（028）86618937
传 真：（028）86613390
经 办 律 师：韩颖梅 刘榕
第三节 本次资产置换的基本情况
一、资产置换的背景
随着我国外贸体制的改变，外贸进出口经营权进一步开放，外贸主体已经由原 来政府直属专业型公司专营变为多元化发展态势。作为传统的专业外贸公司，本公 司面临着业务资源进一步减少，竞争更加激烈的严峻形势。目前本公司主营业务收 入和利润连年滑坡，持续两年亏损，已成特别处理公司，面临退市风险。而单纯依 靠目前的进出口业务，已很难使本公司走出经营萎缩和持续亏损的困境。
本次重大资产置换的目的是实现本公司的主营业务的转型，从传统的外贸行业 转向具有良好发展前景的朝阳行业，增强核心竞争力和持续经营能力；同时尽快实 现扭亏为盈，避免退市，最大限度地保护中小股东的利益。
二、本次资产置换的基本原则
（一）有利于川长江的长期健康发展、有利于提升川长江的业绩、符合川长江 全体股东利益的原则；
（二）避免同业竞争、减少关联交易的原则；
（三）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
（四）“公开、公平、公正”原则；
（五）社会效益、经济效益兼顾原则；
（六）诚实信用、协商一致原则。
三、资产置换的置入方的基本情况
（一）汇源集团的基本情况
四川汇源科技产业（集团）有限公司成立于1997年11月12日。注册地址：成都 市国家高新技术开发区西区。法定代表人：谢春媚。注册资本：（人民币）壹亿零 捌万元。 企业类型：有限责任公司。 税务登记证号码：川国税郫字 510124633161656号，川地税郫字510124633161656号。
汇源集团的经营范围：研制、生产、销售系统集成及光配套设备、产品；设计、 安装计算机网络系统、国内商品贸易(除国家禁止流通物品外)、科技项目及配套设 备；出口本企业自产的机电产品（不含汽车）、成套设备；进口本企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、电气及配件；投资科技产业、信息产业及相关咨询。
（二）主要业务发展状况
汇源集团是一家致力于国家信息产业化服务的投资管理型企业，主要投资项目 是IT产业的数字视频设备制造、宽带网络系统集成、网络管理软件开发、通信光缆 及设备，信息网络运营服务，同时覆盖国家鼓励发展的新结构、新材料等高新技术 项目以及进出口贸易。集团公司是全国“电子百强”企业之一，是以电子产品为主 导的综合型集团。1999年、2000年、2001年实现主营业务收入分别为2337.94万元、 8987.65万元、51946.79万元，实现净利润分别为－1262.66万元、185. 85 万元、 3042.75万元。（1999年数据未经审计）
目前汇源集团主要的投资企业有：四川汇源光通信有限公司、四川汇源科技发 展股份有限公司、四川汇源钢建科技有限公司、四川汇源进出口有限公司、四川微 纳飞集成电路设计有限公司、四川汇源电力光缆有限公司、四川恒创光电有限公司、 四川汇源电子有限公司、成都东林电子通讯有限公司等。
（三）股权结构
截止到本报告书签署日，汇源集团的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（％）
成都科益物业有限公司 80 0.7994
朱开友 6110.4255 61.0554
刘中一 2001.60 20
王家福 100 0.9992
吴 华 60 0.5995
谢春媚 30 0.2998
钟昌翰 249.8418 2.4964
杨巨伦 50 0.4996
赵晋蓉 50 0.4996
刘建伟 30 0.2998
唐 英 35 0.3497
王 涛 35 0.3497
周久健 25 0.2498
黄海怀 30 0.2998
史美宏 25 0.2498
田连生 20 0.1998
陈爱忠 30.5 0.3047
霍 晓 26 0.2597
李健聪 25 0.2498
余 辉 30 0.2998
戴忠俊 100 0.9992
曾经泽 30 0.2998
左 曦 30 0.2998
顾 于 30 0.2998
荣 强 20 0.1998
陈 虹 20 0.1998
陶 冶 60 0.5995
孙 琴 35 0.3497
米 岚 30 0.2998
李 彬 50 0.4996
张振华 100 0.9992
王长浩 40 0.3997
罗齐国 50 0.4996
张 晓 40 0.3997
张 晋 30 0.2998
廖建华 30 0.2998
涂翔宇 139.6327 1.3952
段朱洪 20 0.1998
赵忠冰 60 0.5995
张亦希 30 0.2998
袁金英 20 0.1998
合 计 10008 100.00
成都科益物业有限公司成立于1999年2月4日，注册资本1000万元，法定代表人 朱莉。股权结构为朱开友66.72％，朱莉12％，李冬10％，邹德华3.28％，谢春媚8 ％。其中朱开友与朱莉为父女关系。
汇源集团的实际控制人为朱开友先生。朱开友先生，男，47岁，大专文化，经 济师。曾任成都市金牛区物资局局长、成都市金牛区医药管理局局长、成都市金牛 区医药总公司总经理。现任四川汇源科技产业（集团）有限公司总裁、四川汇源科 技发展股份有限公司董事长、四川汇源光通信有限公司董事长。
（四）最近一年财务会计状况
截止到2001年12月31日，汇源集团经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计 后的合并资产总额为57077.93万元，合并负债总额为28875.58万元，少数股东权益 为5292.54万元，净资产为22909.80万元；2001年实现主营业务收入51946.79万元， 净利润3042.75万元。
（五）向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
2002年4月23日本公司第五届八次董事会审议通过了《公司关于更换、 增选部 分董事和选举独立董事的议案》，汇源集团向本公司推荐朱开友先生、刘中一先生、 谢春媚女士、杨巨伦先生、黄海怀女士、陶冶先生为公司董事；周良超先生、郭飞 先生为独立董事；刘建伟先生、唐英女士、谭军先生为公司监事。除郭飞先生外， 其余人选均经2002年5月29日本公司2001年度股东大会审议通过。
2002年5月29日本公司第五届十次董事会选举杨巨伦先生为本公司董事长， 聘 任刘中一先生为公司总经理、黄海怀女士为公司董事会秘书，聘任李彬女士为公司 副总经理、彭国建先生为公司财务负责人。
（六）诉讼事项
截止到本报告日，汇源集团声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、资产置换的标的
（一）置出资产
根据本公司与汇源集团签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置换出的资 产是本公司合法拥有的资产，包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期 投资及负债等。根据重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具的重天健审 [2002]254 号《审阅报告》和四川华衡资产评估事务所有限公司为本次资产置换项 目出具的川华资评报字[2002]109号《资产评估报告书》，拟置出的资产情况如下：
1、流动资产
2002年6月30日，置出流动资产的帐面值15408.37万元，评估值15127.06万元， 其中：
短期投资：帐面值3659.58万元，评估值3654.58万元；
应收帐款：帐面值1186.75万元，评估值1186.75万元；
其他应收款：帐面值10478.23万元，评估值10200.31万元；
存货：帐面值83.80万元，评估值85.42万元。
2、长期投资
2002年6月30日置出长期投资的帐面值2949.29万元，评估值3080.51万元。
3、固定资产
2002年6月30日置出固定资产的帐面原值3743.14万元，累计折旧840.75万元， 帐面固定资产净额2902.39万元，评估值2835.92万元。
4、无形资产
本公司置出的无形资产均为土地使用权，2002年6月30日帐面值为0, 评估值为 288.95万元。
5、置出负债
2002年6月30日，置出负债的帐面值为8542.20万元，评估值为8542.20 万元， 其中：
流动负债的帐面值为7842.20万元，评估值为7842.20万元；
长期负债的帐面值为700万元，评估值为700万元。
本公司拟将上述全部负债置换到汇源集团的处置方案已得到本公司主要债权人 的同意。
6、净资产
2002年6月30日，本公司拟置出资产的帐面净资产值为12717.85万元， 评估值 为12790.25万元。
本公司对拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权 纠纷，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。本公司的债务转移也不存 在实质性法律障碍。
（二）置入资产
根据本公司与汇源集团签订的《资产置换协议》，本次拟置入的资产是汇源集 团持有的汇源光通信、汇源进出口及汇源电力光缆的权益性资产。
本次拟置入资产情况简介如下：
1、汇源集团持有四川汇源光通信有限公司的权益性资产
四川汇源光通信有限公司成立于1999年8月19日，法定代表人为朱开友， 企业 法人营业执照注册号为5101001802599。 公司注册资本为（人民币）壹亿叁仟捌佰 陆拾捌万元。公司住所：成都市金牛区土桥工业区。税务登记证号码：川国税蓉字 510106202114911号，川地税蓉字51010020211491－1号。经营范围：研发、生产、 销售：光纤、光缆、电缆及配套产品，相关技术咨询服务。汇源光通信目前的股东 及持股比例分别为四川汇源科技产业（集团）有限公司99.231％、四川华丰企业集 团有限公司0.769％。
根据重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]240号《审计报告》， 截止到2002年6月30日，汇源光通信的资产总额为40041.52万元，负债总额为25956. 76万元，净资产为14084.77万元，汇源集团享有的权益资产的金额为13976.46万元。 根据四川华衡资产评估事务所有限公司川华资评报字[2002]108 号《资产评估报告 书》，截止到2002年6月30日，汇源光通信评估后的资产总额为42524.95万元， 负 债总额为25968.11万元，净资产为16556.84万元，汇源集团享有的权益资产的金额 为16429.51万元。
汇源光通信的主营业务为生产销售各类石英光纤光缆及通信电缆，目前已形成 年产石英光纤光缆150万芯公里、通信电缆50万对公里的生产能力。 汇源光通信是 国家科技部认定的高新技术企业，独家拥有处于国内先进水平的带状光缆国家专利， 通过ISO9002国际质量体系认证，取得了信息产业部、广电总局、 总参谋部等部门 分别颁发的通信器材入网证。目前，汇源光通信已向全国各省、市、自治区的通信 干线工程、市内中继、本地网工程及CATV等各种专用网络建设提供光缆近10万公里， 产品广泛应用于电信、广电、军队、电力、交通、铁路、石油等领域的一、二级干 线和本地网。1999年9－12月、2000年、2001年、2002年1－6 月汇源光通信的主营 业务收入分别为7624.33万元、27265.58万元、70682.49万元、8923.61万元，主营 业务利润分别为2459.05万元、7194.70万元、23701.47万元、18797.73万元，净利 润分别为927.96万元、1755.96万元、7788.77万元、589.93万元。
汇源集团对其持有的汇源光通信全部股权转让事宜在2002年9月14 日召开的汇 源光通信股东会上被审议通过，且汇源光通信所有其他股东已承诺放弃对该部分权 益的优先受让权。
2、汇源集团持有的汇源进出口的权益性资产
汇源进出口成立于1996年1月28日，法定代表人为朱开友， 企业法人营业执照 注册号为成工商郫企字5101241800972。公司注册资本为（人民币）贰仟万元。 公 司住所：成都国家高新技术开发区西区。 税务登记证号码：川国税郫字 510124720391628号，川地税郫字510124720391628号。目前股东及持股比例分别为 汇源集团83.51％、陶冶7.49％、何炼1.50％、傅砚1.50％、丁熙琳1.00％、江华1. 25％、张元庆1.25％、郑波1.25％、陈勇0.50％、李俊江0.25％、范缜0.25％、林 翔0.25％。经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制项目除 外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
根据重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]241号《审计报告》， 截止到2002年6月30日，汇源进出口的资产帐面值为5761.66 万元， 负债帐面值为 3484.46万元，净资产帐面值为2277.20万元，汇源集团享有汇源进出口权益性资产 的帐面值为1901.69 万元。 根据四川华衡资产评估事务所有限公司川华资评报字 [2002]106号《资产评估报告书》，截止到2002年6月30日，汇源进出口评估后的资 产总额为5689.76万元，负债总额为3522.76万元，净资产为2167.00万元， 汇源集 团享有的权益性资产的评估值为1809.66万元。
汇源进出口作为国家对外贸易经济合作部批准成立的专业性进出口公司，主营 业务为进出口业务。公司进出口业务市场覆盖欧美及日本、韩国、香港、台湾、越 南等国家和地区，进出口贸易商品涉及光通信、化工、机械、电子、家电等产品。 目前光纤进口业务是公司的主营业务，并且在未来的几年内仍将是公司的重要业务 之一。公司已与国外许多光纤生产厂家建立起友好的合作关系，对于公司业务的进 一步开展非常有利。2000年7－12月、2001年、2002年1－6月， 主营业务收入分别 为1594.75万元、37498.53万元、4940.82万元，主营业务利润分别为76.30 万元、 2910.62万元、148.67万元，净利润分别为33.42万元、1791.45万元、－29.26万元。
汇源集团对其持有的汇源进出口全部股权转让事宜在2002年9月14 日召开的汇 源进出口股东会上被审议通过, 且汇源进出口所有其他股东已承诺放弃对该部分权 益的优先受让权。
3、汇源集团持有的汇源电力光缆的权益性资产
汇源电力光缆成立于2002年8月9日，目前的股东及持股比例分别为汇源集团54. 498％，唐英27.581％，周萍17. 921 ％。 企业法人营业执照注册号是成工商郫字 5101241801175,法定代表人朱开友，注册资本（人民币）贰仟柒佰玖拾万元。公司 住所：成都市国家高新技术产业开发区（西区）。
公司经营范围：电力系统特种光缆、电力线缆的研制、生产、销售、安装及技 术服务。（法律法规禁止或有专项规定的除外）
根据重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]242号《审计报告》， 截止到2002年8月31日，汇源电力光缆的资产帐面值为3277.11万元，负债帐面值为 513.19万元，净资产帐面值为2763.92万元， 汇源集团享有汇源电力光缆权益性资 产的帐面值为1506.28万元。根据四川华衡资产评估事务所有限公司川华资评报字 [2002]107号《资产评估报告书》，截止到2002年8月31日，汇源电力光缆评估后的 资产总额为3504.76万元，负债总额为628.72万元，净资产为2876.04万元，汇源集 团享有的权益性资产的评估值为1567.39万元。
截止到本报告书签署日，汇源电力光缆各级经营管理人员已经到位，设备已调 试完毕，已进入小批量的试生产阶段。各项管理制度包括ISO9001 质量管理体系也 已建立并实施，针对电力光缆产品的特殊性而选用的新的项目经理制市场营销模式 已全面建立，并已取得初步营销实效。公司计划用三年的时间，获得中国20％左右 的市场份额，成为国内最具影响力的OPGW产品供应商；同时积极争取向亚太地区部 分国家出口产品。
汇源集团对其持有的汇源电力光缆全部股权转让事宜在2002年9月14 日召开的 汇源电力光缆股东会上被审议通过，且汇源电力光缆所有其他股东已承诺放弃对该 部分权益的优先受让权。
五、资产置换协议的主要内容
（一）资产置换所涉标的的价格及定价依据
经双方协商一致, 本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以经有证券从业 资格的中介机构确定的评估结果作为定价依据，最终置换价格由双方协商确定。双 方同意置入资产中涉及汇源电力光缆相关资产的评估基准日为2002年8月31日， 其 余置入资产和置出资产的评估基准日均为2002年6月30日。
本次资产置换所涉置出方资产的价格, 以经四川华衡资产评估事务所有限公司 评估并报四川省财政厅备案的该等置出资产的评估价值为作价依据（详见四川华衡 资产评估事务所有限公司川华资评报字[2002]109号资产评估报告书）,本次拟置出 资产价格为12790.25万元。
本次资产置换所涉置入方资产的价格, 以经四川华衡资产评估事务所有限公司 评估的该等置入资产的评估价值为作价依据（详见四川华衡资产评估事务所有限公 司川华资评报字[2002]106、107、108号资产评估报告书）,本次拟置入资产价格为 19806.56万元。
置出资产净额与置入资产净额的差额7016.31万元,将在本协议正式生效后30天 内,由资产置出方以现金资产形式补足。
（二）资产置换的履行期限与方式
自《资产置换协议》生效日起, 资产置出方与资产置入方即按照《资产置换协 议》约定的方式同时办理有关资产置换事宜，即：置换资产中的股权过户工作，双 方应在本协议生效后30日内完成；置换资产中的房屋、土地使用权等资产的过户工 作，双方应在本协议生效后60日内完成；置换资产中的机器设备、存货等实物资产 的交接工作，双方应在本协议生效后30日完成。
（三）资产置换所涉标的的交付状态
在本次资产置换协议签订时,置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。
（四）资产置换协议的生效条件
本资产置换协议需经中国证监会审核通过及本公司的股东大会审议通过后生效。
六、与本次资产置换有关的其他安排
（一）评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
根据本公司与汇源集团、汇源光通信签订的《资产置换协议》：
1、评估基准日至交割日期间,拟置出资产所发生的亏损或盈利, 均由本公司承 担或享有。
2、评估基准日至交割日期间,拟置入资产所发生的亏损或盈利, 均由汇源集团 承担或享有。
3、评估基准日至交割日期间,拟置出的资产和负债发生变动的, 以交割日的资 产和负债的帐面余额为准,由置出资产接受方承继。
4、评估基准日至交割日期间,拟置入的资产和负债发生变动的, 以交割日的帐 面余额为准,由本公司承继。
5、评估基准日至交割日期间,置入资产与置出资产所发生的亏损、盈利或资产 变动不影响本公司与汇源集团确定的资产置换价格。
（二）相关债务的处置
根据《资产置换协议》,本次拟置出资产所包括的部分债务,随同置出资产一并 由汇源集团或其指定的第三方承担。截止本报告日, 本公司已经取得主要债权人中 国银行四川省分行、成都华龙汽车配件有限公司、四川长康广告礼品有限公司等的 同意债权转移的承诺函。截止2002年6月30日,上述债权人合计持有债务7354.22 万 元,占拟置出负债总额的86.09％。
汇源集团已经郑重承诺：截止到本次资产置换交割日, 除相关债权人已明确同 意债务转移到汇源集团外,汇源集团对本公司拟置出资产中涉及的其余债务,在债务 人向公司追索时保证无条件向该债务人承担偿还的义务；如本公司已先行偿还，汇 源集团保证无条件将公司已偿还部分及时支付给公司。
（三）人员安置
本次资产置换不涉及人员安置问题。
（四）本次资产置换完成后的持续重组安排
在本次资产置换完成后，本公司将在适当时机继续增持汇源光通信的股权，直 至拥有其100％的股权，进而将之变更为本公司的下属分支公司， 实现本公司主营 业务的彻底转型。
第四节 本次资产置换对本公司的影响
本次资产置换根据中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购 买、出售、置换资产若干问题的通知》及深圳证券交易所的相关规定, 构成本公司 重大资产置换行为。
本次资产置换所涉拟置入与拟置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事 务所和评估公司的审计和评估，且拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交 易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。
本次资产置换完成后，本公司的主营业务将实现转型，从传统外贸行业进入光 通信领域。而光通信在未来几十年内，将是信息社会的主要载体，全球所有的长途 网络都将是光纤网络。随着我国经济的高速发展，电信公网、各专用网及用户接入 网的快速发展将为光纤光缆业提供巨大的市场需求，从而为本公司的长远、健康发 展提供较大的空间，符合全体股东的利益。
由于本公司的控股股东长江集团与汇源集团于2002年4月5日就长江集团持有的 本公司6838万股国有法人股中5600万股（占本公司总股本的28.95 ％）的股份转让 事宜签订了《股权转让协议书》及《股权委托管理协议书》，并已经四川省人民政 府川府函[2002]79号文批准，汇源集团是本公司潜在的控股股东，因此，本次资产 置换行为是本公司与本公司潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。
第五节 本次资产置换的合规性分析
一、本次资产置换完成后,本公司仍具备股票上市条件
本次资产置换完成后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为 19344万股，向社会公众公开发行的股份总数为6084万股，占总股本的31.45％，持 有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。本公司在最近三年内无 重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足法律规定的其他股票上市条件。因 此，本次资产置换完成后，本公司符合继续上市的要求。
二、本次资产置换完成后,本公司具有持续经营能力
本次资产置换完成后，本公司的主营业务将从传统外贸行业进入光通信领域。 本公司具有独立完整的光纤光缆的生产、研究、供应、销售体系，而光通信在未来 几十年内的巨大市场需求将为本公司明确和稳定的盈利能力提供有力保证。本公司 具备持续经营能力。
三、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
本公司对用于本次资产置换的资产拥有合法的所有权和处置权, 在该等资产上 不存在产权纠纷或潜在争议。截止本报告日, 本公司的债务转移已取得主要债权人 的同意。汇源集团已经郑重承诺：截止到本次资产置换交割日, 除相关债权人已明 确同意债务转移到汇源集团外,汇源集团对本公司拟置出资产中涉及的其余债务,在 债务人向公司追索时保证无条件向该债务人承担偿还的义务；如本公司已先行偿还， 汇源集团保证无条件将公司已偿还部分及时支付给公司。
汇源集团对其持有的用于本次资产置换的权益性资产拥有合法的所有权和处置 权,在该等权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
汇源光通信对其拥有的所有资产均拥有合法的所有权和处置权，不存在产权纠 纷或潜在争议。
汇源进出口对其拥有的所有资产均拥有合法的所有权和处置权, 不存在产权纠 纷或潜在争议。
汇源电力光缆对其拥有的所有资产均拥有合法的所有权和处置权, 不存在产权 纠纷或潜在争议。
因此,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
四、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审 计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关权力部门审批。 在交 易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序, 有关关 联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益, 整个 置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综所上述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公 司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第六节 风险因素
投资者在评价本公司本次资产置换时，除本重大资产置换报告书（草案）提供 的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、业务经营风险
本次资产完成后，本公司主营业务将从传统的外贸进出口转为光纤光缆、电缆 的研究开发、生产和销售，将面临以下主要业务经营风险：
（一）原材料供应的风险
公司的主营产品为各类石英光纤光缆及通信电缆，所用原材料中最重要的光纤 目前主要依赖国外进口。这些原材料国际价格的变化, 将会对本公司主导产品的生 产成本产生较大影响。如果发生需求急剧增加、贸易争端或战争等原因导致以上原 材料出现供应紧张将影响本公司的生产经营。
目前，本公司与十多家国际供应商建立了长期、稳定的合作关系, 且对主要原 材料的供应实行多方供应,以避免独家供应所导致的对个别厂商的依赖。同时,充分 利用国际市场竞争,在质量和品种有保证的前提下开辟新的供货渠道。实际上,随着 科学技术的提高,本公司国际原材料的生产成本呈下降趋势,同时本公司向国内生产 厂商采购的比例也逐年上升,降低本公司在原材料采购方面的风险。
（二）主营业务集中风险
本公司的业务集中在光通信领域，销售收入和利润主要来源于光纤光缆类产品 的销售，产品和业务比较集中，主要产品销售情况的变化将会对公司的经营业绩产 生影响，公司主营业务集中存在一定的风险。
公司将积极发挥公司在行业内业务、市场、技术、服务等方面的综合优势，变 单纯的业务集中为综合能力的提高，并进一步加大科研投入，发挥自身市场营销优 势、品牌优势、规模优势，不断开发新产品，优化产品结构，以适应市场的变化。 同时，公司将在巩固现有市场地位的同时，向其它通信技术领域发展，以适度多元 化经营来分散公司主营业务集中可能带来的风险。
（三）主要客户依赖风险
本公司生产的通信产品的主要销售对象是邮电、电信,以及铁路、电力、石油、 交通、民航、部队等部门的通信传输网。用户的行业性、专业性较强,并较为集中。 这些用户对上述产品需求的变化会对公司的经营业绩产生一定影响。
公司一方面进一步改善现有产品的性能价格比,并保持良好的售后服务,以稳定 现有客户；另一方面,公司将加快新产品的研制和开发工作,优化产品结构, 从而拓 宽公司的客户群体。
二、市场风险
（一）商业周期的影响
光通信产品市场不仅受产品自身使用寿命产生的周期性影响，也在较大程度上 受国家电信行业建设规划和整个国民经济周期的影响。
本公司将充分利用多年来市场开发、对外合作中建立的信息优势, 以及与有关 主管部门良好的关系获取国际国内的经济信息, 及时了解通信行业商业周期所处的 阶段和发展趋势。这些信息优势将有利于公司采取合理的营销策略, 减轻商业周期 所造成的影响。
（二）市场竞争风险
目前光通信产品市场上光纤光缆类生产企业众多，加之经济秩序有待改善，市 场竞争不够规范等因素，市场竞争非常激烈。随着竞争的加剧，可能会影响公司的 市场份额，从而对公司的生产经营和盈利水平有一定影响。
本公司将进一步增强科研开发能力，强化市场需求引导技术与产品创新的意识， 加快技术成果商品化进程，以提高产品性能、技术含量和完善专业化的售后服务来 进一步赢得市场；积极采用现代生产管理技术，加强内部管理，降低生产成本，扩 大生产规模，提高产品的竞争能力；进一步加强市场营销体系的建设，形成遍布全 国的营销网络；充分发挥品牌优势，加大品牌建设的投入力度，不断扩大市场份额。
三、财务风险
（一）应收帐款金额较大风险
公司应收账款回收期和变现周期长达6个月以上，并且应收账款余额较大。 根 据备考资产负债表，2002年6月30日，应收账款净额为21124.56万元， 占总资产的 比例为35.72％。由于其金额较大、在总资产中所占比例较高， 如果将来因无法预 见之因素导致不能全部收回，会对本公司未来的损益产生影响。
公司应收账款余额较大的主要原因在于回收期和变现周期长。公司主要为电信 网络运营商所进行的电信基础设施建设提供产品，电信基础设施建设周期较长，加 之目前我国通信行业正面临快速发展的良好机遇，电信网络运营商正在加大投资力 度，资金相对紧张。此外电信设备制造商之间竞争激烈，造成公司应收账款回收期 和变现周期达6个月以上。此外， 通信行业固定资产投资的建设高峰在下半年特别 是在第四季度，公司的销售具有很大的不均衡性，使得公司应收账款余额在年末较 同年其他时候偏大。
为了减小应收账款余额较大、回收期和变现周期长所产生的资金周转压力，公 司将利用自身的技术创新优势提高在同行业的竞争地位，与主要客户建立长期战略 伙伴关系，以缩短回收期，并采取银行买方信贷、跟踪回款信息等方式加强回款。
公司的主要客户集中在中国电信、中国联通、中国移动通信等，该等客户的信 誉良好。因此，公司应收账款发生坏账损失的可能性较小。同时公司已根据行业特 点和历史回收情况足额提取了坏账准备。
（二）债务风险
截止到2002年6月30日，本公司负债总额12586.13万元，资产负债率为33.20％， 而按根据本次资产置换方案编制的备考合并资产负债表计算，本公司2002年6月 30 日负债总额33337.00万元，资产负债率为56.37％， 债务规模和负债比例有较大幅 度提高。虽然本次拟置入的资产盈利能力较强，各项债务均能按期偿还，但并不排 除出现由于利率提高而导致财务费用上升，以及由于经营业绩、现金流量波动而导 致营运资金减少、偿债能力下降的风险。
本次资产置换完成后，本公司将本着负债期限与资产性质相匹配的原则管理负 债，调整负债结构，进一步加强对长、短期负债的管理，以减低本公司偿债风险。 同时本公司将进一步加大市场营销力度,进一步完善公司运作管理 ,加强资金管理, 降低生产经营成本,提高自身的盈利能力和资金回收力度,加快公司还贷进度。此外， 本公司将充分利用资本市场的资源配置功能,开辟新的筹资、融资渠道,选择适当时 机进行股权融资,调整资本结构,降低负债规模和负债比率, 提高资产的流动性和偿 债能力,进一步化解由于债务水平偏高对本公司生产经营所造成的压力。
四、资产置换交割日不确定风险
本次资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准, 中国证监会审核及 股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续, 因此资产置换的 交割日具有一定的不确定性。又由于本公司2002年上半年已经发生亏损 1072万元, 并在可预见的未来亏损仍有可能进一步扩大,随着资产置换交割日的推延,有可能出 现交割日至2002年底本公司实现的利润无法弥补交割日之前发生的亏损之情形, 从 而导致本公司2002年度全年亏损。
本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议》 的有关条款履行本次资产置换所必须的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、 完整、及时地披露信息。同时本公司将维持正常生产经营活动,控制成本、 费用支 出,遵守本公司在《资产置换协议》中承诺的保证条款。
五、大股东控制风险
本次资产置换和股份转让完成后,汇源集团将成为本公司的控股股东,持有本公 司28.95％股份。而汇源集团的实际控制人为朱开友先生，持有汇源集团54. 76％股 份。大股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制, 从而给中小股东带来一定风险。
为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响, 一方面汇源集团承诺在其 成为本公司的控股股东后,将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、 业务独 立、财务独立、机构独立。另一方面, 本公司建立了以法人治理结构为核心的现代 企业制度,董事会依法履行日常经营决策程序； 并在《公司章程》中针对涉及关联 交易的问题进行了特别的制度安排, 制订了如关联交易回避制度等对控股股东的限 制条款,保护股份公司和中、小股东利益不受侵害。 本公司与控股股东实际发生的 关联交易,均将根据“公开、公平、 公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。 同时,通过引进独立董事提高公司决策的科学性,更好地维护本公司及中小股东的利 益。
六、技术更新换代风险
光通信技术正处于快速发展过程中，设备更新和产品技术升级换代迅速。本公 司目前是我国光通信领域的高新技术企业，在行业内处于技术领先地位，但如果公 司的科研开发和产品升级不能及时跟上，将会影响公司的领先地位，对公司的经营 和发展造成不利影响。
本公司一直紧密跟踪光通信技术和产品的发展动态，力求前瞻性准确把握行业 发展趋势。公司仍将不断加大科研开发投入，加强科研开发力量，致力于技术创新， 保证公司产品的技术领先地位，扩大先进技术的产业化规模，稳固公司的行业地位。
七、政策风险
从全球范围而言，通信行业一直受到各国政府和国际组织的政策监管。通信行 业当前是我国重点发展的行业，随着经济全球化和产业结构调整的不断深入，国家 对通信行业（包括电信运营商和制造商）的政策等的调整，将带来行业的市场需求 和产业竞争状况的变化，从而影响到本公司的发展。
另外，国家的宏观经济政策将随着国民经济的发展不断调整，近几年政府运用 财政政策和货币政策调控宏观经济的力度将进一步加大，投资、税收、利率等经济 政策的调整对本公司有着广泛的影响。
八、其他风险
外汇风险
本公司产品重要原材料之一的光纤目前主要依赖进口，随着公司生产规模的进 一步扩大，进出口业务量将会有较大幅度的增长，外汇汇率变动将可能影响本公司 的经营成果。
本公司将根据汇率的变化及时调整原材料进口比例，积极探索建立原材料生产 供应基地的途径，减少使用进口原材料的比例。公司将密切关注国际金融市场的走 势，在合适的时候采用符合国家外汇管理政策的如外汇套期保值等金融工具，以消 除汇率波动给公司带来的影响。
第七节 业务与技术
一、光纤通信设备制造业的基本情况
本次资产置换完成后，本公司将由商业经纪与代理业转入通信设备制造业。
（一）行业的基本情况
1、行业管理体制
公司的行业主管部门是国家信息产业部。国家对电信终端设备、电信设备、无 线电通信设备和涉及网间互联的设备实行进网许可制度，必须符合国家规定的标准 并取得进网许可证。电信设备制造商到信息产业部授权的电信设备检测机构办理进 网检测，而后持检测报告到电信设备进网受理中心办理电信设备进网申请事宜。或 者，按照国家质量技术监督局的规定，可以由第三方机构的认证委员会向电信管理 部门提交产品检测报告、质量合格书，电信管理部门经过审核认可后发放进网许可 证。电信设备制造商应当在其生产的获得进网许可证的电信设备上粘贴进网许可标 志。国家质量技术监督局会同信息产业部对获得进网许可证的电信设备进行质量跟 踪和监督抽查，公布抽查结果。
2、市场容量
随着国民经济信息化步伐的不断加快，通信行业成为我国发展速度最快的行业 之一。近年来，国内电信业务总量和固定资产投资均保持了20％以上的年增长率。 2000年全国完成电信业务总量4,494亿元，比上年增长 44％，完成固定资产投资2, 135亿元，比上年增长33％。 通信网络建设的发展使光通信产品的需求量也保持了 快速增长，2000年光纤用量为800万纤公里，光缆用量为20万皮长公里， 光传输系 统130亿元，国内DWDM市场从干线网向城域网发展， 我国光通信建设进入快速增长 期。2001年，光传输系统市场规模超过 200亿元，光纤光缆市场规模超过1,000 万 芯公里，在2002－2005年期间，国内光纤通信的市场规模将继续保持快速增长的态 势。
3、行业技术水平
通信行业是“朝阳产业”，技术的发展主要包括通信设备的数字化，通信技术 与计算机技术的融合等。目前，高速光纤通信技术的前沿课题已有所突破，包括密 集波分复用技术和全光通信技术，所取得的显著成果将造成“带宽爆炸”；全业务 接入网技术成为发展的重点；因特网及相关技术迅猛发展；宽带CDMA移动通信技术 与光纤通信技术将成为未来实现个人通信的主要手段。在我国，先进的数字移动通 信技术、SDH光通信系统技术、密集波分复用技术得到广泛应用。 光通信技术已经 成为我国高新技术领域与国外相比差距最小的领域之一。
（二）影响本行业发展的有利和不利因素
1、有利因素：
（1）国家高度重视作为国民经济基础产业的信息产业的发展， 将信息化建设 列入国家“十五”期间建设的战略重点。国家将进一步加大对电信业务的投资力度， 通信设备的市场需求将进一步扩大，为设备制造商提供了更广阔的市场空间。
（2）随着全球信息化的步伐不断加速， 世界各国对电信网络建设的投资规模 巨大，发达国家将形成电信产业和电信业从业人员分别占国民生产总值和从业人员 总数50％的比例结构。全球经济一体化的趋势将导致全球范围的电信市场全面开放， 我国加入WTO后，国外资金将进入我国电信运营市场， 合资合作的新兴运营商将会 增多。外资的进入将增加对网络基础设施的建设，刺激投资规模的增长。
（3）邮电分营、电信重组，新的电信运营商快速成长， 形成了国家公众骨干 网、国家专业通信网和企业专用网全面发展的形势，促使运营商扩大网络建设规模， 增加网络投资。同时，随着电信市场的逐步开放，竞争环境的形成，将为设备制造 商的发展带来新的机遇。
（4）数据业务的快速增长，光纤到社区、 光纤到大楼乃至光纤到户的建设进 程向深度及广度发展，导致以光通信技术为核心的高速宽带传输网和高速宽带接入 网获得极大发展，光通信设备制造商必将获得更广阔的发展空间。
2、不利因素：
在经济全球化大潮下，国内的通信设备制造商在市场份额、产业规模、技术水 平、管理经验、资金实力等方面与国际知名企业存在一定的差距。虽然国家明确了 保护民族通信企业的政策，但这不是没有原则和限度的保护，我们的产品只有在技 术先进性、性能可靠性、价格合理性等方面接近国外大企业才可能得到保护；同时， 我国加入WTO以后，将对国内通信设备制造企业带来新的冲击， 行业内竞争加剧； 另外，全球经济一体化趋势的加强，使得我国更多地受到国际经济周期的影响，特 别是美国经济发展速度放缓，在一定程度上影响了通信设备制造业的发展。
（三）公司面临的主要竞争状况
1、同行业竞争的情况
目前，光通信领域正处于新技术极为活跃的发展期，国内光通信企业面临难得 的机遇和严峻的挑战。目前国内光纤光缆市场上普通光缆基本实现国产化，市场竞 争非常激烈，产品价格竞争成为市场竞争的主要方面，而国内电力等特种光缆的需 求较大。对于国内通信设备制造商来说，不仅要与国外企业及其在中国设立的合资、 独资企业争夺市场，国内企业间的竞争也日渐激烈。现在国内光纤光缆生产企业不 断扩产及并购，追求规模经济及效益，向大型化、集团化发展，不具规模的小型企 业将被逐渐淘汰。国内生产光纤光缆的较大主要厂家有武汉长飞、北京朗讯、成都 中康、武汉烽火、江苏亨通、江苏永鼎、深圳特发和本公司等，合计占有70％以上 的市场份额。
2、自身竞争优势
（1）人才和技术优势
公司拥有了一支国内一流的从事光通信技术研究与开发的人才队伍，掌握了光 纤光缆生产的核心技术，拥有目前国内处于领先水平的实用新型专利和专有技术。 公司还拥有结构合理的人才梯队，为公司的可持续发展提供强有力的保障。
（2）市场优势
公司建立了基本遍布全国的营销网络，形成了以客户为中心的市场关系平台， 以服务为中心的市场支持系统，专门设立了市场营销事业部和客户服务中心，与国 内主要的电信运营商建立了稳定的业务关系，建立了完整的大客户管理系统，为公 司的业务发展打下坚实基础。
（3）产品和品牌优势
公司产品是结合国内国际标准和国内用户的实际需求开发生产的，符合中国国 情。公司推行全面质量管理，使产品质量得以保证。公司已先后承担了多项光通信 工程，拥有一支具有丰富的国内电信工程经验的员工队伍。公司产品和服务具有本 地化的优势。公司拥有在国内外同行业知名的品牌，通过长期的合作，在客户心中 建立了良好的信誉，赢得了广大客户的信赖。
3、竞争劣势
（1）公司资金实力的限制，产业化规模、 管理水平和运作机制与国际化公司 的差距以及国外同类厂商的竞争等因素制约了公司的市场拓展。
（2）公司产品结构单一，从事下游产品的生产，受上游产品供需局限较大。
二、资产置换后本公司的业务范围及主营业务简介
本公司资产置换完成后，本公司将进入光通信领域。目前本公司现有进出口业 务由于竞争激烈，已逐渐萎缩，而汇源进出口主要业务是为汇源光通信代理进口重 要原料光纤，实际上其业务依赖于汇源光通信的发展而发展。故本公司的主营业务 为：光纤、光缆、电缆及配套产品的研发、生产和销售以及相关技术咨询服务。随 着我国经济的高速发展，电信公网、各专用网及用户接入网的快速发展将为光纤光 缆提供巨大的市场需求，这为本公司长远、健康地发展提供了较大的空间。
三、资产置换后本公司的主营业务情况
（一）主要业务的构成
本次资产置换完成后，本公司的主营业务为光纤光缆的科研开发、生产和销售， 主要为通信光缆、通信电缆及其它数据电缆的研发、制造、经营销售。
（二）主要产品及其生产能力
(单位：光缆万芯公里、电缆万对公里)
类 别
年份 生产能力 实际生产 实际销售
1999 通信光缆 80.00 21.15 20.05
全塑电缆 20.00 3.32 3.11
2000 通信光缆 120.00 34.75 35.02
全塑电缆 20.00 6.21 6.02
2001 通信光缆 150.00 64.05 66.01
全塑电缆 20.00 0.23 0.22
（三）光缆生产的工艺流程
┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐
│本纤├→│着色├→│套塑├→│成缆├→│护套├→│包装├→│发运│
└──┘ └──┘ └─┬┘ └──┘ └──┘ └──┘ └──┘
│ ↑
└────────┘
（四）主要生产设备及关键设备
本公司的主要生产设备如下：
普通光缆：着色机、套塑生产线、成缆生产线、护套生产线、检测设备等；
电力光缆：着色机、光单元激光焊接生产线、绞成缆生产线、检测设备等；
其中着色机、套塑生产线、光单元激光焊接生产线、检测设备为关键设备，均 从美国、英国、芬兰、奥地利、瑞士、日本等国进口，属90年代国际领先技术水平， 重置成本较高，维护保养得当能运行20年以上。
（五）光纤光缆产品的主要原料及成本构成
普通光缆主要原材料由光纤、纤膏、钢丝、PBT塑料、钢（铝）塑复合带、 阻 水材料、PE塑料等构成，其中主要原材料是光纤。主要原材料的成本构成为：光纤 74％、纤膏3.4％、PBT塑料5％、钢丝2.3％、钢（铝）带5.5％、PE护套料7％。
能源供应主要是电能，在产品成本中约占1.2％左右。
（六）主要产品市场情况
公司的业务目前遍及全国，涉及通信、广电、电力、铁道等多个领域，主要客 户为全国各地区的各大通信运营商，包括中国电信、中国联通、中国移动等为代表 的国家公众网电信运营商和广电、电力、石油系统等为代表的专业通信网运营商。 公司重点销售市场为西南地区、西北地区、北方及东北地区。2001年，公司的市场 占有率为8％。
四、与本公司资产置换后主营业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
1、汇源光通信
根据重庆天健会计师事务所有限责任公司审计报告，截止2002年6月30日， 汇 源光通信主要固定资产情况如下：
单位：元
项 目 原 值 累计折旧 净 值 成新度（％）
房屋及建筑物 31,296,416.50 2,130,347.05 29,166,069.45 93.19
机器设备 78,694,462.84 27,477,875.61 51,216,587.23 65.08
运输工具 4,839,191.40 1,202,070.60 3,637,120.80 75.16
电子设备及
其他设备 2,628,525.58 694,059.84 1,934,465.74 73.60
合 计 117,458,596.32 31,504,353.10 85,954,243.22 73.18
2、汇源进出口
根据重庆天健会计师事务所有限责任公司审计报告，截止2002年6月30日， 汇 源进出口主要固定资产情况如下：
单位：元
项 目 原 值 累计折旧 净 值 成新度（％）
运输设备 2,480,092.18 551,873.27 1,928,218.91 77.75
办公设备 120,171.56 31,365.35 88,806.21 73.90
合 计 2,600,263.74 583,238.62 2,017,025.12 77.57
3、汇源电力光缆
根据重庆天健会计师事务所有限责任公司审计报告，截止2002年8月31日， 汇 源电力光缆的主要固定资产情况如下：
单位：元
项 目 2002.8.31
生产设备 172,760.00
办公设备 109,160.00
合 计 281,920.00
汇源电力光缆为新设立的公司，生产车间正在建设中，在建工程情况如下：
项 目 2002.8.31
生产车间 24,781,559.46
其中：土地使用权 15,725,356.60
合 计 24,781,559.46
（二）土地与房产
汇源光通信目前拥有4宗土地，总面积为21630.28平方米，均为出让方式取得。 其中一宗地位于成都市金牛区金牛乡土桥工业开发区， 土地权证编号为成国用 (2002)字第370号，面积10852. 5平方米；一宗地位于成都市金牛区金牛乡土桥村5 组，土地权证编号为成国用(2002)字第421号，面积1647.05平方米；其余两宗地位 于成都市金牛区金牛乡土桥村10组，土地权证编号分别为成国用(2002)字第595 号 及成国用(2002)字第729号，面积分别为4234.09平方米及4896.64平方米。
汇源光通信目前拥有14项房产，分别为一、二车间、发电房、木工房、水泵房、 配电房1、2、3号、电缆车间、电缆车间改造房、门卫室、厕所、办公楼、 汇源公 寓、生活区房屋、欣汇源房屋、存货库房等，建筑面积共14837.24平方米。目前上 述房产尚未办理房屋所有权证，但房管部门出具了有关房屋产权的证明。
汇源电力光缆目前拥有一宗面积为32986.83平方米的土地，以出让方式取得。 该宗地位于成都市高新技术产业开发西区，土地使用权证正在办理过程中，国土部 门已经出具了相关权属证明。
（三）主要无形资产
汇源光通信帐面无形资产为ADSS通信系统技术专有技术权，截止到2002年6 月 30日帐面净额为516.20万元。
汇源电力光缆帐面无形资产为OPGW光缆技术，截止到2002年8月31 日帐面净额 为304.94万元。
五、资产置换后产品质量控制情况
为了加强质量管理，确保产品质量，公司贯彻实施了ISO9000族质量管理标准， 建立质量管理和质量保证体系，制定了公司的质量手册、程序文件。2000年6月 20 日，公司通过中国进出口商品质量认证中心以ISO9002:1994标准对公司质量体系的 评审，获得其颁发的质量体系认证证书。
公司在产品质量及服务的控制措施上，首先是固化流程，确保对每件产品的品 质及对每个客户的服务质量均是同质的，不因人因事因时的不同而不同，其次加强 人员的素质和技能培训，提高全员质量意识及服务意识，从主观上力求将每一件事 做到最佳，且通过各级各层次的培训让员工具有做好所要做之事的技能。再者是从 制度上以加以约束及激励，制定服务及质量目标，并层层分解目标，实行分配与质 量目标挂钩制。通过上述措施，公司产品质量及服务质量获得了满意的效果。近年 来无一例严重产品质量及服务质量的投诉事件或纠纷。
六、资产置换后主要客户及供应商情况
（一）2001年公司前五名客户的情况
客户名称 销售金额 占全年总销售额比例
四川移动 9373 11.6％
中国电信总公司 8821 10.9％
河北电信 7948 9.9％
湖北移动 4756 5.9％
中国移动总公司总部 4224 5.2％
合计 35122 43.50％
（二）2001年公司前五名供应商情况
序号 供应商名称 材料名称 金额 比例
1 康宁中国有限公司 光纤 278,200,784.00 60.73％
2 藤仓株式会社 光纤 48,073,053.00 10.49％
3 成都思源通信材料有限公司 护套料 23,347,800.00 5.097％
4 美国杜邦公司 芳纶纱 14,820,000.00 3.24％
5 成都中住光纤有限公司 光纤 11,964,532.00 2.61％
合 计 376,406,169.00 82.17％
七、与本公司资产置换后业务相关的知识产权
本次资产置换完成后，本公司拥有一项实用新型专利技术及两项专有技术：
（一）实用新型专利
实用新型名称：带状光缆
专利号：ZL 98 2 49821.7
专利申请日：1998年12月4日
该项专利的授予日期为1999年11月27日，剩余保护年限为6年。
目前该专利由汇源光通信拥有。
（二）专有技术
1、ADSS通信系统技术专有技术，目前由汇源光通信所拥有。
2、OPGW光缆技术，目前由汇源电力光缆所拥有。
八、拟置入资产的进网许可证
目前公司取得中华人民共和国信息产业部电信设备进网许可证5件：
序号 设备名称 许可证号
1 层绞式通信光缆 20－1239－991969
2 中心束管式通信光缆 20－1239－991495
3 中心束管式光纤带光缆 20－1239－994494
4 层绞式光纤带光缆 20－1239－994495
5 市内通信电缆 21－1239－991496
公司取得国家广播电影电视总局颁发的广播电视入网设备器材认定证书1 件。 设备名称：层绞式光缆、中心束管式光缆；证书编号：广国字991097。
公司取得中国人民解放军总参谋部颁发的国防通信网设备器材进网许可证1件。 产品名称：GY型通信光缆；许可证号：GL026H。
上述《电信设备进网许可证》的有效期为三年，《广播电视入网设备器材认定 证书》的有效期为二年，有效期满前三个月可向有关主管部门申请换证。公司已通 过ISO9002质量体系认证，符合上述颁证机关对相关许可证管理的要求。
九、研究开发情况
（一）公司的研究开发机构
公司拥有的企业技术中心，规划和管理技术研究和产品开发工作，全面负责对 光缆产品的改进和新技术的研究。技术中心下设技术部和质量部。技术部专门负责 技术开发、管理及相关服务；质量部负责新产品评定、生产实施、质量监督和信息 反馈工作。同时公司聘请了国内外知名专家组成顾问团指导和参与公司的科研工作。
公司技术中心现有从事技术开发的工程技术人员75人，占公司职工总数的21％， 其中博士、高级工程师等高级人员16人，工程师48人。
（二）正在研制开发的项目
技术中心的作用是确保公司的产品技术上的世界先进水平，并生产一流水平的 产品。针对客户需求的多样化及潜在市场，围绕公司经营的主要产品光缆的生产和 销售，公司制定了产品开发的近、中、远期规划：近期产品开发的计划目标是重点 进行光纤带光缆的结构改进、开发大芯数产品，满足城域网建设的需求，使光纤带 光缆产品系列化；普通室外光缆的结构改进，使产品小型化，节约工程成本。中期 产品开发目标是扩大室内光缆的生产规模，开发系列化产品，满足光纤到户的建设 需求。远期产品开发计划是分析光通信发展的趋势，开发宽带高速、易安装、低价 的光通信产品，满足普通人的需求，规模生产和供应规模生产和供应，从现阶段的 技术和产品看，公司以塑料光纤技术产品作为技术储备项目，开发的产品满足远期 潜在需求。
技术中心目前正在研制开发的项目有：
1、研究开发特种光缆系列产品，包括新型阻水光缆、防鼠功能光缆、 特殊路 由光缆等；
2、研究开发室内光缆系列产品， 包括室内综合布线用上升和水平安装光缆、 阻燃及耐火室内光缆系列产品、塑料光纤及光缆产品等；
3、研究开发以数字电缆为主的新型电缆产品。
（三）公司研发费用占主营业务收入的比重
目前公司的研发费用约占主营业务收入的5％。
十、本公司技术不断创新机制和进一步开发能力
本公司具有完善的科研体系、先进的科研管理体制对人才的激励机制、大批技 术过硬的科研人才及先进的科研测试手段，保证了公司在独立研究与开发方面具有 持续的技术创新能力。
对科技人才的大力培养与储备，保持了公司持续创新的活力。公司根据发展需 要，有计划、有步骤地引进高层次科技人才，培养了一支高素质的科研队伍和多名 技术带头人。为确保公司的持续创新能力，一方面，公司正在实施"人才工程"，另 一方面，公司聘请专家有针对性地对员工进行培训，努力建设一支适应公司经济发 展需要的人才队伍，使公司在科研、管理、生产、经营等环节上形成强大的骨干体 系。
与国外知名企业和国内科研院所的技术交流，使公司持续创新能力不断得到发 展。公司已与西安交通大学、国家光纤通信重点实验室等国内外著名研究单位建立 了广泛的合作关系。目前公司已与西安交通大学联合成立了“交大汇源塑料光纤研 究所”，同时聘请了著名专家担任技术顾问，指导和参与有关科研工作，有效地提 高了产品的技术水平，保持了公司在国内的技术领先地位，保证了公司的持续创新 能力。
第八节 同业竞争与关联交易
一、资产置换前的同业竞争情况
本次资产置换前，本公司主营业务为经营和代理各项进出口业务，承办国外商 品寄售，技术交流、组织商品展销等业务，控股股东四川省长江集团有限公司持有 本公司6838万股份，占总股本比例为35.35％。 长江集团的主要经营范围为：进出 口贸易、房地产开发、出租汽车营运、国内外旅游等。虽然长江集团的营业执照中 核定的经营范围包括进出口贸易，与本公司的经营范围的该项业务相同，但长江集 团在近年内未开展过进出口贸易业务，不存在同业竞争。
二、资产置换后的同业竞争情况
本次资产置换完成后，本公司的主营业务将由进出口贸易业务转变为光纤、光 缆、特种光缆、电缆及配套产品的研发、生产和销售以及进出口业务，与现控股股 东长江集团之间不存在同业竞争。
鉴于本公司的控股股东长江集团已经与汇源集团就长江集团持有的本公司 28 .95％的股份转让事宜签订了《股份转让协议》， 故汇源集团是本公司的潜在控股 股东。此次资产置换，汇源集团已将其持有的从事光纤、光缆及进出口业务的公司 股权置换入本公司，资产置换完成后，汇源集团将不再从事光纤、光缆类产品的生 产和销售，也不再从事进出口业务。
基于上述事实，本次资产置换完成后，汇源集团与本公司不构成同业竞争。
三、解决同业竞争的措施
汇源集团已承诺，在完成本次资产重组并成为本公司的控股股东后，将不会以 任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份 及其它权益）直接或间接参与任何与本公司及本公司控股子公司构成竞争的业务或 活动，并出具了不与本公司开展同类业务的《避免同业竞争承诺函》。
四、律师和独立财务顾问对川长江同业竞争的意见
本次资产置换的法律顾问——海南圣合律师事务所认为：“本次置换完成后， 川长江与潜在控股股东及所属关联企业之间均不存在同业竞争的情况；汇源集团出 具的避免同业竞争的承诺函，将有助于保护川长江及其中小股东的利益。”
本次资产置换的独立财务顾问——华夏证券有限公司认为：“经过本次资产置 换，资产置换后，汇源集团与川长江不构成同业竞争关系，汇源集团出具的避免同 业竞争的承诺将有助于保护川长江及其中小股东的利益。”
五、资产置换前的主要关联方及关联交易
（一）存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系
四川省长江集团有限公司 成都市 投资和贸易 母公司
四川汇源科技产业（集团）
有限公司 成都市 光缆、电缆 股权托管
四川长康广告礼品有限公司 成都市 礼品广告 子公司
阿联酋中国出口商品公司 阿联酋迪拜 贸易 子公司
企业名称 经济性质 法定代表人
四川省长江集团有限公司 国有 郭新荣
四川汇源科技产业（集团）
有限公司 有限公司 谢春梅
四川长康广告礼品有限公司 有限公司 刘福荣
阿联酋中国出口商品公司 余邦钱
（二）不存在控制关系的关联方
企业名称 主营业务 与本公司关系
四川（中日）出租汽车有限公司 汽车租赁 同一母公司
四川省长江国际旅行社 国内旅游 同一母公司
四川长江福泰有限公司 商品贸易 同一母公司
四川国际商场 商品贸易 同一母公司
香港嘉陵集团有限公司 商品贸易 联营企业
成都振江房地产开发有限公司 房地产开发 联营企业
宝乐童鞋有限公司 鞋业制造 联营企业
（三）关联交易内容
截止本报告之日，本公司本期的重大关联交易如下：
1、2002年8月7日， 川长江与汇源集团的控股子公司四川汇源钢建科技有限公 司签订了一份《建筑安装工程承包合同》。该合同约定由四川汇源钢建科技有限公 司承包川长江的“光缆主体厂房工程”。该工程建筑面积16439平方米， 工程总造 价1054.5582万元。该笔交易属关联交易，川长江已于2002年8月9 日在《中国证券 报》、《证券时报》上将相关情况予以公告。
2、2002年8月7日， 川长江与汇源光通信签订了一份《委托进口代理协议》。 该合同约定由川长江代理光通信进口2002年下半年光纤等商品事项。该笔交易属关 联交易，川长江已于2002年8月9日在《中国证券报》、《证券时报》上将相关情况 予以公告。
（四）本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形，或本公司为 实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具的中兴宇审字（2002） 1032 号《审计报告》，截止 2002 年6月30日，本公司应收关联方款项如下：
关联方名称 与本公司关系 经济内容 金额（元）
四川省长江集团有限公司 母公司 其它应收款 335407.39
成都振江房地产开发有限公司 联营企业 其它应收款 12167950.70
四川国际商场 同一母公司 其它应收款 6770209.80
四川长江福泰有限公司 同一母公司 其它应收款 6227949.66
四川（中日）出租汽车有限公司 同一母公司 其它应收款 5269680.00
香港嘉陵集团有限公司 联营企业 其它应收款 5155702.58
四川省长江国际旅行社 同一母公司 其它应收款 1520673.25
宝乐童鞋有限公司 联营企业 其它应收款 50000.00
四川长康广告礼品有限公司 子公司 其它应付款 2954513.10
除上表所列的应收及应付关联方款项外，本公司不存在其他资金、资产被控股 股东长江集团及潜在控股股东汇源集团及其他关联人占用的情形，亦不存在本公司 为长江集团、汇源集团及其他关联人提供担保的情形。
六、资产置换完成后的主要关联方及关联交易
本次资产置换完成之后，本公司的主营业务将转变为光通信产品的研制、生产 及销售，进出口贸易业务，同时本公司将控股汇源光通信、汇源进出口、汇源电力 光缆。
（一）资产置换完成后存在控制关系的关联方
关联方名称 注册地址 注册资本 主营业务
四川汇源科技产业（集团）
有限公司 成都市 10008 系统集成
阿联酋中国出口商品公司 阿联酋迪拜 60 贸易
四川汇源光通信有限公司 成都市 13868 光缆
四川汇源进出口有限公司 成都市 2000 进出口贸易
四川汇源电力光缆有限公司 成都市 2980 电力光缆
关联方名称 经济性质 与本公司关系
四川汇源科技产业（集团）
有限公司 有限公司 母公司
阿联酋中国出口商品公司 有限公司 子公司
四川汇源光通信有限公司 有限公司 子公司
四川汇源进出口有限公司 有限公司 子公司
四川汇源电力光缆有限公司 有限公司 子公司
（二）资产置换完成后不存在控制关系的关联方
企业名称 注册地 注册资本
成都振江房地产开发有限公司 成都市 500万美元
香港嘉陵集团有限公司 香港 1000万元
宝乐鞋业有限公司 成都市 35万美元
四川汇源科技发展股份有限公司 成都市 6078万元
四川汇源钢建科技有限公司 成都市 2000万元
四川汇源电子有限公司 成都市 600万元
四川微纳飞集成电路设计有限公司 成都市 600万元
四川恒创光电有限公司 成都市 2790万元
成都思源通信材料有限公司 成都市 572万元
成都东林电子通讯有限公司 成都市 800万元
乐山汇桥有线电视网络有限公司 乐山市 600万元
四川光恒通信技术有限公司 成都市 1200万元
成都博锐数码科技有限公司 成都市 100万元
四川新汇管业有限公司 成都市 860万元
企业名称 主营业务 与本公司关系
成都振江房地产开发有限公司 房地产开发 联营企业
香港嘉陵集团有限公司 转口贸易 联营企业
宝乐鞋业有限公司 童鞋制造 联营企业
四川汇源科技发展股份有限公司 通信网络产品 同一母公司
四川汇源钢建科技有限公司 钢结构施工 同一母公司
四川汇源电子有限公司 电子产品开发 同一母公司
四川微纳飞集成电路设计有限公司 大规模集成电路 同一母公司
四川恒创光电有限公司 电子信息产品 同一母公司
成都思源通信材料有限公司 通信光缆材料 同一实际控制人
成都东林电子通讯有限公司 电子产品 同一母公司
乐山汇桥有线电视网络有限公司 有线电视网络开发 同一实际控制人
四川光恒通信技术有限公司 光纤通讯设备 同一实际控制人
成都博锐数码科技有限公司 宽带与媒体通讯 同一实际控制人
四川新汇管业有限公司 大口径排水管 同一实际控制人
（三）关联交易内容
本次资产置换涉及的关联交易及本次置换实施后川长江及光通信、进出口、电 力光缆与上述关联企业已发生的和将要发生的重大关联交易情况如下：
1、资产置换：本次资产置换完成后， 本公司需向存在潜在控制关系的关联方 支付资产置换差价7016.31万元。
2、提供劳务：本次置换完成后， 四川汇源科技发展股份有限公司将继续委托 汇源光通信加工光缆产品，用于其网络工程建设，为此将发生经常性关联交易。为 确保上述关联交易的公允性，汇源光通信与四川汇源科技发展股份有限公司签订了 《委托加工合同》，拟报川长江股东大会批准后实施。
3、商品购销：本次资产置换完成后， 汇源光通信原材料长期供应商将继续向 成都思源通信材料有限公司采购护套料、缆膏等产品，为确保上述关联交易的公允 性，汇源进出口与成都思源通信材料有限公司签订了《商品购买合同》，拟报川长 江股东大会批准后实施。
4、担保类：
（1）汇源光通信于2001年11月至2002年8月间分别向中国农业银行成都市锦城 支行、中国光大银行成都彩虹桥支行、交通银行成都分行等共计借款8450万元，汇 源集团为其提供了相应担保。资产置换完成后，该类担保合同仍在有效期内。
（2）2002年7月4日，汇源集团为进出口在2002年7月4日至2003年7月3 日期间 向中国农业银行成都市锦城支行总金额不超过4150万元的借款提供担保。资产置换 完成后，该担保合同仍在有效期内。
（3）2002年7月30日，汇源集团为进出口向中国银行四川省分行借款800 万元 提供担保。资产置换完成后，该担保合同仍在有效期内。
（4）2002年5月20日，汇源集团为进出口在2002年5月20日至2003年5月19日期 间向中国银行四川省分行总金额不超过600万美元的借款提供担保。 资产置换完成 后，该担保合同仍在有效期内。
（5）2002年6月28日，汇源集团为进出口在2002年6月29日至2003年6月16日期 间向中信实业银行总金额不超过1700万元的借款提供担保。资产置换完成后，该担 保合同仍在有效期内。
（6）川长江曾于1999年9月23日和2000年3月1日与中国银行四川分行签定合同 编号为BOCSC1—99021号的抵押合同和DB2000—008的保证合同，为川长江的下属全 资子公司四川省长江出口公司向中国银行四川分行申请6200万元的短期借款和 700 万元的长期借款提供担保。此次资产置换，川长江拟将上述两项借款转入汇源集团， 中国银行四川分行出具了债务转移的同意函。资产置换完成后，该债务将转入汇源 集团，但川长江对该债务的担保关系仍然存在。
5、其它资金往来类：本次资产置换完成后， 本公司下属子公司汇源光通信、 汇源进出口与汇源集团之间存在其他应收款共计1684.05万元。 具体为：汇源光通 信应收汇源集团其他应收款883.75万元，汇源进出口应收汇源集团其他应收款800 .30万元。
（四）截止本报告日，不存在本公司的资金、资产被汇源集团或其关联方占用 的情形，也不存在本公司为汇源集团或其关联方提供担保的情形。
本次资产置换完成后，本公司下属子公司四川汇源光通信有限公司和四川汇源 进出口有限公司应向汇源集团应收其他应收款共计1684.05万元。 汇源集团承诺在 完成资产置换后的6个月内付清该部分应付款。
七、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定
《四川省长江企业（集团）股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的 规定如下：
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
第九十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
八、规范关联交易的措施
为了避免或减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易，汇源集团已作出如 下承诺：
汇源集团在成为本公司的控股股东后，将尽量减少并规范与本公司之间的关联 交易。若有关联交易，均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易， 损害本公司及其他股东的合法权益。
九、律师和独立财务顾问对川长江关联交易的意见
本次资产置换的法律顾问－－海南圣合律师事务所认为：" 川长江公司章程对 关联交易的有关规定及汇源集团出具的规范关联交易的承诺，将保证川长江与关联 方之间关联交易的公允性。"
本次资产置换的独立财务顾问－－华夏证券有限公司限公司认为：" 川长江已 经建立的关联股东回避表决制度以及汇源集团出具的规范关联交易承诺，为资产置 换后川长江可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。"
第九节 公司治理结构
一、资产置换完成后本公司的组织机构设置
本次资产置换完成后，本公司拟设立的组织机构如下图所示：
┌──────┐
│ 股 东 大 会│
└───┬──┘ ┌─────┐
├─────┤监 事 会│
┌───┴──┐ └─────┘
┌─────────┤ 董 事 会 │
│ └───┬──┘
┌──┴──┐ ┌───┴──┐
│董事会秘书│ │ 总 经 理 │
└─────┘ └───┬──┘
┌───┬───┬───┬────┼──┬─────┬─────┐
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐
│总│ │营│ │战│ │技│ │ │生│ │计│ │人│
│经│ │ │ │略│ │术│ │ │产│ │划│ │力│
│理│ │销│ │发│ │中│ │ │调│ │财│ │资│
│办│ │ │ │展│ │心│ │ │度│ │务│ │源│
│公│ │ │ │部│ │ │ │ │中│ │部│ │部│
│室│ │部│ │ │ │ │ │ │心│ │ │ │ │
└─┘ └─┘ └─┘ └─┘ │ └─┘ └─┘ └─┘
┌───┴──┐
│ 子 公 司 │
└───┬──┘
┌────────┼────────┐
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐
│四│ │四│ │四│
│川│ │川│ │川│
│汇│ │汇│ │汇│
│源│ │源│ │进│
│光│ │电│ │出│
│通│ │力│ │口│
│信│ │光│ │有│
│有│ │缆│ │限│
│限│ │公│ │公│
│公│ │司│ │司│
│司│ │ │ │ │
└─┘ └─┘ └─┘
各机构职能如下：
（一）股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计 划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监 事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解 聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以 上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
（二）董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会， 并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订 公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大 收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定 公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任 或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度； 制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。
（三）监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执 行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级 管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有 关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东 大会授予的其他职权。
（四）董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会 出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管；负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程 和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
（五）总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，并向董事会 报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机 构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管 理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；公司章 程或董事会授予的其他职权。
（六）公司日常管理部门
1、总经理办公室
总经理办公室的职责是协助总经理监督、检查各项行政政策、指示和决定的执 行和负责安排和组织公司会议的召开,准备会议材料,承担会议记录, 督促公司会议 决议和有关行政事务决定的执行；负责起草行政方面的通知、决定、报告、总结、 制度、函电等有关文件；负责保管和正确使用公司印章；负责日常行政事务和后勤 管理服务工作等。
2、战略发展部
负责制定实施发展战略规划；收集国内外产业信息, 产品发展信息, 提出发展 建议；进行发展项目的选择, 可行性研究；分析国内外市场动向, 研究国家有关政 策。
3、计划财务部
计划财务部是负责公司会计、财务管理、成本核算及控制、资金预算等工作的 部门。其主要职责包括： 充分利用计算机系统，独立完整地按照《企业会计制度》 完成公司财会工作，并于每月 6 号以前提供上月财务报表给总经理和相关部门； 真实、完整地反映生产经营过程中资金使用和周转的情况，重大情况及时向总经理 汇报；保证企业取得和使用资金的合法性和合规性，处理好企业的资金使用，每月 做好资金预算和成本分析、控制建议等工作；在提高财务效益、经济效益方面参与 企业的经营决策；加强企业财务管理方面的工作，配合公司需要逐步改善财务运营 状况。
4、人力资源部
人力资源部全面负责公司劳动人事制度的制定、监督、执行； 负责劳动组织 的设立、撤并、定岗、定员的编制工作；负责编制公司的劳动工资计划, 奖金分配 办法及实施、监督；负责员工培训工作；对控股子公司劳动人事工作进行指导、监 督等。
5、技术中心
技术中心负责跟踪分析和研究与公司业务相关的超前技术，努力使其商品化、 再开发和重组，形成自有成套技术，并将其应用于实验室小试和室外中试以验证其 可靠性及使用价值,将研究结果及时、准确地反馈至公司有关决策部门；配合、 协 助、指导解决生产工艺执行中的疑难问题, 参与审定各工艺点的操作规程、规范。
6、生产调度中心
根据年度计划,审核公司的生产作业计划,做好生产综合平衡, 全面落实各项生 产任务,指导生产计划和生产进度的落实；负责生产技术、设备的管理,技术改造和 技术指导,生产设施维护费用的控制； 严格制订产品生产全过程中的各项工艺指标 并监督实施；根据生产设计要求,制订新产品试制、生产流程优化改进方案并实施。
7、营销部
负责市场调查研究, 制定市场营销计划, 提出市场发展总体思路和营销方案； 负责公司市场营销的组织、协调、实施的监督工作；负责市场信息反馈, 搞好售后 服务工作；负责对各子公司市场部员工的培训工作。
二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排
本次资产置换及股份转让完成后，本公司董事会、监事会及总经理等高管层将 基本维持现状，保持管理层的连续性，不进行大范围调整。
三、资产置换后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善 公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立 董事工作制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合中国证监 会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后， 本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求 继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次资产置换完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和 《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知 情权和参与权。在董事选举中，本公司将积极推行累积投票制度。
本公司将制订《关联交易决策制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交 易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）控股股东与上市公司
本次资产置换完成后，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利， 切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产 经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股 东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，本公司拟在2003年12月 31日之前，将董事会成员中独立董事所占比例扩大到三分之一。独立董事的选聘、 独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司 章程》的有关规定。
本次资产置换完成后，本公司将逐步建立董事会专业委员会，制订各专业委员 会议事规则，包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》 、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，并制 订《董事会投资审查与决策程序》等规章制度。
（四）监事与监事会
本次资产置换完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规 则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公 司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护 公司及股东的合法权益。
四、川长江与汇源集团“五分开”的基本情况
资产置换实施前，川长江在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司现有控 股股东相互独立，完全分开。
根据汇源集团出具的承诺函，经过本次资产置换和股份转让，在汇源集团成为 川长江的控股股东后，将保证与川长江做到人员独立、资产独立完整、业务独立、 财务独立、机构独立。具体承诺如下：
（一）保证本公司与汇源集团之间人员独立。
1、保证股份公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人 员不在股份公司与汇源集团、汇源集团之全资附属企业或控股公司之间双重任职。
2、保证股份公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
（二）保证股份公司资产独立完整。
1、保证股份公司具有独立完整的资产。
2、保证股份公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、保证股份公司的住所独立于汇源集团。
（三）保证股份公司的财务独立。
1、保证股份公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证股份公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务 管理制度。
3、保证股份公司独立在银行开户，不与汇源集团共用一个银行帐户。
4、保证股份公司的财务人员不在汇源集团兼职。
5、保证股份公司依法独立纳税。
6、保证股份公司能够独立作出财务决策， 汇源集团不干预股份公司的资金使 用。
（四）保证股份公司机构独立。
保证股份公司拥有独立、完整的组织机构，与汇源集团的机构完全分开。
（五）保证股份公司业务独立。
1、保证股份公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 股份公 司具有面向市场自主经营的能力。
2、保证股份公司业务独立，股份公司与汇源集团不构成同业竞争。
第十节 财务会计信息
一、川长江简要会计报表
经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计，本公司2002年6月30 日简要资 产负债表及2002年1－6月简要利润表及利润分配表和2002年1－6月简要现金流量表 分别如下：
（一）简要资产负债表(附后)
（二）简要利润表及利润分配表(附后)
（三）简要现金流量表(附后)
二、拟置入资产简要会计报表
汇源光通信、汇源进出口和汇源电力光缆的会计报表经过具有证券从业资格的 重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，重庆天健会计师事务所有限责任公司分 别出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）汇源光通信简要会计报表
1、简要资产负债表(附后)
2、简要利润表及利润分配表(附后)
3、简要现金流量表(附后)
（二）汇源进出口简要会计报表
1、简要资产负债表(附后)
2、简要利润表及利润分配表(附后)
3、简要现金流量表(附后)
（三）汇源电力光缆简要会计报表
1、简要资产负债表(附后)
2、简要利润表及利润分配表(附后)
3、简要现金流量表(附后)
三、根据资产置换方案模拟编制的川长江备考财务会计信息
（一）备考会计报表编制基准及注册会计师审计意见
根据本公司与汇源集团签订的《资产置换协议》，本公司拟以部分资产净额（ 资产减负债）与汇源集团持有的四川汇源光通信有限公司、四川汇源进出口有限公 司两项权益性资产进行置换，根据该资产置换方案，并假设本次资产置换完成后的 公司架构自1999年1月1日即存在，并根据本公司留存部分资产及上述两项权益性资 产在1999年7月—12月、2000年度、2001年度、2002年1月至6月的经营成果， 按《 企业会计准则》和《企业会计制度》进行必要调整后编制的。
本公司已聘请重庆天健会计师事务所有限责任公司审计了2002年6月30 日备考 资产负债表及备考合并资产负债表,2002年1－6月、2001年度、2000年度、1999年7 －12月备考利润表及备考合并利润表, 重庆天健会计师事务所有限责任公司出具了 重天健审（2002）253号标准无保留意见审计报告。
（二）备考合并会计报表的编制方法和范围
1、编制方法
以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额，并 抵销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并会计 报表；对合营企业的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。
2、合并范围
除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：本 公司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50％以上（不含50％）；或本公司 对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50％以下（含50％）但本公司对其具有 实质控制权。满足上述条件的单位，如果其规模较小也可不予以合并，但未予合并 单位的资产总额之和、主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例应在 10％以下，该单位当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额的比例 也应在10％以下。
合并范围的子公司情况如下：
控股子公司 经营范围
四川汇源进出口有限公司 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
制项目除外）；进料加工和“三来一补”业务；对
外贸易和转口贸易
四川汇源光通信有限公司 研发、生产、销售光纤、光缆、电缆及配套产品，
相关技术咨询服务
控股子公司 注册资本 母公司投资额 股权比例
（万元） （万元） （％）
四川汇源进出口有限公司 2000 1670.16 83.51
四川汇源光通信有限公司 13868 13761.36 99.23
（三）简要备考会计报表
1、简要备考资产负债表及备考合并资产负债表(附后)
2、简要备考利润表及备考合并利润表(附后)
（四）经营业绩
1、主营业务收入和利润总额变动趋势和原因
公司主营业务收入来自光缆的销售业务及进出口业务。1999年7－12月、 2000 年、2001年、2002年1－6月，公司主营业务收入分别为47294.40万元、68793.73万 元、109623.51万元、20115.23万元，利润总额分别为1710.27万元、－1211.27 万 元、9133.53万元、104.88万元。
公司的1999－2001年进出口业务比较稳定， 分别实现收入 38641. 02 万元、 41010.42万元、37835.24万元。而公司主营业务收入1999－2001年呈现快速增长， 增长幅度分别为45.46％、59.35％，主要由于光缆的销售增长迅速，分别实现销售 收入7624.33万元、27265.58万元、70682.49万元。而2002 年上半年公司光缆销售 收入下降则主要因为受光通信行业周期性影响及中国电信改组投资放缓所致。
公司2000年利润总额较1999年下降2921.54万元，主要原因是：1）营业费用比 上年增长2875.77万元；2）管理费用比上年增加1174.84万元；3）由于借款的增加 导致财务费用比上年增加2365.01万元；4）投资损失比上年增加1253.39万元。
公司2001年利润总额较2000年增加10344.60万元，主要原因是：由于光缆销售 增长，主营业务收入比上年增长40829.78万元而使主营业务利润增加18947.68万元。
2、公司主营业务构成
本次资产置换完成后，公司主营业务为光纤光缆的研究、生产及销售，主营业 务收入及利润主要来自光缆销售收入。
3、重大投资收益和非经营性损益的变动
项 目 2002年1－6月 2001年 2000年 1999年7－12月
投资收益 -79,552.00 -3,950,000.00 -12,733,902.55 -200,000.00
非经常性损益：
补贴收入 4,932,760.00 7,505,892.00 3,280,359.66 3,931,585.29
营业外收入 17,821.68 663,695.22 476,361.16
营业外支出 70,352.02 4,800,583.75 1,377,099.39 1,176,080.98
4、适用的所得税率及优惠政策
除汇源光通信外，公司执行33％的所得税率。
2001年以前，经成都市金牛区人民政府金牛府发[1997]181号文批准， 本公司 子公司四川汇源光通信有限公司作为高新技术企业执行15％的企业所得税税率；根 据成都市科委成科工[2001]]3号文、成都高新技术开发区成高科字[2001]14号文， 本公司子公司四川汇源光通信有限公司被认定为成都市高新技术开发区的高新技术 企业，经成都市金牛区地方税务局金牛地税审[2001]21号批复，公司自2001年起执 行15％的企业所得税税率。
（五）主要资产
截止到2002年6月30日，公司的资产总计为59139.72万元，包括流动资产、 长 期投资、固定资产、无形资产及其他资产。
1、流动资产
截止到2002年6月30日，本公司流动资产为44268.44万元，主要包括货币资金、 应收帐款、其他应收款及存货。其中：货币资金10766.07万元，占期末流动资产的 24.32％；应收帐款21124.56万元，占期末流动资产的47.72％；其他应收款 5130 .26万元，占期末流动资产的11.59％；存货4607.71万元，占期末流动资产的10.41 ％。
2、长期投资（母公司）
项 目 期末数
投资金额 减值准备
对子公司投资 159,479,547.16 500,000.00
对联营企业投资 27,214,201.46 25,774,061.46
其他股权投资 115,310.00
股权投资差额 22,723,197.55
合 计 209,532,256.17 26,274,061.46
母公司长期投资期末净额为18325.82万元，占公司净资产的72.38％。 按权益 法核算的长期股权投资列示如下：
被投资单位名称 投资成本 减值准备 股权比例％
四川汇源光通信有限公司 139,764,549.34 99.23
四川汇源进出口有限公司 19,016,901.82 83.51
阿联酋中国出口商品公司 698,096.00 500,000.00 100
合计 159,479,547.16 500,000.00
3、固定资产
截止到2002年6月30日本公司固定资产情况如下：（单位：元）
项 目 原 值 累计折旧
房屋及建筑物 43,372,118.24 3,413,078.76
运输工具 11,041,881.98 3,516,563.53
机器设备 78,739,462.84 27,808,754.91
电子设备及其他 6,151,247.94 2,608,646.05
工具器具 557,933.00 392,173.10
合 计 139,862,644.00 37,739,216.35
项 目 减值准备 净 额
房屋及建筑物 700,000.00 39,259,039.48
运输工具 7,525,318.45
机器设备 50,930,707.93
电子设备及其他 3,542,601.89
工具器具 165,759.90
合 计 700,000.00 101,423,427.65
固定资产采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折 旧率及预计净残值率如下：
固定资产类别 估计经济使用年限(年) 年折旧率(％) 预计净残值率(％)
房屋及建筑物 25－30 3.84－3.2 5
机器设备 8－10 11.875－9.5 5
运输设备 7－14 13.71－6.86 5
电子设备 5 19 5
工具用具 5 19 5
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即 固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确 定折旧率和折旧额。
4、无形资产
截止到2002年6月30日，本公司无形资产情况如下：（单位：元）
项目 取得方式 原始价值 摊销年限 剩余摊销 摊余价值
年限
土地使用权 投资者投入 4,915,500.00 50 41 4,030,710.00
专有技术 投资者投入 11,660,000.00 10 7 8,162,000.20
合计 16,575,500.00 12,192,710.20
其中专有技术计提减值准备3,000,000.00元。
5、有形资产净值
截止到2002年6月30日，本公司有形资产净值为58220.45万元。 （有形资产净 值=总资产－无形资产－待摊费用－长期待摊费用）
（六）主要债项
截止到2002年6月30日，公司的负债总计为33337.00万元， 全部为流动负债， 无长期负债，主要包括短期借款、应付帐款、预收帐款、应交税金等。
1、短期借款
截止到2002年6月30日本公司短期借款情况如下：
项目 2002年6月30日
抵押借款 20,000,000.00
担保借款＊ 164,800,000.00
合 计 184,800,000.00
2、应付帐款
截止2002年6月30日，本公司应付帐款为5156.25万元，其中无账龄超过三年的 大额应付账款；无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位的款项。
（七）股东权益
截止2002年6月30日，本公司的股东权益情况如下：
项 目 金额（元）
股 本 193,440,000.00
资本公积 186,775,801.50
盈余公积 34,444,829.34
其中：法定公益金 11,481,609.78
未分配利润 －161,471,624.37
外币报表折算差额
股东权益合计 253,189,006.47
四、资产评估情况
（一）拟置入资产评估情况
1、汇源光通信资产评估情况
根据川华资评报字（2002）第108号资产报告书， 四川华衡资产评估有限公司 接受四川汇源科技产业（集团）有限公司委托，依据国家有关资产评估的规定，本 着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法和必要的评估程序，对四 川汇源光通信有限公司整体资产在评估基准日2002年6月30 日所表现的市场价值作 出了公允反映。
本次评估目的是确定四川汇源光通信有限公司整体资产于评估基准日的公允价 值，为四川汇源科技产业（集团）有限公司与四川省长江企业（集团）股份有限公 司进行资产置换事宜提供价值参考依据。评估范围和对象是四川汇源光通信有限公 司经重庆天健会计师事务所审计后的资产负债表上列示的全部资产和负债。
本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则为前提，主要采用 重置成本法对各类资产进行评估，同时对各项负债进行核实。经实施资产评估程序 和方法，四川汇源光通信有限公司的资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2002年6月30日
资产占有单位：四川汇源光通信有限公司 单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值
A B C
流动资产 1 30,929.90 30,941.26 30,977.46
长期投资 2
固定资产 3 8,595.42 8,507.63 7,975.38
其中：在建工程 4
建 筑 物 5 2,820.53 2,732.74 1,397.01
设 备 6 5,774.89 5,774.89 6,578.37
无形资产 7 516.20 516.20 3,488.99
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 1,592.99
其他资产 9 0.00 87.79 83.11
资产总计 10 40,041.52 40,052.87 42,524.94
流动负债 11 25,956.76 25,968.11 25,968.11
长期负债 12
负债总计 13 25,956.76 25,968.11 25,968.11
净 资 产 14 14,084.76 14,084.76 16,556.83
项目 增减值 增值率％
D=C－B E=D/B×100
流动资产 1 36.21 0.12
长期投资 2
固定资产 3 －532.25 －6.26
其中：在建工程 4
建 筑 物 5 －1,335.73 －48.88
设 备 6 803.48 13.91
无形资产 7 2,972.79 575.90
其中：土地使用权 8 1,592.99
其他资产 9 －4.68 －5.33
资产总计 10 2,472.07 6.17
流动负债 11 0.00 0.00
长期负债 12
负债总计 13 0.00 0.00
净 资 产 14 2,472.07 17.55
评估结果与调整后账面值比较变动原因：
（1）流动资产评估值30977.46万元，较调整后账面值增值36.21万元，增值率 0.12％。
①债权评估因预计的坏账损失低于账面计提的坏账准备， 导致债权评估增值 108.93万元。
②因基准日近期产成品销售价格有所下降，导致存货评估减值72.72万元。
（2）固定资产评估值7975.38万元，较调整后账面值减值532.25万元，减值率 6.26％。
①房屋建筑物减值1335.73万元、减值率48.88％，主要系房屋建筑物的账面价 值中含有土地使用权的取得成本，导致评估减值。
②各类设备增值803.48万元、增值率13.91％，主要系部分设备价格上涨， 重 置价值高于账面成本，而账面折余率较成新率低，导致评估增值。
（3）无形资产评估值3488.99万元，较调整后账面值增值2972.79万元， 增值 率575.90％。
①土地使用权增值1592.99万元，主要系土地使用权无账面值， 其取得成本包 含在房屋建筑物的账面价值中，导致评估净增值。
②其他无形资产增值1379.80万元、增值率267.30％， 主要系有一项专利权无 账面值，导致评估增值较大。
2、汇源进出口资产评估情况
根据川华资评报字（2002）第106号资产评估报告， 四川华衡资产评估有限公 司接受四川汇源科技产业（集团）有限公司委托，依据国家有关资产评估的规定， 本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法和必要的评估程序，对 四川汇源进出口有限公司整体资产在评估基准日2002年6月30 日所表现的市场价值 作出了公允反映。
本次评估目的是确定四川汇源进出口有限公司整体资产于评估基准日的公允价 值，为四川汇源科技产业（集团）有限公司拟与四川省长江企业（集团）股份有限 公司进行资产置换事宜提供价值参考依据。评估范围和对象是四川汇源进出口有限 公司经重庆天健会计师事务所审计后的资产负债表上列示的全部资产和负债。
本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则为前提，主要采用 重置成本法对各类资产进行评估，同时对各项负债进行核实。经实施资产评估程序 和方法，四川汇源进出口有限公司的资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2002年6月30日
资产占有单位：四川汇源进出口有限公司 单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值
A B C
流动资产 1 5,559.96 5,598.26 5,519.15
长期投资 2
固定资产 3 201.70 201.70 170.61
其中：在建工程 4
建 筑 物 5
设 备 6 201.70 201.70 170.61
无形资产 7
其中：土地使用权8
其他资产 9
资产总计 10 5,761.66 5,799.96 5,689.76
流动负债 11 3,484.46 3,522.76 3,522.76
长期负债 12
负债总计 13 3,484.46 3,522.76 3,522.76
净 资 产 14 2,277.20 2,277.20 2,167.00
项目 增减值 增值率％
D=C－B E=D/B×100
流动资产 1 －79.11 －1.41
长期投资 2
固定资产 3 －31.09 －15.41
其中：在建工程 4
建 筑 物 5
设 备 6 －31.09 －15.41
无形资产 7
其中：土地使用权8
其他资产 9
资产总计 10 －110.20 －1.90
流动负债 11 0.00 0.00
长期负债 12
负债总计 13 0.00 0.00
净 资 产 14 －110.20 －4.84
评估结果与调整后账面值比较变动原因：
（1）流动资产评估值5,519.15万元，较调整后账面值减值79.11万元，减值率 1.41％。主要原因为库存商品中光纤基准日近期市场价格较购入价格大幅下降，导 致存货评估减值77.44万元。
（2）固定资产评估值170.61万元，较调整后账面值减值31.09万元，减值率15. 41％。主要原因系宝马汽车账面原值高于重置成本，导致评估减值。
3、汇源电力光缆资产评估情况
根据川华资评报字（2002）第107号资产评估报告， 四川华衡资产评估有限公 司接受四川汇源科技产业（集团）有限公司委托，依据国家有关资产评估的规定， 本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法和必要的评估程序，对 四川汇源电力光缆有限公司整体资产在评估基准日2002年8月31 日的所表现的市场 价值作出了公允反映。
本次评估目的是确定四川汇源电力光缆有限公司整体资产于评估基准日的公允 价值，为四川汇源科技产业（集团）有限公司拟与四川省长江企业（集团）股份有 限公司进行资产置换事宜提供价值参考依据。评估范围和对象是四川汇源电力光缆 有限公司经重庆天健会计师事务所审计后的资产负债表上列示的全部资产和负债。
本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则为前提，主要采用 重置成本法对各类资产进行评估，同时对各项负债进行核实。经实施资产评估程序 和方法，四川汇源电力光缆有限公司的资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2002年8月31日
资产占有单位：四川汇源电力光缆有限公司 单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值
A B C
流动资产 1 465.83 470.83 472.20
长期投资 2
固定资产 3 2,506.35 2,506.35 1,637.16
其中：在建工程 4 2,478.16 2,478.16 1,608.97
建 筑 物 5
设 备 6 28.19 28.19 28.19
无形资产 7 304.94 304.94 1395.40
其中：土地使用权 8 1,087.90
其他资产 9
资产总计 10 3,277.11 3,282.11 3,504.76
流动负债 11 513.19 518.19 628.72
长期负债 12
负债总计 13 513.19 518.19 628.72
净 资 产 14 2,763.92 2,763.92 2,876.04
项目 增减值 增值率％
D=C－B E=D/B×100
流动资产 1 1.37 0.29
长期投资 2
固定资产 3 －869.19 －34.68
其中：在建工程 4 －869.19 －35.07
建 筑 物 5
设 备 6 0.00 0.00
无形资产 7 1,090.46 357.60
其中：土地使用权 8
其他资产 9
资产总计 10 222.65 6.78
流动负债 11 110.53 21.33
长期负债 12
负债总计 13 110.53 21.33
净 资 产 14 112.12 4.06
评估结果与调整后账面值比较变动原因
（1）流动资产评估值472.20万元，较调整后账面值增值1. 37万元，增值率0 .29％。主要系债权评估因预计的坏账损失低于账面计提的坏账准备， 导致债权评 估增值1.37万元。
（2）固定资产评估值1,637.16万元，较调整后账面值减值869.18万元， 减值 率34.68％。主要系在建工程的账面价值中含有土地使用权的取得成本， 导致评估 减值869.18万元。
（3）无形资产评估值1,395.40万元，较调整后账面值增值1,090.46万元， 增 值率357.60 ％。主要系土地使用权无账面值， 其取得成本包含在在建工程的账面 价值中，导致评估净增值1,087.90万元。
（二）拟置出资产评估情况
根据川华资评报字（2002）第109号资产评估报告书， 四川华衡资产评估有限 公司接受四川省长江企业（集团）股份有限公司委托，依据国家有关资产评估的法 令、法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，运用资产评估法定或公允的方法 和程序，及必要的其他程序，对四川省长江企业（集团）股份有限公司拟实施置换 的资产在评估基准日的公允市场价值作出了评估。
本次评估目的是确定四川省长江企业（集团）股份有限公司拟实施置换的资产 于评估基准日的公允价值，为四川省长江企业（集团）股份有限公司与四川汇源科 技产业（集团）有限公司进行资产置换事宜提供价值参考依据。评估范围和对象是 四川省长江企业（集团）股份有限公司经北京中兴宇会计师事务所审计后的拟实施 置换的资产和负债。评估基准日为2002年6月30日。
本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则为前提，主要采用 重置成本法对各类资产进行评估，同时对各项负债进行核实。经实施资产评估程序 和方法，四川省长江企业（集团）股份有限公司拟实施置换的资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2002年6月30日
资产占有单位：四川省长江企业（集团）股份有限公司 单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值
A B C
流动资产 1 15,408.37 15,011.32 15,127.06
长期投资 2 2,949.29 2,949.29 3,080.52
固定资产 3 2,902.39 2,902.39 2,835.92
其中：在建工程 4
建 筑 物 5 2,740.41 2,740.41 2,727.83
设 备 6 161.98 161.98 108.09
无形资产 7 397.05 288.95
其中：土地使用权 8 397.05 288.95
其他资产 9
资产总计 10 21,260.05 21,260.05 21,332.45
流动负债 11 7,842.20 7,842.20 7,842.20
长期负债 12 700.00 700.00 700.00
负债总计 13 8,542.20 8,542.20 8,542.20
净 资 产 14 12,717.85 12,717.85 12,790.25
项目 增减值 增值率％
D=C－B E=D/B×100
流动资产 1 115.74 0.77
长期投资 2 131.23 4.45
固定资产 3 －66.47 －2.29
其中：在建工程 4
建 筑 物 5 －12.58 －0.46
设 备 6 －53.89 －33.27
无形资产 7 －108.10 －27.23
其中：土地使用权 8 －108.10 －27.23
其他资产 9
资产总计 10 72.40 0.34
流动负债 11 0.00 0.00
长期负债 12 0.00 0.00
负债总计 13 0.00 0.00
净 资 产 14 72.40 0.57
评估结果与调整后账面值比较变动原因：
（1）流动资产评估值15127.06万元，较调整后账面值增值115.74万元， 增值 率0.77％。主要系其他应收款评估因将用土地抵债的金额397.05万元调整到土地使 用权进行评估，评估预计的坏账损失总额低于账面计提的坏账准备总额，导致债权 评估增值119.13万元。
（2）长期投资评估值3080.52万元，较调整后账面值增值131.23万元，增值率 4.45％。主要原因系账面计提的减值准备高于评估减值金额。
（3）固定资产评估值2835.92万元，较调整后账面值减值66.47万元，减值率2. 29％。主要原因系车辆成新率较账面折余率低，加之电子设备价格下降，重置价值 低于账面成本，导致评估减值53.89万元。
（4）无形资产评估值288.95万元，较调整后账面值减值108.10万元， 减值率 27.23％。主要原因系该土地使用权为抵债而来， 本次评估将抵债金额从其他应收 款中调整至本科目评估，抵债金额较高，导致评估减值108.10万元。
五、主要财务指标
根据备考会计报表计算的本公司2002年6月30日的主要财务指标如下：
流动比率 1.33
速动比率 1.00
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（％） 2.04
母公司资产负债率（％） 13.77
合并资产负债率（％） 56.37
每股净资产（元） 1.31
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = 速动资产/流动负债
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 = 无形资产（土地使用权除外） /净资产
资产负债率 = 总负债/总资产
每股净资产 = 期末净资产/ 期末股本总额
六、重大事项说明
1、2002年6月28日，汇源进出口为四川米兰服饰有限公司向中国银行成都市金 牛支行150万借款提供连带责任担保， 担保期间从借款合同生效之日开始到借款合 同债务履行期届满之日起经过两年。四川米兰服饰有限公司以房产作为抵押物向汇 源进出口提供反担保。同时四川米兰服饰有限公司为汇源进出口130 万元银行借款 提供了担保。
此外，截止2002年8月31日,本公司不存在需要披露的其他重大或有事项和需要 披露的重大财务承诺事项。
2、截止2002年8月31日, 本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项中的非 调整事项。
3、请投资者关注本资产置换报告书（草案）第十二节“其他重要事项”。
七、公司管理层财务分析意见
本公司管理层结合公司近三年的经审计的备考财务会计资料作出了如下财务分 析：
（一）关于公司资产质量、资产负债结构与偿债能力
1、资产质量
根据备考合并会计报表，截止2002年6月30日，公司资产总额为59139.72万元， 其中流动资产为44268.44万元，占总资产的74.85％；长期投资2447.67万元，占总 资产的4.14％；固定资产11504.34万元，占总资产的19.45％； 无形资产及其他资 产919.27万元，占总资产的1.55％。
流动资产中货币资金10766.07万元，占公司流动资产的24.32％， 占公司总资 产的18.20％，表明公司资金回收状况较好；应收帐款为21124.56万元， 占公司流 动资产的47.72％，占总资产的35.72％，由于公司的主要客户集中在中国电信、中 国联通、中国移动通信等，该等客户的信誉良好，因此，公司应收账款发生坏账损 失的可能性较小；固定资产期末原值为13986.26万元，净额为10142.34万元，固定 资产成新率为72.52％，固定资产状况较好。
以上数据表明本公司资产质量状况良好。
2、资产负债结构与偿债能力
截止到2002年6月30日，母公司资产负债率13.77％，合并资产负债率为56. 37 ％，均属正常范围。公司负债全部为流动负债，主要为短期借款、应付帐款及预收 帐款等。公司本着负债期限与资产性质相匹配的原则管理负债，调整负债结构。公 司流动比率为1.33,速动比率为1.00,短期偿债能力较强。
以上数据表明公司资产负债结构合理，变现和偿债能力强，财务风险较低。
（二）关于经营成果、盈利能力及前景分析
公司近三年生产经营呈稳步上升的发展趋势。备考会计报表显示，由于光缆销 售收入的增长，公司主营业务收入逐年上升。虽然2000年公司亏损，主要因为受当 年母公司进出口业务出现巨额亏损及投资损失所致。本次资产置换完成后，本公司 的经营业务将主要转型为光纤光缆的研发、生产及销售。如果扣除母公司原有业务 的影响，公司的光缆销售的主营业务利润和净利润近年来均保持稳定增长的态势。
由于光通信行业在未来几十年内，将是信息社会的主要载体，全球所有的长途 网络都将是光纤网络。随着我国经济的高速发展，电信公网、各专用网及用户接入 网的快速发展将为光纤光缆业提供巨大的市场需求，从而为本公司的长远、健康发 展提供较大的空间。在未来几年，本公司将凭借在光通信领域的专业优势，努力扩 大市场占有率，提高盈利水平。
（三）本公司主要财务优势
1、资产质量状况良好，具有较强的资金实力，有利于公司扩大生产经营规模；
2、公司资产负债率合适，资产负债结构合理；
3、公司信誉良好，与各银行保持长期良好的合作关系；
4、公司经营业绩显著，盈利能力强，收入和盈利具有连续性和稳定性；
5、在国家宏观政策的影响下， 特别是国家大力支持信息产业发展的背景下， 公司未来的目标完成和盈利实现具有较强的保障。
第十一节 业务发展目标
本业务发展目标是公司基于当前经济形势, 对可预见将来（资产置换完成当年 及未来两年）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和光通 信市场的不确定因素, 投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对 本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、本次资产置换完成当年及未来两年内的发展计划
（一）公司发展战略
本次资产置换完成后,本公司将以光纤光缆的生产为主营业务。 公司将致力于 中国光通信行业的发展，以国家产业政策为导向,以市场营销为龙头， 以科技创新 为动力，以科学管理为手段，以资本运营为保障,充分发挥自身的资本、规模、 技 术、人才、管理优势,通过自建、收购及合资、合作等经营方式,加快对光通信的投 入,迅速扩大生产经营规模,提高国内的市场份额，壮大实力,提高经济效益， 将公 司建设成为国内一流、国际知名的高新技术企业。
（二）整体经营目标及主要业务的经营目标
本次资产置换完成后,本公司将集中精力抓好主营业务,为公司快速发展做好各 项准备。公司将在未来的市场竞争中，主要选择成本领先战略，靠规模与技术降低 产品成本，靠品牌与管理降低交易成本，积极运用资本经营手段扩大生产规模，实 现企业超常规发展，向市场领导者地位发起冲击，实现全行业第三的目标。
主要业务的经营目标：2005年生产能力达到360万芯公里， 实现年产值和销售 收入各20亿元以上，出口创汇1000万美元，利税总额2亿元，市场占有率达10 ％以 上，成为全国三大光缆生产基地之一，并建设成为西部地区最大的光通信产品的研 发、生产、销售基地。
（三）产品开发计划
本公司将积极引进优秀的研究人员和专家顾问,充实公司的研究开发力量, 加 大产品开发力度，不断开发新产品，使产品系列化、组件化、多用途化，满足不同 用户的需求。公司将增大对技术含量高、生产难度大的产品开发投入，开发电力光 缆的不锈钢光纤松套管、塑料光缆、新结构光缆等产品，塑造公司技术领先形象， 推动公司稳步向前发展。
（四）人员扩充计划
随着企业规模和产业方面的扩张，公司将需要大量的优秀的新型管理人才和科 研技术人才。公司充分认识到人才对公司目前及今后发展的巨大作用，树立了以“ 以人为本”的管理思想，全面提高员工的基本素质和基本技能。公司一方面制订了 人力资源开发计划和培训计划，采取内部培训和向社会聘请专家讲课等多种方式来 不断提高员工的管理水平和技能；另一方面，公司积极引进企业发展所需的、高层 次的各类技术开发及经营管理人才。公司将逐步建立以科学绩效考评为基础的用人 机制、以提高创新能力为核心的育人机制、以多元化分配为主的留人机制，从而为 公司建立起稳定的、高水平的人才资源。
（五）技术开发与创新计划
科技是第一生产力，是企业发展的一个重要推动力。本公司坚持“技术是企业 竞争的核心，创新是企业发展的活力”的理念，重视加大科技投入，进行科研立项 和攻关，不断进行科技创新，巩固和确立公司的技术优势。重视科技人才队伍建设， 聘请行业内资深专家担任公司的技术顾问，培养公司自己的科技学术人才。加强与 科研院所的合作，提高自主科研开发能力，重点开发、运用具有自主知识产权和市 场竞争力的新技术、新工艺，实现重大、关键技术的创新。将科技开发与生产经营 管理有机结合，尤其是与ISO9002质量体系的运行相结合， 依靠科技手段强化质量 管理，实现企业的质量管理目标。不断提高产品的科技含量和附加值，实现公司产 业结构的优化升级。
（六）市场开发与营销网络建设计划
为进一步开拓新的市场，公司将加强营销网络的建设，建立以品牌形象为核心， 以战略重点为依托、以全方位服务为宗旨、以高素质人才为主体，分配多元化与管 理规范化相结合的新型营销体系。公司将逐步完成市场战略的调整，逐步将目标客 户定位于电信、移动、联通等主要电信运营商的省级公司，分片区建立办事处，建 立稳定的客户网络。公司将建立独具特色的客户服务体系，将服务由技术工程领域 拓展到售前、售中、售后各环节，靠服务增加公司产品的附加值。同时公司将致力 培养一批忠诚的技术型营销人员，逐步实现营销人员的新陈代谢。
（七）再融资计划
本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划, 分析比 较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道, 选择最优的融资组合,以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。
（八）深化改革和组织结构调整规划
坚持以人为本，建立与国际规范接轨的现代企业制度，探索建立和实施骨干员 工股票期权制度，完善公司的激励机制和约束机制；根据公司业务发展的实际情况， 适时优化调整公司的组织模式，以适应公司规模迅速扩展的要求。
二、制定上述计划所依据的假设条件
（一）本公司所遵循的我国现行法律、 法规和制度以及本公司业务所在地的 社会经济环境无重大变动；
（二）本公司各项经营业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、 经济政 策并无重大改变；
（三）本公司各项经营业务和投资项目所涉及的合作（开发）商无重大变动；
（四）本公司本次重大资产置换工作能在2002年顺利完成；
（五）本公司的经济行为不会受到诸如交通运输、水电、 通讯的严重短缺或 成本剧烈变动的不利影响；
（六）本公司发展计划期内，信贷利率、税率、 汇率和产品的价格在正常范 围内波动；
（七）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（八）国家对光通信行业及其相关行业的扶持政策不会发生重大改变，并被较 好执行。
三、实施上述计划面临的主要困难
（一）光通信行业的竞争对手很多，市场运作不太规范，法制不健全，存在很 多不正当竞争现象，因而公司尽管竞争力强，但面临的竞争压力同样很大；
（二）在现有的人才结构上，高级复合型人才储备不足，尤其缺乏经营管理、 技术等专业人才；
（三）在较大规模资金运用和公司业务较大扩展的背景下，公司在战略规划、 组织结构设计、内部机制建设、资源优化配置、运营管理尤其是资金管理和内部控 制等方面都将面临更大的挑战。
四、主要经营理念
为确保以上目标的实现，公司将坚持：
1、走“专业化”道路。专注于光通信行业，借助科技创新和贸易整合， 有效 配置资金、技术、人才等资源，凝聚企业的核心竞争力，形成竞争优势，取得发展 中的局部领先。
2、要有所不为。公司致力于持续发展，不贪图“小富即安”， 但也绝不贸然 进入自己没有竞争优势的领域，冷静面对成绩和诱惑，杜绝一时冲动的盲目扩张。
3、做一条“快鱼”。面对“大鱼吃小鱼”的惨烈市场竞争， 公司要坚持超前 思维、超前行为，依靠不断创新，始终“游”在对手前面，靠灵活的机制谋求逐步 壮大与发展。
五、上述业务发展计划与资产置换后公司业务的关系
本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据资产置换完成后, 在 新业务的基础上,按照公司未来发展战略的要求制定的,目的在于拓展公司主营业务, 扩大生产经营规模,促进公司经营管理水平和经济效益的提高,以实现公司主营业务 的快速扩张。此外,为了确保主营业务顺利地拓展和深化,业务发展目标中还提出了 几项配套计划,如技术开发计划,人员扩充计划和再融资计划等。
第十二节 其他重要事项
一、重要合同
本次资产置换完成后，公司及下属子公司正在履行或即将履行的，可能对其生 产经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同（合同金额在500 万元 以上）如下：
（一）川长江
1、2002年8月7日， 川长江与四川汇源钢建科技有限公司签订了《建筑安装工 程承包合同》。根据该合同，由四川汇源钢建科技有限公司承包建造川长江位于四 川省成都市高新西区建筑面积为16439平方米的钢结构厂房，合同金额1054.56万元， 建设工期为120天。
2、2002年8月7日，川长江与汇源光通信签订了《委托进口代理协议》。 根据 该协议，汇源光通信委托川长江代理进口光纤、生产原料及设备等，按委托进口商 品到岸货款总额的1.0－2.0％（根据市场行情）支付代理手续费。
（二）汇源光通信
1、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2001年11月19 日签订了一份《借 款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。 该笔借款由光通信以 其机器设备抵押担保。
2、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2001年11月23 日签订了一份《借 款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。 该笔借款由光通信以 其机器设备抵押担保。
3、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2001年12月27 日签订了一份《借 款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。 该笔借款由汇源集团 提供保证担保。
4、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年2月25日签订了一份《借款 合同》，借款金额为人民币800万元整。借款期限为1年。该笔借款由汇源集团提供 保证担保。
5、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年3月29日签订了一份《借款 合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为7个月。 该笔借款用于购买原 材料。该笔借款由汇源集团提供保证担保。
6、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年4月15日签订了一份《借款 合同》，借款金额为人民币850万元整。借款期限为1年。该笔借款由汇源集团提供 保证担保。
7、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年4月27日签订了一份《借款 合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。 该笔借款用于购买原材 料。该笔借款由川威集团提供保证担保。
8、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年5月31日签订了一份《借款 合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。 该笔借款用于购买原材 料。该笔借款由川威集团提供保证担保。
9、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年6月14日签订了一份《借款 合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。 该笔借款用于购买原材 料。该笔借款由川威集团提供保证担保。
10、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年6月19 日签订了一份《借 款合同》，借款金额为人民币900万元整。借款期限为1年。该笔借款用于购买原材 料。该笔借款由川威集团提供保证担保。
11、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年6月27 日签订了一份《借 款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。 该笔借款用于购买原 材料。该笔借款由川威集团提供保证担保。
12、光通信与中国光大银行成都彩虹桥支行于2001年11月15日签订了一份《贷 款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。 该笔借款用于流动资 金周转。由汇源集团提供保证担保。
13、光通信与交通银行成都分行分别于2002年4月25日、2002年4月9日、 2002 年3月29日、2002年3月28日签订了四份《借款合同》，每份合同的借款金额均为人 民币1000万元整。借款期限均为1年。该等借款均用于流动资金周转。 该四笔借款 均由汇源集团提供保证担保。
14、光通信与成都普天电缆股份有限公司于2002年1月1日签订了一份《购销合 同》，合同号为[2002年汇源01号]。合同约定光通信向普天公司购买价值594 万元 的复合铝带和复合钢带。
15、光通信与杜邦（中国）有限公司（Du Pont China Limited ）签订了一份 芳纶（para－aramid）购买合同，光通信向杜邦公司购买其年需求量60－70％的芳 纶产品。
16、光通信与成都思源通信材料有限公司于2002年1－9月份签订了八份《购销 合同》，上述合同约定由该公司向光通信提供生产所需的原材料，合同标的总额为 1139万元。
17、光通信与中国联通广西分公司于2001年5月签订了一份合同， 该合同约定 光通信向中国联通广西分公司销售价款总计1572.00万元的光缆。
18、光通信与广东省电信器材公司于2001年8月9日签订了一份编号为2001HY01 号的光缆采购合同，该合同约定光通信向广东省电信器材公司销售价款总计584.96 万元的光缆。
19、光通信与中国邮电器材总公司2001年8 月签订了一份《中国移动光传送网 东部环光缆工程光缆供货框架协议》，该合同约定光通信向中国邮电器材总公司销 售价款总计6662.76万元的光缆。
20、2001年3月26日，光通信与汇源集团签订协议，原光通信个人借款700万元 转由汇源集团承担，由汇源集团追收。
21、本次置换完成后，光通信将与四川汇源科技发展股份有限公司之间因委托 加工产品而发生经常性关联交易。为确保上述关联交易的公允性，光通信与汇源科 技签订了《委托加工合同》。
22、光通信原材料长期供应商之一为成都思源通信材料有限公司，本次置换完 成后，双方之间仍将因供货而发生经常性关联交易。为确保上述关联交易的公允性， 光通信与成都思源签订了《原材料购销合同》。
23、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2000年5月6日签订了[(锦城）农 银高抵字（2000）第0009号]《最高额抵押合同》,光通信将其拥有的厂房计5349.5 平方米、土地使用权10852.5平方米设定了抵押。
24、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2001年11月12日签订[(锦城）农 银抵字（2001）第0008号]《抵押合同》,光通信将其价值为2265万元的机器设备设 定了抵押。
（三）汇源进出口
1、2002年4月22日，进出口与四川省川威集团有限公司签订了一份《委托代理 进口协议》，进出口代理川威集团进口总金额为400万美元的铁矿石。
2、2002年3月21日，进出口与四川汇源科技发展股份有限公司签订了一份编号 为[HY2002I/0321－11]的《购销合同》。合同约定进出口向四川汇源科技发展股份 有限公司供应一套品名为MULTISERVICE PLATFORM的设备，合同价款为1729.58万元
3、2002年7月4日，进出口与中国农业银行成都市锦城支行签订借款合同， 向 该行借款4150万元，此笔借款由汇源集团提供担保。
4、2002年7月30日，进出口与中国银行四川省分行签订借款合同，向该行借款 800万元，此笔借款由汇源集团提供担保。
5、2002年5月20日，进出口与中国银行四川省分行签订授信协议，在 2002年5 月20日至2003年5月19日期间，进出口可向该行借款不超过600万美元等值人民币， 上述借款由汇源集团提供担保。
6、2002年6月28日，进出口与中信实业银行成都分行签订最高额借款合同，在 2002年6月29日至2003年6月16日期间，进出口可向该行借款不超过1700万元，上述 借款由汇源集团提供担保。
7、2001年10月19日，进出口与光通信签订《购销合同》， 进出口向光通信供 应纺纶纱35800KG，价值1235万元。
（四）电力光缆
电力光缆于2002年8月12 日与四川汇源特种光缆有限公司（现变更为四川恒创 光电有限公司）签订了一份《资产购买协议书》，电力光缆购买特种光缆现有的主 要生产经营性净资产。包括相关的土地使用权、生产技术、相关生产设备以及相关 的负债等，金额2365.55万元。
二、重大诉讼事项
截止本重大资产置换报告书（草案）签署之日, 本公司不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
三、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的情况说明
除本次重大资产置换外，本公司在最近12个月内不存在重大购买、出售、置换 资产的情况。
四、监事会对本次资产置换的意见
2002年9月15日， 本公司第五届监事会第十二次监事会会议通过了《公司关于 重大资产置换的关联交易》的议案。本公司监事会认为：在本次资产置换中, 公司 依法运作，决策程序合法，公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产置换聘 请了相关具有证券从业资格的审计、评估机构，独立财务顾问和律师事务所，对公 司的资产置换出具了相应的独立意见，该置换是公平的、合理的, 符合全体股东的 利益,有利于公司的长远发展。
五、独立董事对本次资产置换的意见
公司的独立董事周良超先生已对本次资产置换发表了独立意见：
1、本次资产置换为关联交易，决议表决时关联董事已回避， 符合国家有关法 规和《公司章程》的规定；
2、本次交易的定价均由有证券从业资格的审计评估机构出具了有关审计、 评 估报告，由华夏证券有限公司出具了独立财务顾问报告，该关联交易定价客观、公 允、合理，符合关联交易规则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的 情形。
3、该交易完成后，可避免同业竞争， 并且能够增加公司新的利润增长点和实 现良好的投资回报。
上述关联交易有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司的业绩，符合全体 股东利益。
六、中介机构对本次资产置换的意见
本公司聘请了具有主承销商资格的华夏证券有限公司作为本次资产置换的独立 财务顾问。根据华夏证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》，本次重大资 产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则， 符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
本公司聘请了具有证券从业资格的海南圣合律师事务所作为本次资产置换的法 律顾问。根据海南圣合律师事务所出具的《法律意见书》，本次资产置换符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法 规及规范性文件的要求，本次资产置换的实现不存在实质性法律障碍。
七、提请投资者注意的几个问题
（一）本次资产置换，已于2002年9月15 日经本公司第五届第十三次董事会审 议通过。该项交易行为实现尚需报中国证监会审核，并经本公司股东大会批准。
（二）川长江用于本次置换的资产评估报告结果尚需四川省财政厅的核准。
（三）由于本次重大资产置换属关联交易，关联股东应回避表决。
（四）本次重大资产置换完成后, 尚需相关管理部门对置换的资产办理变更登 记。
第十三节 董事及有关中介机构声明
本公司全体董事承诺本重大资产置换报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
四川省长江企业（集团）股份有限公司
二OO二年九月 日
本公司保证由本公司同意四川省长江企业（集团）股份有限公司在重大资产置 换报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅, 确认重大资产置换报 告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准 确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
项目负责人：
华夏证券有限公司
二OO二年九月 日
本所及经办律师保证由本所同意四川省长江企业（集团）股份有限公司在重大 资产置换报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅, 确认重大资产置换报告书 不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险, 并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办律师：
海南圣合律师事务所
二OO二年九月 日
本所及经办会计师保证由本所同意四川省长江企业（集团）股份有限公司在重 大资产置换报告书中引用的财务报告及盈利预测报告已经本所审计或审核, 确认重 大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏, 并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办注册会计师：
重庆天健会计师事务所有限责任公司
二OO二年九月 日
本公司保证由本公司同意四川省长江企业（集团）股份有限公司在重大资产置 换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅, 确认重大资产置换报告书不致因 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性和完整 性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办资产评估师：
四川华衡资产评估有限责任公司
二OO二年九月 日
第十四节 备查文件
1、《资产置换协议》
2、《股权转让协议》
3、重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]196号《审计报告》
4、重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]240号《审计报告》
5、重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]241号《审计报告》
6、重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]242号《审计报告》
7、重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]253号《审计报告》
8、重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]254号《审阅报告》
9、四川华衡资产评估事务所有限公司川华资评报字[2002]106号《资产评估报 告书》
10、四川华衡资产评估事务所有限公司川华资评报字[2002]107 号《资产评估 报告书》
11、四川华衡资产评估事务所有限公司川华资评报字[2002]108 号《资产评估 报告书》
12、四川华衡资产评估事务所有限公司川华资评报字[2002]109 号《资产评估 报告书》
13、本公司第五届董事会第十三次会议决议
14、本公司第五届监事会第十二次会议决议
15、四川汇源科技产业（集团）有限公司股东会决议、汇源光通信股东会决议、 汇源进出口股东会决议及汇源电力光缆股东会决议
16、川长江主要债权人同意债务转移的确认函
17、汇源集团的承诺函
18、海南圣合律师事务所关于川长江重大资产置换的《法律意见书》
19、华夏证券有限公司关于川长江重大资产置换的《独立财务顾问报告》
四川省长江企业（集团）股份有限公司
二OO二年九月十五日
