每日必读本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，并对本公告的 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
四川省长江企业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2002年9月 15 日在公司本部会议室召开第五届董事会第十三次会议，全体12名董事出席。在6 名 关联董事回避的情况下，其余6 名董事审议通过了《关于重大资产置换暨关联交易 的议案》：本公司拟以合法拥有的等额资产与四川汇源科技产业（集团）有限公司 （下称汇源集团）合法持有的四川汇源光通信有限公司99.231％的股权、四川汇源 进出口有限公司83.51％的股权、四川汇源电力光缆有限公司54.498 ％的股权进行 资产置换。
本公司与四川汇源科技产业（集团）有限公司于2002年9月15 日签署了《资产 置换协议》。
根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、 置 换资产若干问题的通知》的规定和中国证券交易所的相关规定, 本次资产置换构成 本公司重大资产置换行为，应提请中国证监会审核批准。
鉴于经四川省人民政府川府函[2002]79号文批准，本公司的控股股东四川省长 江集团有限公司与汇源集团于2002年4月5日就长江集团持有的本公司6838万股国有 法人股中5600万股（占本公司总股本的28.95 ％）的股份转让事宜签订了《股权转 让协议书》，根据中国证监会证监公司字[2001]105号的规定,汇源集团是本公司潜 在的控股股东，本次资产购买行为是本公司与本公司潜在控股股东进行的资产置换， 构成关联交易。
该项交易实现尚需报中国证监会审核批准，按照深圳证券交易所的有关规定， 在资产置换获准后，该交易事宜还需经本公司股东大会批准，与该关联交易有利害 关系的关联人应放弃在股东大会对该议案的投票权。
二、资产置换的背景
随着我国外贸体制的改变，外贸进出口经营权进一步开放，外贸主体已经由原 来政府直属专业型公司专营变为多元化发展的态势。作为传统的专业外贸公司，本 公司面临着业务资源进一步减少，竞争更加激烈的严峻形势。目前本公司主营业务 收入和利润连年滑坡，持续两年半亏损，面临退市风险。而单纯依靠目前的进出口 业务，已很难使本公司走出经营萎缩和持续亏损的困境。
本次重大资产置换的目的是实现本公司的主营业务的转型，从传统的外贸行业 转向具有良好发展前景的朝阳行业，增强核心竞争力和持续经营能力；同时尽快实 现扭亏为盈，避免退市，最大限度地保护中小股东的利益。
三、本次资产置换的基本原则
（一）有利于川长江的长期健康发展、有利于提升川长江的业绩、符合川长江 全体股东利益的原则；
（二）避免同业竞争、减少关联交易的原则；
（三）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
（四）“公开、公平、公正”原则；
（五）社会效益、经济效益兼顾原则；
（六）诚实信用、协商一致原则。
四、资产置换的置入方的基本情况
（一）汇源集团的基本情况
四川汇源科技产业（集团）有限公司成立于1997年11月12日。注册地址：成都 市国家高新技术开发区西区。法定代表人：谢春媚。注册资本：（人民币）壹亿零 捌万元。 企业类型：有限责任公司。 税务登记证号码：川国税郫字 510124633161656号，川地税郫字510124633161656号。
汇源集团的经营范围：研制、生产、销售系统集成及其它光配套设备、产品； 设计、安装计算机网络系统、国内商品贸易(除国家禁止流通物品外)、科技项目及 配套设备；出口本企业自产的机电产品（不含汽车）、成套设备；进口本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、电气及配件，投资科技产业、信息产业及相关咨 询服务。
（二）主要业务发展状况
汇源集团是一家致力于国家信息产业化服务的投资管理型企业，主要投资项目 是IT产业的数字视频设备制造、宽带网络系统集成、网络管理软件开发、通信光缆 及设备，信息网络运营服务，同时覆盖国家鼓励发展的新结构、新材料等高新技术 项目以及进出口贸易。集团公司是全国“电子百强”企业之一，是以电子产品为主 导的综合型集团。1999年、2000年、2001年实现主营业务收入分别为2337.94万元、 8987.65万元、51946.75万元，实现净利润分别为－1262.66万元、185. 85 万元、 3042.75万元。（1999年数据未经审计）
目前汇源集团主要的投资企业有：四川汇源光通信有限公司、四川汇源科技发 展股份有限公司、四川汇源钢建科技有限公司、四川汇源进出口有限公司、四川微 纳飞集成电路设计有限公司、四川汇源电力光缆有限公司、四川恒创光电有限公司、 四川汇源电子有限公司等。
（三）股权结构
截止到本报告书签署日，汇源集团的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（％）
成都科益物业有限公司 80 0.7994
朱开友 6110.4255 61.0554
刘中一 2001.60 20
王家福 100 0.9992
吴 华 60 0.5995
谢春媚 30 0.2998
钟昌翰 249.8418 2.4964
杨巨伦 50 0.4996
赵晋蓉 50 0.4996
刘建伟 30 0.2998
唐 英 35 0.3497
王 涛 35 0.3497
周久健 25 0.2498
黄海怀 30 0.2998
史美宏 25 0.2498
田连生 20 0.1998
陈爱忠 30.5 0.3047
霍 晓 26 0.2597
李健聪 25 0.2498
余 辉 30 0.2998
戴忠俊 100 0.9992
曾经泽 30 0.2998
左 曦 30 0.2998
顾 于 30 0.2998
荣 强 20 0.1998
陈 虹 20 0.1998
陶 冶 60 0.5995
孙 琴 35 0.3497
米 岚 30 0.2998
李 彬 50 0.4996
张振华 100 0.9992
王长浩 40 0.3997
罗齐国 50 0.4996
张 晓 40 0.3997
张 晋 30 0.2998
廖建华 30 0.2998
涂翔宇 139.6327 1.3952
段朱洪 20 0.1998
赵忠冰 60 0.5995
张亦希 30 0.2998
袁金英 20 0.1998
合 计 10008 100.00
成都科益物业有限公司成立于1999年2月4日，注册资本1000万元，法定代表人 朱莉。股权结构为朱开友66.72％，朱莉12％，李冬10％，邹德华3.28％，谢春媚8 ％。其中朱开友与朱莉为父女关系。
汇源集团的实际控制人为朱开友先生。朱开友先生，男，47岁，大专文化，经 济师。曾任成都市金牛区物资局局长、成都市金牛区医药管理局局长、成都市金牛 区医药总公司总经理。现任四川汇源科技产业（集团）有限公司总裁、四川汇源科 技发展股份有限公司董事长、四川汇源光通信有限公司董事长。
（四）最近一年财务会计状况
截止到2001年12月31日，汇源集团经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计 后的合并资产总额为57077.93万元，合并负债总额为28875.58万元，少数股东权益 为5292.54万元，净资产为22909.80万元；2001年实现主营业务收入51946.79万元， 净利润3042.75万元。
（五）向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
2002年4月23日本公司第五届八次董事会审议通过了《公司关于更换、 增选部 分董事和选举独立董事的议案》，汇源集团向本公司推荐朱开友先生、刘中一先生、 谢春媚女士、杨巨伦先生、黄海怀女士、陶冶先生为公司董事；周良超先生、郭飞 先生为独立董事；刘建伟先生、唐英女士、谭军先生为公司监事。除郭飞先生外， 其余人选均经2002年5月29日本公司2001年度股东大会审议通过。
2002年5月29日本公司第五届十次董事会选举杨巨伦先生为本公司董事长， 聘 任刘中一先生为公司总经理、黄海怀女士为公司董事会秘书，聘任李彬女士为公司 副总经理、彭国建先生为公司财务负责人。
（六）诉讼事项
截止到本报告日，汇源集团声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、资产置换的标的
（一）置出资产
根据本公司与汇源集团签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置换出的资 产是本公司合法拥有的资产，包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期 投资及负债等。根据有证券从业资格的重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公 司出具的重天健审[2002]253 号《审计报告》和有证券从业资格的四川华衡资产评 估事务所有限公司为本次资产置换项目出具的川华资评报字[2002]109 号《资产评 估报告书》，拟置出的资产情况如下：
1、流动资产
2002年6月30日，置出流动资产的帐面值15408.37万元，评估值15127.06万元， 其中：
短期投资净额帐面值3659.58万元，评估值3654.58万元；
应收帐款净额帐面值1186.75万元，评估值1186.75万元；
其他应收款净额帐面值10478.23万元，评估值10200.31万元；
存货净额帐面值83.80万元，评估值85.42万元。
2、长期投资
2002年6月30日置出长期投资的帐面值2949.29万元，评估值3080.51万元。
3、固定资产
2002年6月30日置出固定资产的帐面原值3743.14万元，累计折旧840.75万元， 帐面固定资产净额2902.39万元，评估值2835.92万元。
4、无形资产
本公司置出的无形资产均为土地使用权，2002年6月30日帐面值为0，评估值为 288.95万元。
5、置出负债
2002年6月30日，置出负债的帐面值为8542.20万元，评估值为8542.20 万元， 其中：
流动负债的帐面值为7842.20万元，评估值为7842.20万元；
长期负债的帐面值为700万元，评估值为700万元。
本公司拟将上述全部负债置换到汇源集团的处置方案已得到本公司主要债权人 的同意。
6、净资产
2002年6月30日，本公司拟置出资产的帐面净资产值为12717.85万元， 评估值 为12790.25万元。
本公司对拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权 纠纷，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。本公司的债务转移也不存 在实质性法律障碍。
（二）置入资产
根据本公司与汇源集团签订的《资产置换协议》，本次拟置入的资产是汇源集 团持有的汇源光通信、汇源进出口及汇源电力光缆的权益性资产。
本次拟置入资产情况简介如下：
1、汇源集团持有四川汇源光通信有限公司的权益性资产
四川汇源光通信有限公司成立于1999年8月19日，法定代表人为朱开友， 企业 法人营业执照注册号为5101001802599。 公司注册资本为（人民币）壹亿叁仟捌佰 陆拾捌万元。公司住所：成都市金牛区土桥工业区。税务登记证号码：川国税蓉字 510106202114911号，川地税蓉字51010020211491－1号。经营范围：研发、生产、 销售：光纤、光缆、电缆及配套产品，相关技术咨询服务。汇源光通信目前的股东 及持股比例分别为四川汇源科技产业（集团）有限公司99.231％、四川华丰企业集 团有限公司0.769％。
根据重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]240号审计报告， 截 止到2002年6月30日，汇源光通信的资产总额为40041.52万元，负债总额为 25956 .76万元，净资产为14084.77万元，汇源集团享有的权益资产的金额为13976.46 万 元。根据四川华衡资产评估事务所有限公司川华资评报字[2002]108 号资产评估报 告书，截止到2002年6月30日，汇源光通信评估后的资产总额为42524.94万元， 负 债总额为25968.11万元，净资产为16556.84万元，汇源集团享有的权益资产的金额 为16429.51万元。
汇源光通信的主营业务为生产销售各类石英光纤光缆及通信电缆，目前已形成 年产石英光纤光缆150万芯公里、通信电缆50万对公里的生产能力。 汇源光通信是 国家科技部认定的高新技术企业，独家拥有处于国内先进水平的带状光缆国家专利， 通过ISO9002国际质量体系认证，取得了信息产业部、广电总局、 总参谋部等部门 分别颁发的通信器材入网证。目前，汇源光通信已向全国各省、市、自治区的通信 干线工程、市内中继、本地网工程及CATV等各种专用网络建设提供光缆近10万公里， 产品广泛应用于电信、广电、军队、电力、交通、铁路、石油等领域的一、二级干 线和本地网。1999年9－12月、2000年、2001年、2002年1－6 月汇源光通信的主营 业务收入分别为7624.33万元、27265.58万元、70682.49万元、8923.61万元，主营 业务利润分别为2459.05万元、7194.70万元、23701.47万元、1896.73万元， 净利 润分别为927.96万元、1755.96万元、7788.77万元、589.93万元。
汇源集团对其持有的汇源光通信全部股权转让事宜在2002年9月14 日召开的汇 源光通信股东会上被审议通过, 且汇源光通信所有其他股东已承诺放弃对该部分权 益的优先受让权。
2、汇源集团持有的汇源进出口的权益性资产
汇源进出口成立于1996年1月28日，法定代表人为朱开友， 企业法人营业执照 注册号为成工商郫企字5101241800972。公司注册资本为（人民币）贰仟万元。 公 司住所：成都国家高新技术开发区西区。 税务登记证号码：川国税郫字 510124720391628号，川地税郫字510124720391628号。目前股东及持股比例分别为 汇源集团83.51％、陶冶7.49％、何炼1.50％、傅砚1.50％、丁熙琳1.00％、江华1. 25％、张元庆1.25％、郑波1.25％、陈勇0.50％、李俊江0.25％、范缜0.25％、林 翔0.25％。经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制项目除 外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
根据重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]241号审计报告， 截 止到2002年6月30日，汇源进出口的资产帐面值为5761.66万元，负债帐面值为3484. 46万元，净资产帐面值为2277.20万元， 汇源集团享有汇源进出口权益性资产的帐 面值为1901.69万元。根据四川华衡资产评估事务所有限公司川华资评报字[ 2002 ]106号资产评估报告书，截止到2002年6月30日， 汇源进出口评估后的资产总额为 5689.76万元，负债总额为3522.76万元，净资产为2167.00万元， 汇源集团享有的 权益性资产的评估值为1809.66万元。
汇源进出口作为国家对外贸易经济合作部批准成立的专业性进出口公司，主营 业务为进出口业务。公司进出口业务市场覆盖欧美及日本、韩国、香港、台湾、越 南等国家和地区，进出口贸易商品涉及光通信、化工、机械、电子、家电等产品。 目前光纤进口业务是公司的主营业务，并且在未来的几年内仍将是公司的重要业务 之一。公司已与国外许多光纤生产厂家建立起友好的合作关系，对于公司业务的进 一步开展非常有利。2000年7－12月、2001年、2002年1－6月， 主营业务收入分别 为1594.75万元、37498.53万元、4940.82万元，净利润分别为33.42万元、1791.45 万元、－29.26万元。
汇源集团对其持有的汇源进出口全部股权转让事宜在2002年9月14 日召开的汇 源进出口股东会上被审议通过, 且汇源进出口所有其他股东已承诺放弃对该部分权 益的优先受让权。
3、汇源集团持有的汇源电力光缆的权益性资产
汇源电力光缆成立于2002年8月9日，目前的股东及持股比例分别为汇源集团54. 498％，唐英27.581％，周萍17. 921 ％。 企业法人营业执照注册号是成工商郫字 5101241801175，法定代表人朱开友，注册资本（人民币）贰仟柒佰玖拾万元。 公 司住所：成都市国家高新技术产业开发区（西区）。
公司经营范围：电力系统特种光缆、电力线缆的研制、生产、销售、安装及技 术服务。（法律法规禁止或有专项规定的除外）
根据重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]242号审计报告， 截 止到2002年8月31日，汇源电力光缆的资产帐面值为3277.11 万元， 负债帐面值为 513.19万元，净资产帐面值为2763.92万元， 汇源集团享有汇源电力光缆权益性资 产的帐面值为1506.28万元。根据四川华衡资产评估事务所有限公司川华资评报字 [2002]107号资产评估报告书，截止到2002年8月31日，汇源电力光缆评估后的资产 总额为3504.76万元，负债总额为628.72万元，净资产为2876.04万元，汇源集团享 有的权益性资产的评估值为1567.39万元。
截止到本报告书签署日，汇源电力光缆各级经营管理人员已经到位，设备已调 试完毕，已进入小批量的试生产阶段。各项管理制度包括ISO9001 质量管理体系也 已建立并实施，针对电力光缆产品的特殊性而选用的新的项目经理制市场营销模式 已全面建立，并已取得初步营销实效。公司计划用三年的时间，获得中国20％左右 的市场份额，成为国内最具影响力的OPGW产品供应商；同时积极争取向亚太地区部 分国家出口产品。
汇源集团对其持有的汇源电力光缆全部股权转让事宜在2002年9月14 日召开的 汇源电力光缆股东会上被审议通过，且汇源电力光缆所有其他股东已承诺放弃对该 部分权益的优先受让权。
六、资产置换协议的主要内容
（一）资产置换所涉标的的价格及定价依据
经双方协商一致, 本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以经有证券从业 资格的中介机构确定的评估结果作为定价依据，最终置换价格由双方协商确定。双 方同意置入资产中涉及汇源电力光缆相关资产的评估基准日为2002年8月31日， 其 余置入资产和置出资产的评估基准日均为2002年6月30日。
本次资产置换所涉置出方资产的价格, 以经四川华衡资产评估事务所有限公司 评估并报四川省财政厅备案的该等置出资产的评估价值为作价依据（详见四川华衡 资产评估事务所有限公司川华资评报字[2002]109号资产评估报告书）,本次拟置出 资产价格为12790.25万元。
本次资产置换所涉置入方资产的价格, 以经四川华衡资产评估事务所有限公司 评估的该等置入资产的评估价值为作价依据（详见四川华衡资产评估事务所有限公 司川华资评报字[2002]106、107、108号资产评估报告书）,本次拟置入资产价格为 19806.56万元。
置出资产净额与置入资产净额的差额7016.31万元,将在本协议正式生效后30天 内,由资产置出方以现金资产形式补足。
（二）资产置换的履行期限与方式
自《资产置换协议》生效日起, 资产置出方与资产置入方即按照《资产置换协 议》约定的方式同时办理有关资产置换事宜，即：置换资产中的股权过户工作，双 方应在本协议生效后30日内完成；置换资产中的房屋、土地使用权等资产的过户工 作，双方应在本协议生效后60日内完成；置换资产中的机器设备、存货等实物资产 的交接工作，双方应在本协议生效后30日完成。
（三）资产置换所涉标的的交付状态
在本次资产置换协议签订时,置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。
（四）资产置换协议的生效条件
本资产置换协议需在中国证监会审核批准后经本公司的股东大会审议通过后生 效。
七、与本次资产置换有关的其他安排
（一）评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
根据本公司与汇源集团、汇源光通信签订的《资产置换协议》：
1、评估基准日至交割日期间,拟置出资产所发生的亏损或盈利, 均由本公司承 担或享有。
2、评估基准日至交割日期间,拟置入资产所发生的亏损或盈利,均由汇源集团、 汇源光通信承担或享有。
3、评估基准日至交割日期间,拟置出的资产和负债发生变动的, 以交割日的资 产和负债的帐面余额为准,由置出资产接受方承继。
4、评估基准日至交割日期间,拟置入的资产和负债发生变动的, 以交割日的帐 面余额为准,由本公司承继。
5、评估基准日至交割日期间,置入资产与置出资产所发生的亏损、盈利或资产 变动不影响本公司与汇源集团、汇源光通信确定的资产置换价格。
（二）相关债务的处置
根据《资产置换协议》,本次拟置出资产所包括的部分债务,随同置出资产一并 由汇源集团或其指定的第三方承担。截止本报告日, 本公司已经取得主要债权人中 国银行四川省分行、成都华龙汽车配件有限公司及四川长康广告礼品有限公司等公 司的同意债权转移的承诺函。截止2002年6月30日,上述债权人合计持有债务 7354 .22万元,占拟置出负债总额的86.09％。
汇源集团已经郑重承诺：截止到本次资产置换交割日, 除相关债权人已明确同 意债务转移到汇源集团外,汇源集团对本公司拟置出资产中涉及的其余债务,在债务 人向公司追索时保证无条件向该债务人承担偿还的义务；如本公司已先行偿还，汇 源集团保证无条件将公司已偿还部分及时支付给公司。
（三）人员安置
本次资产置换不涉及人员安置问题。
（四）本次资产置换完成后的持续重组安排
在本次资产置换完成后，本公司将在适当时机继续增持汇源光通信的股权，直 至拥有其100％的股权，进而将之变更为本公司的下属分支公司， 实现本公司主营 业务的彻底转型。
八、本次资产置换对本公司的影响
本次资产置换所涉拟置入与拟置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事 务所和评估公司的审计和评估，且拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交 易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。
本次资产置换完成后，本公司的主营业务将实现转型，从传统外贸行业进入光 通信领域。而光通信在未来几十年内，将是信息社会的主要载体，全球所有的长途 网络都将是光纤网络。随着我国经济的高速发展，电信公网、各专用网及用户接入 网的快速发展将为光纤光缆业提供巨大的市场需求，从而为本公司的长远、健康发 展提供较大的空间，符合全体股东的利益。
九、本次资产置换合规性的分析
（一）本次资产置换完成后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总 股本为19344万股，向社会公众公开发行的股份总数为6084万股，占总股本的31.45 ％，持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。本公司在最近三 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足法律规定的其他股票上市条 件。因此，本次资产置换完成后，本公司符合继续上市的要求。
（二）本次资产置换完成后，本公司的主营业务将从传统外贸行业进入光通信 领域。本公司具有独立完整的光纤光缆的生产、研究、供应、销售体系，而光通信 在未来几十年内的巨大市场需求将为本公司明确和稳定的盈利能力提供有力保证。 本公司具备持续经营能力。
（三）本公司对用于本次资产置换的资产拥有合法的所有权和处置权, 在该等 资产上不存在产权纠纷或潜在争议。截止本报告日, 本公司的债务转移已取得主要 债权人的同意。汇源集团对其持有的用于本次资产置换的权益性资产拥有合法的所 有权和处置权,在该等权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。因此,本次资产置 换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
（四）本次资产置换是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构 提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关权力部门审批。 在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序, 有 关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东 ,特别是中小股东的利益, 整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
十、本次资产置换后同业竞争和关联交易情况的说明
（一）同业竞争
本次资产置换完成后，本公司的主营业务将由进出口贸易业务转变为光纤、光 缆、特种光缆、电缆及配套产品的研发、生产和销售以及进出口业务，与现控股股 东长江集团之间不存在同业竞争。
鉴于本公司的控股股东长江集团已经与汇源集团就长江集团持有的本公司 28 .95％的股份转让事宜签订了《股份转让协议》， 故汇源集团是本公司的潜在控股 股东。此次资产置换，汇源集团已将其持有的从事光纤、光缆及进出口业务的公司 股权置换入本公司，资产置换完成后，汇源集团将不再从事光纤、光缆类产品的生 产和销售，也不再从事进出口业务。
基于上述事实，本次资产置换完成后，汇源集团与本公司不构成同业竞争。
汇源集团已承诺，在完成本次资产重组并成为本公司的控股股东后，将不会以 任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份 及其它权益）直接或间接参与任何与本公司及本公司控股子公司构成竞争的业务或 活动，并出具了不与本公司开展同类业务的《避免同业竞争承诺函》。
（二）关联交易
本次资产置换涉及的关联交易及本次置换实施后川长江及光通信、进出口、电 力光缆与上述关联企业已发生的和将要发生的重大关联交易情况如下：
1、资产置换：本次资产置换完成后， 本公司需向存在潜在控制关系的关联方 支付资产置换差价7016.31万元。
2、提供劳务：本次置换完成后， 四川汇源科技发展股份有限公司将继续委托 汇源光通信加工光缆产品，用于其网络工程建设，为此将发生经常性关联交易。为 确保上述关联交易的公允性，汇源光通信与四川汇源科技发展股份有限公司签订了 《委托加工合同》，拟报川长江股东大会批准后实施。
3、商品购销：本次资产置换完成后， 汇源光通信原材料长期供应商将继续向 成都思源通信材料有限公司采购护套料、缆膏等产品，为确保上述关联交易的公允 性，汇源进出口与成都思源通信材料有限公司签订了《商品购买合同》，拟报川长 江股东大会批准后实施。
4、担保类：
（1）汇源光通信于2001年11月至2002年8月间分别向中国农业银行成都市锦城 支行、中国光大银行成都彩虹桥支行、交通银行成都分行等共计借款8450万元，汇 源集团为其提供了相应担保。资产置换完成后，该类担保合同仍在有效期内。
（2）2002年7月4日，汇源集团为进出口在2002年7月4日至2003年7月3 日期间 向中国农业银行成都市锦城支行总金额不超过4150万元的借款提供担保。资产置换 完成后，该担保合同仍在有效期内。
（3）2002年7月30日，汇源集团为进出口向中国银行四川省分行借款800 万元 提供担保。资产置换完成后，该担保合同仍在有效期内。
（4）2002年5月20日，汇源集团为进出口在2002年5月20日至2003年5月19日期 间向中国银行四川省分行总金额不超过600万美元的借款提供担保。 资产置换完成 后，该担保合同仍在有效期内。
（5）2002年6月28日，汇源集团为进出口在2002年6月29日至2003年6月16日期 间向中信实业银行总金额不超过1700万元的借款提供担保。资产置换完成后，该担 保合同仍在有效期内。
（6）川长江曾于1999年9月23日和2000年3月1日与中国银行四川分行签定合同 编号为BOCSC1—99021号的抵押合同和DB2000—008的保证合同，为川长江的下属全 资子公司四川省长江出口公司向中国银行四川分行申请6200万元的短期借款和 700 万元的长期借款提供担保。此次资产置换，川长江拟将上述两项借款转入汇源集团， 中国银行四川分行出具了债务转移的同意函。资产置换完成后，该债务将转入汇源 集团，但川长江对该债务的担保关系仍然存在。
5、其它资金往来类：本次资产置换完成后， 本公司下属子公司汇源光通信、 汇源进出口与汇源集团之间存在其他应收款共计1684.05万元。 具体为：汇源光通 信应收汇源集团其他应收款883.75万元，汇源进出口应收汇源集团其他应收款800 .30万元。
汇源集团承诺在完成资产置换后的6个月内付清该部分应付款。
（三）减少关联交易的措施
为了避免或减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易，汇源集团已作出如 下承诺：
汇源集团在成为本公司的控股股东后，将尽量减少并规范与本公司之间的关联 交易。若有关联交易，均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易， 损害本公司及其他股东的合法权益。
十一、监事会对本次资产置换的意见
2002年9月15日， 本公司第五届监事会第十二次监事会会议通过了《公司关于 重大资产置换暨关联交易》的议案。本公司监事会认为：在本次资产置换中, 公司 依法运作，决策程序合法，公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产置换聘 请了相关具有证券从业资格的审计、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对公 司的资产置换出具了相应的独立意见，该置换是公平的、合理的, 符合全体股东的 利益,有利于公司的长远发展。
十二、独立董事对本次资产置换的意见
公司的独立董事周良超先生已对本次资产置换发表了独立意见：
1、本次资产置换为关联交易，决议表决时关联董事已回避， 符合国家有关法 规和《公司章程》的规定；
2、本次交易的定价均由有证券从业资格的中介机构出具了有关审计、 评估报 告、独立财务顾问报告、法律意见书，该关联交易定价客观、公允、合理。
3、该交易完成后，可避免同业竞争， 并且能够增加公司新的利润增长点和实 现良好的投资回报。
上述关联交易符合关联交易规则，有利于公司的长期健康发展、有利于提升公 司的业绩，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
符合全体股东利益。
十三、中介机构对本次资产置换的意见
本公司聘请了具有主承销商资格的华夏证券有限公司作为本次资产置换的独立 财务顾问。根据华夏证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》，本次重大资 产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则， 符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
本公司聘请了具有证券从业资格的海南圣合律师事务所作为本次资产置换的法 律顾问。根据海南圣合律师事务所出具的《法律意见书》，本次资产置换符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法 规及规范性文件的要求，本次资产置换的实现不存在实质性法律障碍。
十四、提请投资者注意的几个问题
（一）本次资产置换，已于2002年9月15 日经本公司第五届第十三次董事会审 议通过。该项交易行为实现尚需报中国证监会审核通过，并经本公司股东大会批准。
（二）由于本次重大资产置换属关联交易，关联股东应回避表决。
（三）本次重大资产置换完成后, 尚需相关管理部门对置换的资产办理变更登 记。
十五、备查文件
1、《资产置换协议》
2、天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]196号《审计报告》
3、重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]240号《审计报告》
4、重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]241号《审计报告》
5、重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]242号《审计报告》
6、重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]254号《审阅报告》
7、重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]252号《审计报告》
8、四川华衡资产评估事务所有限公司川华资评报字[2002]106号《资产评估报 告书》
9、四川华衡资产评估事务所有限公司川华资评报字[2002]107号《资产评估报 告书》
10、四川华衡资产评估事务所有限公司川华资评报字[2002]108 号《资产评估 报告书》
11、四川华衡资产评估事务所有限公司川华资评报字[2002]109 号《资产评估 报告书》
12、海南圣合律师事务所关于川长江重大资产置换的《法律意见书》
13、华夏证券有限公司关于川长江重大资产置换的《独立财务顾问报告》
四川省长江企业（集团）股份有限公司董事会
二OO二年九月十八日
一、川长江简要会计报表
（一）简要资产负债表
单位：元
项目 2002年6月3日
流动资产：
货币资金 89,098,075.41
短期投资 36,595,800.00
应收票据 -
应收股利 -
应收利息 -
应收账款 26,590,922.82
其他应收款 112,168,054.12
预付账款 13,458,246.14
应收补贴款 8,927,944.46
存货 838,047.69
待摊费用 -
一年内到期的长期债权投资 -
其他流动资产 -
流动资产合计 287,677,090.64
长期投资：
长期股权投资 31,246,457.26
长期债权投资 -
长期投资合计 31,246,457.26
固定资产：
固定资产原价 57,235,150.64
减：累计折旧 14,059,082.22
固定资产净值 43,176,068.42
减：固定资产减值准备 700,000.00
固定资产净额 42,476,068.42
工程物资 -
在建工程 13,620,000.00
固定资产清理 -
固定资产合计 56,096,068.42
无形资产及其他资产：
无形资产 4,030,710.00
长期待摊费用 -
其他长期资产 -
无形资产及其他资产合计 4,030,710.00
递延税项：
递延税款借项 -
资产总计 379,050,326.32
流动负债：
短期借款 62,000,000.00
应付票据 -
应付账款 10,010,497.38
预收账款 32,001,147.97
应付工资 1,965,603.65
应付福利费 2,100,833.00
应付股利 -
应交税金 -60,314.44
其他应交款 59,971.68
其他应付款 10,783,580.61
预提费用 -
预计负债 -
一年内到期的长期负债 -
其他流动负债 -
流动负债合计 118,861,319.85
长期负债：
长期借款 7,000,000.00
应付债券 -
长期应付款 -
专项应付款 -
其他长期负债 -
长期负债合计 7,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项 -
负债合计 125,861,319.85
股东权益：
股本 193,440,000.00
减:已归还投资 -
股本净额 193,440,000.00
资本公积 186,775,801.50
盈余公积 27,566,560.42
其中：法定公益金 13,783,280.21
未分配利润 -154,593,355.45
股东权益合计 253,189,006.47
负债和股东权益合计 379,050,326.32
（二）简要利润表及利润分配表
单位：元
项目 2002年1-6月
一、主营业务收入 96,800,371.76
减：主营业务成本 92,787,439.56
主营业务税金及附加 147,861.20
二、主营业务利润 3,865,071.00
加：其他业务利润 11,472.90
减：营业费用 1,303,041.92
管理费用 12,438,479.78
财务费用 713,519.40
三、营业利润 -10,578,497.20
加：投资收益 -72,600.85
补贴收入 -
营业外收入 -
减：营业外支出 70,284.82
四、利润总额 -10,721,382.87
减：所得税 -
五、净利润 -10,721,382.87
加：年初未分配利润 -143,871,972.58
其他转入 -
六、可供分配的利润 -154,593,355.45
减：提取法定盈余公积 -
提取法定公益金 -
提取职工奖励及福利基金 -
提取储备基金 -
提取企业发展基金 -
利润归还投资 -
七、可供投资者分配的利润 -154,593,355.45
减：应付优先股股利 -
提取任意盈余公积 -
应付普通股股利 -
转作股本的普通股股利 -
八、未分配利润 -154,593,355.45
（三）简要现金流量表
单位：元
项目 2002年1-6月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 85,940,450.12
收到的税费返还 1,880,904.63
收到的其他与经营活动有关的现金 19,794,592.61
现金流入小计 107,615,947.36
购买商品、接受劳务支付的现金 91,128,705.67
支付给职工以及为职工支付的现金 2,694,025.56
支付的各项税费 600,134.66
支付的其他与经营活动有关的现金 6,339,017.20
现金流出小计 100,761,883.09
经营活动产生的现金流量净额 6,854,064.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额 -
收到的其他与投资活动有关的现金 354,629.58
现金流入小计 354,629.58
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 13,620,000.00
投资所支付的现金 -
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 13,620,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -13,265,370.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 -
借款所收到的现金 40,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 40,000,000.00
偿还债务所支付的现金 41,070,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,348,905.18
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 43,418,905.18
筹资活动产生的现金流量净额 -3,418,905.18
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 -9,830,211.33
（一）汇源光通信简要会计报表
1、简要资产负债表
单位：元
资产 2002年6月30日 2001年12月31日
流动资产：
货币资金 50,906,205.28 109,962,987.98
短期投资
应收票据 4,538,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 196,522,194.46 261,919,525.03
其他应收款 20,477,488.11 14,307,478.26
预付账款 1,766,628.18 9,676,087.59
应收补贴款
存货 39,626,489.45 54,233,706.39
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 309,299,005.48 454,637,785.25
长期投资：
长期股权投资
其中：合并价差
长期债权投资
长期投资合计
固定资产：
固定资产原价 117,458,596.32 103,359,761.32
减：累计折旧 31,504,353.10 28,150,994.03
固定资产净值 85,954,243.22 75,208,767.29
减：固定资产减值准备
固定资产净额 85,954,243.22 75,208,767.29
工程物资
在建工程 4,876,437.05
固定资产清理
固定资产合计 85,954,243.22 80,085,204.34
无形资产及其他资产：
无形资产 5,162,000.20 5,745,000.22
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 5,162,000.20 5,745,000.22
递延税项：
递延税款借项
资产总计 400,415,248.90 540,467,989.81
流动负债：
短期借款 183,500,000.00 183,500,000.00
应付票据 3,470,000.00 23,130,000.00
应付账款 30,599,403.60 41,879,061.77
预收账款 4,181,014.95
应付工资 750,000.00 1,500,000.00
应付福利费
应付股利 55,773.27 24,144,270.79
应交税金 16,748,077.54 34,185,018.83
其他应交款 4,455,374.58 4,223,362.97
其他应付款 5,848,370.30 51,480,073.14
预提费用 14,140,581.70 37,296,771.02
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 259,567,580.99 405,519,573.47
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 259,567,580.99 405,519,573.47
少数股东权益
股东权益：
实收资本 138,680,000.00 138,680,000.00
资本公积
盈余公积 4,655,203.12 4,655,203.12
其中：法定公益金 1,551,734.37 1,551,734.37
未分配利润 -2,487,535.21 -8,386,786.78
外币报表折算差额
股东权益合计 140,847,667.91 134,948,416.34
负债和股东权益总计 400,415,248.90 540,467,989.81
资产 2000年12月31日 1999年12月31日
流动资产：
货币资金 84,759,174.86 21,670,803.20
短期投资
应收票据 2,273,147.96
应收股利
应收利息
应收账款 157,360,979.17 155,051,787.86
其他应收款 28,142,638.62 30,290,830.91
预付账款 26,299,671.55 53,200.00
应收补贴款
存货 34,498,640.50 39,551,628.44
待摊费用 110,292.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 333,334,252.66 246,728,542.41
长期投资：
长期股权投资
其中：合并价差
长期债权投资
长期投资合计
固定资产：
固定资产原价 86,851,454.83 79,777,374.78
减：累计折旧 19,862,493.33 12,644,291.61
固定资产净值 66,988,961.50 67,133,083.17
减：固定资产减值准备
固定资产净额 66,988,961.50 67,133,083.17
工程物资
在建工程 1,163,477.35
固定资产清理
固定资产合计 68,152,438.85 67,133,083.17
无形资产及其他资产：
无形资产 8,212,461.66 17,050,402.41
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 8,212,461.66 17,050,402.41
递延税项：
递延税款借项
资产总计 409,699,153.17 330,912,027.99
流动负债：
短期借款 139,500,000.00 104,000,000.00
应付票据 26,200,000.00 3,904,611.48
应付账款 28,800,515.67 39,237,045.42
预收账款 32,804,547.97 2,680,833.06
应付工资
应付福利费 6,919.90 857,032.55
应付股利 14,452,778.00
应交税金 17,122,013.59 14,502,896.68
其他应交款 939,684.92 1,040,493.11
其他应付款 6,913,722.48 13,894,235.18
预提费用 2,952,856.75 3,895,604.25
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 269,693,039.28 184,012,751.73
长期负债：
长期借款 10,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 10,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 269,693,039.28 194,012,751.73
少数股东权益
股东权益：
实收资本 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 67,619,674.71 67,619,674.71
盈余公积 4,025,882.57 1,391,940.23
其中：法定公益金 1,341,960.86 463,980.08
未分配利润 8,360,556.61 7,887,661.32
外币报表折算差额
股东权益合计 140,006,113.89 136,899,276.26
负债和股东权益总计 409,699,153.17 330,912,027.99
2、简要利润表及利润分配表
单位：元
项目 2002年1月-6月 2001年度
一、主营业务收入 89,236,087.98 706,824,868.83
减：主营业务成本 69,726,345.22 463,128,939.19
主营业务税金及附加 542,398.83 6,681,198.20
二、主营业务利润 18,967,343.93 237,014,731.44
加：其他业务利润 1,650,656.38 2,812,452.48
减：营业费用 11,376,914.37 101,485,200.94
管理费用 1,842,632.93 37,727,532.37
财务费用 5,390,860.30 12,400,487.69
三、营业利润 2,007,592.71 88,213,962.92
加：投资收益
补贴收入 4,932,760.00 5,249,428.00
营业外收入 0.00 0.00
减：营业外支出 56.74 2,171,900.59
四、利润总额 6,940,295.97 91,291,490.33
减：少数股东损益
所得税 1,041,044.40 13,403,794.95
五、净利润 5,899,251.57 77,887,695.38
加：年初未分配利润 -8,386,786.78 8,360,556.61
其他转入
六、可供分配的利润 -2,487,535.21 86,248,251.99
减：提取法定盈余公积 7,788,769.54
提取法定公益金 3,894,384.77
七、可供投资者分配的利润 -2,487,535.21 74,565,097.68
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积应付普通股股利 82,945,392.93
转作股本的普通股股利 6,491.53
八、未分配利润 -2,487,535.21 -8,386,786.78
项目 2000年度 1999年9月-12月
一、主营业务收入 272,655,814.04 76,243,330.60
减：主营业务成本 197,539,786.89 51,025,087.52
主营业务税金及附加 3,168,978.89 627,778.75
二、主营业务利润 71,947,048.26 24,590,464.33
加：其他业务利润 184,244.49
减：营业费用 31,405,463.79 4,966,334.84
管理费用 12,641,761.66 8,454,494.52
财务费用 8,976,751.09 2,361,909.96
三、营业利润 19,107,316.21 8,807,725.01
加：投资收益
补贴收入 2,866,667.00 3,461,585.29
营业外收入
减：营业外支出 1,102,200.41 600,000.00
四、利润总额 20,871,782.80 11,669,310.30
减：少数股东损益
所得税 3,312,167.17 2,389,708.75
五、净利润 17,559,615.63 9,279,601.55
加：年初未分配利润 7,887,661.32
其他转入
六、可供分配的利润 25,447,276.95 9,279,601.55
减：提取法定盈余公积 1,755,961.56 927,960.15
提取法定公益金 877,980.78 463,980.08
七、可供投资者分配的利润 22,813,334.61 7,887,661.32
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积应付普通股股利 14,452,778.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 8,360,556.61 7,887,661.32
3、简要现金流量表
单位:元
项目 2002年1月-6月 2001年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 182,998,768.45 683,369,309.25
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 12,405,020.58 46,240,420.94
现金流入小计 195,403,789.03 729,609,730.19
购买商品、接受劳务支付的现金 93,775,013.17 547,043,407.27
支付给职工以及为职工支付的现金 7,213,251.00 7,857,155.16
支付的各项税费 23,394,694.27 41,283,803.48
支付的其他与经营活动有关的现金 91,272,364.64 99,583,335.23
现金流出小计 215,655,323.08 695,767,701.14
经营活动产生的现金流量净额 -20,251,534.05 33,842,029.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东
权益性投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 9,226,196.33 10,414,535.18
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 9,226,196.33 10,414,535.18
投资活动产生的现金流量净额 -9,226,196.33 -10,414,535.18
三、筹建活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 140,500,000.00 196,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 256,302.18
现金流入小计 140,756,302.18 196,500,000.00
偿还债务所支付的现金 140,500,000.00 142,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29,827,268.00 52,038,837.46
其中：子公司支付少数股东股利所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 8,086.50 184,843.29
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计 170,335,354.50 194,723,680.75
筹资活动产生的现金流量净额 -29,579,052.32 1,776,319.25
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -59,056,782.70 25,203,813.12
(二)汇源进出口简要会计报表
1、简要资产负债表
单位：元
资产 2002-6-30 2001-12-31 2000-12-31
流动资产：
货币资金 21,982,509.54 22,080,725.53 33,787,887.65
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 96,984.82
其他应收款 23,439,313.69 20,122,575.07 26,297.87
预付账款 3,727,160.00 108,640.00 4,141,188.51
应收补贴款
存货 6,450,636.19 2,688,116.88 1,355,393.53
待摊费用 32,911.91
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 55,599,619.42 45,097,042.30 39,343,679.47
长期投资：
长期股权投资 160,000.00
长期债权投资
长期投资合计 - 160,000.00 -
固定资产：
固定资产原价 2,600,263.74 2,597,513.74 1,640,930.74
减：累计折旧 583,238.62 503,800.86 258,554.34
固定资产净值 2,017,025.12 2,093,712.88 1,382,376.40
减：固定资产减值准备
固定资产净额 2,017,025.12 2,093,712.88 1,382,376.40
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 2,017,025.12 2,093,712.88 1,382,376.40
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用 41,250.00
其他长期资产无形
资产及其他资产合计 - - 41,250.00
递延税项：
递延税款借项
资产总计 57,616,644.54 47,350,755.18 40,767,305.87
流动负债：
短期借款 1,300,000.00 596,964.98
应付票据
应付账款 14,416,105.15 4,896,583.00 5,968,176.07
预收账款 13,859,834.62 6,794,455.77 26,829,532.37
应付工资 39,542.00
应付福利费 51,236.48 21,088.04 5,544.64
应付股利 676,090.00
应交税金 3,854,288.54 6,392,125.09 217,823.09
其他应交款 39,602.05 132,087.79 7,308.57
其他应付款 606,987.53 1,322,826.33 4,227,489.56
预提费用 952.64 30,000.04 17,200.00
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 34,844,639.01 20,186,131.04 37,273,074.30
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 - - -
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 34,844,639.01 20,186,131.04 37,273,074.30
股东权益：
股本 20,000,000.00 20,000,000.00 3,160,000.00
资本公积
盈余公积 2,737,313.04 2,737,313.04 50,134.74
其中：法定公益金 912,437.68 912,437.68 16,711.58
未分配利润 34,692.49 4,427,311.10 284,096.83
股东权益合计 22,772,005.53 27,164,624.14 3,494,231.57
负债和股东权益总计 57,616,644.54 47,350,755.18 40,767,305.87
2、简要利润表及利润分配表
单位：元
项目 2002年1-6月 2001年度 2000年度
一、主营业务收入 49,408,164.38 374,985,347.27 15,947,529.73
减：主营业务成本 47,884,027.80 345,077,030.73 15,159,850.97
主营业务税金及附加 37,412.28 802,075.99 24,683.06
二、主营业务利润 1,486,724.30 29,106,240.55 762,995.70
加：其他业务利润 359,749.52 2,321,642.37 430,921.00
减：营业费用 1,154,901.20 1,457,111.02 203,510.51
管理费用 910,962.46 2,702,957.83 441,080.97
财务费用 73,218.31 847,719.22 50,472.13
三、营业利润 -292,608.15 26,420,094.85 498,853.09
加：投资收益
补贴收入 322,490.03
营业外收入 900.00
减：营业外支出 10.46 5,392.39
四、利润总额 -292,618.61 26,738,092.49 498,853.09
减：所得税 8,823,570.52 164,621.52
五、净利润 -292,618.61 17,914,521.97 334,231.57
加：年初未分配利润 4,427,311.10 284,096.83
其他转入
六、可供分配的利润 4,134,692.49 18,198,618.80 334,231.57
减：提取法定盈余公积 1,791,452.20 33,423.16
提取法定公益金 895,726.10 16,711.58
七、可供投资者分配的利润 4,134,692.49 15,511,440.50 284,096.83
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 4,100,000.00
转作股本的普通股股利 11,084,129.40
八、未分配利润 34,692.49 4,427,311.10 284,096.83
3、简要现金流量表
单位:元
项目 2002年1-6月 2001年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 70,469,969.19 481,086,629.29
收到的税费返还 1,576.14
收到的其他与经营活动有关的现金 82,085,122.32 47,284,513.55
现金流入小计 152,555,091.51 528,372,718.98
购买商品、接受劳务支付的现金 51,214,247.74 451,687,000.07
支付给职工以及为职工支付的现金 238,868.10 436,422.00
支付的各项税费 11,922,906.01 10,025,870.76
支付的其他与经营活动有关的现金 86,571,210.90 81,637,296.88
现金流出小计 149,947,232.75 543,786,589.71
经营活动产生的现金流量净额 2,607,858.76 -15,413,870.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 2,366.00
回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 - 2,366.00
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支 2,750.00 669,663.00
付的现金
投资所支付的现金 4,000,000.00 624,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 4,002,750.00 1,293,663.00
投资活动产生的现金流量净额 -4,002,750.00 -1,291,297.00
三、筹建活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 5,015,870.60
借款所收到的现金 2,313,648.96 3,380,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 2,313,648.96 8,395,870.60
偿还债务所支付的现金 1,013,648.96 3,380,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,324.75 17,864.99
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 1,016,973.71 3,397,864.99
筹资活动产生的现金流量净额 1,296,675.25 4,998,005.61
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -98,215.99 -11,707,162.12
（三）汇源电力光缆简要会计报表
1、简要资产负债表
单位:元
项目 2002年8月31日
流动资产：
货币资金 4,073,131.05
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款
其他应收款 260,545.34
预付账款 155,342.50
应收补贴款
存货 169,261.24
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产流动资产合计 4,658,280.13
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
固定资产：
固定资产原价 281,920.00
减：累计折旧
固定资产净值 281,920.00
减：固定资产减值准备
固定资产净额 281,920.00
工程物资
在建工程 24,781,559.46
固定资产清理
固定资产合计 25,063,479.46
无形资产及其他资产：
无形资产 3,049,375.00
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 3,049,375.00
递延税项：
递延税款借项
资产总计 32,771,134.59
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款 7,000.00
预收账款
应付工资
应付福利费
应付股利
应交税金
其他应交款
其他应付款 5,124,929.02
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 5,131,929.02
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计递延税项：
递延税款贷项
负债合计 5,131,929.02
股东权益：
股本 27,900,000.00
资本公积
盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润 -260,794.43
股东权益合计 27,639,205.57
负债和股东权益总计 32,771,134.59
2、简要利润表及利润分配表
单位:元
项目 2002年8月
一、主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润 0.00
加：其他业务利润
减：营业费用
管理费用 260,794.43
财务费用
三、营业利润 -260,794.43
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 -260,794.43
减：所得税
五、净利润 -260,794.43
加：年初未分配利润
其他转入
六、可供分配的利润 -260,794.43
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
七、可供投资者分配的利润 -260,794.43
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 -260,794.43
3、简要现金流量表
单位:元
项目 2002年8月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
现金流入小计 -
购买商品、接受劳务支付的现金 75,143.16
支付给职工以及为职工支付的现金 63,039.50
支付的各项税费 609.48
支付的其他与经营活动有关的现金
现金流出小计 138,792.14
经营活动产生的现金流量净额 -138,792.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 23,727,454.98
付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 23,727,454.98
投资活动产生的现金流量净额 -23,727,454.98
三、筹建活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 27,900,000.00
借款所收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金 3,378.17
现金流入小计 27,903,378.17
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 27,903,378.17
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,037,131.05
（三）简要备考会计报表
1、简要备考资产负债表及备考合并资产负债表
单位：元
2002.6.30
资产 母公司 合并
流动资产：
货币资金 34,771,941.90 107,660,656.72
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 14,723,420.08 211,245,614.54
其他应收款 7,385,751.31 51,302,553.11
预付账款 13,458,246.14 17,470,469.32
应收补贴款 8,927,944.46 8,927,944.46
存货 46,077,125.64
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 79,267,303.89 442,684,363.79
长期投资：
长期股权投资 183,258,194.71 24,476,743.55
其中：合并价差 22,723,197.55
长期债权投资
长期投资合计 183,258,194.71 24,476,743.55
固定资产：
固定资产原价 19,803,783.94 139,862,644.00
减：累计折旧 5,651,624.63 37,739,216.35
固定资产净值 14,152,159.31 102,123,427.65
减：固定资产减值准备 700,000.00 700,000.00
固定资产净额 13,452,159.31 101,423,427.65
工程物资
在建工程 13,620,000.00 13,620,000.00
固定资产清理
固定资产合计 27,072,159.31 115,043,427.65
无形资产及其他资产：
无形资产 4,030,710.00 9,192,710.20
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 4,030,710.00 9,192,710.20
递延税项：
递延税款借项
资产总计 293,628,367.91 591,397,245.19
流动负债：
短期借款 184,800,000.00
应付票据 3,470,000.00
应付账款 6,547,036.78 51,562,545.53
预收账款 22,040,568.10 34,418,837.72
应付工资 1,965,603.65 2,755,145.65
应付福利费 2,100,833.00 2,152,069.48
应付股利 731,863.27
应交税金 -86,287.47 20,516,078.61
其他应交款 44,078.53 4,539,055.16
其他应付款 7,827,528.85 14,282,886.68
预提费用 14,141,534.34
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 40,439,361.44 333,370,016.44
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 40,439,361.44 333,370,016.44
少数股东权益 4,838,222.28
股东权益：
股本 193,440,000.00 193,440,000.00
资本公积 186,775,801.50 186,775,801.50
盈余公积 27,566,560.42 34,444,829.34
其中：法定公益金 9,188,853.47 11,481,609.78
未分配利润 -154,593,355.45 -161,471,624.37
外币报表折算差额
股东权益合计 253,189,006.47 253,189,006.47
负债和股东权益总计 293,628,367.91 591,397,245.19
2、简要备考利润表及备考合并利润表
单位：元
2002年1-6月 2001年
项目 合并 合并
一、主营业务收入 201,152,260.53 1,096,235,080.16
减：主营业务成本 176,105,448.99 812,661,140.20
主营税金及附加 727,672.31 8,031,765.15
二、主营业务利润 24,319,139.23 275,542,174.81
加：其他业务利润 2,021,878.80 5,543,460.45
减：营业费用 13,834,857.49 106,251,544.83
管理费用 10,062,573.90 65,856,550.88
财务费用 6,177,598.01 16,415,372.85
三、营业利润 -3,734,011.37 92,562,166.70
加：投资收益 -79,552.00 -3,950,000.00
补贴收入 4,932,760.00 7,505,892.00
营业外收入 17,821.68
减：营业外支出 70,352.02 4,800,583.75
四、利润总额 1,048,844.61 91,335,296.63
减：所得税 1,041,044.40 22,227,365.47
少数股东损益 -2,887.57 3,553,061.05
五、净利润 10,687.78 65,554,870.11
2000年 1999年7-12月
项目 合并 合并
一、主营业务收入 687,937,332.68 472,943,999.14
减：主营业务成本 598,134,958.50 433,065,491.33
主营税金及附加 3,737,013.04 1,337,632.58
二、主营业务利润 86,065,361.14 38,540,875.23
加：其他业务利润 615,165.49
减：营业费用 39,661,871.79 10,904,157.05
管理费用 37,173,695.81 25,425,339.77
财务费用 11,790,700.33 -11,859,419.90
三、营业利润 -1,945,741.30 14,070,798.31
加：投资收益 -12,733,902.55 -200,000.00
补贴收入 3,280,359.66 3,931,585.29
营业外收入 663,695.22 476,361.16
减：营业外支出 1,377,099.39 1,176,080.98
四、利润总额 -12,112,688.36 17,102,663.78
减：所得税 3,476,788.69 3,188,878.15
少数股东损益 190,148.23 71,360.14
五、净利润 -15,779,625.28 13,842,425.49
2002年1-6月 2001年
项目 母公司 母公司
一、主营业务收入 96,800,371.76 359,815,874.76
减：主营业务成本 92,787,439.56 349,846,180.98
主营税金及附加 147,861.20 548,490.96
二、主营业务利润 3,865,071.00 9,421,202.82
加：其他业务利润 11,472.90 409,365.60
减：营业费用 1,303,041.92 3,309,232.87
管理费用 7,308,978.51 25,426,060.68
财务费用 713,519.40 3,167,165.94
三、营业利润 -5,448,995.93 -22,071,891.07
加：投资收益 5,529,968.53 88,299,156.30
补贴收入 1,933,973.97
营业外收入 16,921.68
减：营业外支出 70,284.82 2,623,290.77
四、利润总额 10,687.78 65,554,870.11
减：所得税
少数股东损益
五、净利润 10,687.78 65,554,870.11
2000年 1999年7-12月
项目 母公司 母公司
一、主营业务收入 407,053,082.42 396,700,668.54
减：主营业务成本 393,154,414.15 382,040,403.81
主营税金及附加 543,351.09 709,853.83
二、主营业务利润 13,355,317.18 13,950,410.90
加：其他业务利润
减：营业费用 8,052,897.49 5,937,822.21
管理费用 24,090,853.18 16,970,844.36
财务费用 2,763,477.11 -14,221,329.86
三、营业利润 -21,551,910.60 5,263,074.19
加：投资收益 4,969,796.42 9,008,241.41
补贴收入 413,692.66 470,000.00
营业外收入 663,695.22 476,361.16
减：营业外支出 274,898.98 576,080.98
四、利润总额 -15,779,625.28 14,641,595.78
减：所得税 799,169.40
少数股东损益
五、净利润 -15,779,625.28 13,842,426.38
