致：四川省长江企业（集团）股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》[证监公司字（2001）105号]（以下简称“《通知》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关规定,海南圣合律师事务所（以下简称“本所”）接受四川省长江企业（集团）股份有限公司（以下简称“川长江”或“公司”）的委托，指派刘榕律师、韩颖梅律师（以下简称“本所律师”）担任本次资产、负债置换的特聘专项法律顾问，出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次置换的相关材料，包括但不限于置换方案、置换各方的主体资格、本次置换的标的、本次置换的授权与批准、本次置换的实质条件、本次置换实施后川长江的上市条件等进行了核查和验证,并听取了相关当事人的陈述和说明。

    川长江已向本所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件和所作的陈述是完整的、真实的；文件原件上的签字和印章均是真实的；提供的材料是副本的，与正本一致；提供的材料是复印件的，与原件一致；一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、会计师事务所、评估机构和本次置换所涉及的有关方面出具的意见、报告、说明、承诺书或其他文件。

    本所律师基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,依据我国现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，发表法律意见。

    在本法律意见书中，本所仅就本次置换涉及到的法律问题发表意见,而未就有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本所同意川长江将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会,并依法对此承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供川长江为本次置换之目的使用，不得被任何人用于任何其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次置换交易各方的主体资格

    （一）四川省长江企业（集团）股份有限公司

    川长江于1988年6月26日经四川省体改委[川体改(1988)46号]文批准设立，并于1993年12月29日经国家体改委[体改生(1993)第236号]文批准为进行股份制规范化试点的企业。1995年12月6日，经中国证监会[证监发审字(1995)75号]文批准,公司于1995年12月20日在深圳证券交易所挂牌上市。目前川长江总股本为19344万股，其中国家股6838万股；法人股6422万股；流通股6084万股。公司现持有四川省工商行政管理局于2002年7月10日核发的注册号为“5100001801172”的《企业法人营业执照》。

    本所律师认为，川长江为依法有效存续的股份有限公司，至本法律意见书出具之日，未发现川长江存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形，具备进行资产、负债置换的主体资格。

    （二）四川汇源科技产业（集团）有限公司

    四川汇源科技产业（集团）有限公司（以下简称汇源集团）系于1997年11月12日设立的有限责任公司，注册地址成都市国家高新技术开发区西区，注册资本10008万元，现持有成都市工商行政管理局于2002年9月3日核发的注册号为“5101001800998”的《企业法人营业执照》。

    汇源集团与川长江的第一大股东四川省长江集团有限公司（以下简称长江集团）于2002年4月5日签订了《四川省长江企业（集团）股份有限公司国家股股权委托管理协议书》（以下简称“《国家股托管协议》”），根据该协议，汇源集团受托管理川长江的国有股权5600万股，占川长江总股本的28.95％，为川长江的实际控制人。

    本所律师认为，汇源集团为依法有效存续的有限责任公司，截止本法律意见书出具之日，未发现汇源集团存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形，具备进行资产、负债置换的主体资格。

    二、关于本次置换的授权及批准

    （一）本次置换已取得如下授权及批准：

    1、川长江第5届董事会第13次会议于2002年9月15日审议批准了本次置换事项以及草签的尚未生效的《资产置换协议》。

    2、汇源集团股东会于2002年9月14日审议批准了本次置换事项。

    3、四川汇源光通信有限公司（以下简称光通信）股东会于2002年9月14日同意汇源集团将其持有的该公司99.231％股权用于本次置换，该公司其他股东承诺放弃优先购买权。

    4、四川汇源进出口有限公司（以下简称进出口）股东会于2002年9月14日同意汇源集团将其持有的该公司83.51％股权用于本次置换，该公司其他股东承诺放弃优先购买权。

    5、四川汇源电力光缆有限公司（以下简称电力光缆）股东会于2002年9月14日同意汇源集团将其持有的该公司54.498％股权用于本次置换，该公司其他股东承诺放弃优先购买权。

    本所律师认为，根据有关法律法规、规范性文件及各公司章程的规定,上述涉及本次置换的授权和批准的决议均合法有效。

    （二）本次置换尚须获得如下授权和批准：

    1、四川省财政厅对川长江拟置出资产的评估结果予以核准；

    2、中国证监会对本次置换予以批准；

    3、川长江股东大会对本次置换予以批准。

    三、关于本次置换的实质条件

    本所律师认为，川长江本次资产、负债置换已具备《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》规定的实质条件：

    （一）置换双方为依法设立并有效存续的股份有限公司或有限责任公司，具备进行资产、负债置换的主体资格。

    （二）《资产置换协议》符合有关法律法规的规定，不存在无法履行的法律障碍。本所律师审查了该协议后认为，上述协议的签约方具备签约主体资格，协议的形式和内容符合《中华人民共和国合同法》等法律法规和中国证监会的相关规定，置换双方在上述协议项下的权利和义务与其依据其他法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突，上述协议还对签约各方的信息披露义务进行了约定，该协议尚需川长江股东大会审议批准后方能正式生效。

    （三）本次置换实施后，川长江仍然具备股票上市的条件：

    1、本次置换系川长江以其合法拥有的部分资产、负债与汇源集团合法持有的光通信、进出口、电力光缆三家公司的权益性资产进行置换。本次置换完成后，川长江将持有光通信99.231％的股权、进出口83.51％的股权和电力光缆54.498％的股权。在拟置入的权益性资产中，光通信以研制、生产、销售通信光缆为主营业务；电力光缆以研制、生产、销售电力行业特种光缆为主营业务；进出口以自营代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品、技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易为主营业务。本次置换完成后，川长江的主营业务将由经营和代理进出口业务转变为研发、生产、销售光纤、光缆、电缆及配套产品，符合国家的产业政策。

    2、川长江的股本总额和股权结构不会因为本次置换而发生变化。

    3、本次置换完成后，川长江仍能保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权方面均能够保持独立。

    4、本次置换完成后，川长江与实质控制人汇源集团等关联方不存在同业竞争的情形。

    5、经本所律师适当核查，未发现川长江存在其他不符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件的情形。

    （四）本次置入的资产均为权益性资产，本次置换完成后，川长江具备持续经营能力。

    （五）本次拟置换的资产产权清晰，不存在争议或纠纷；本次拟置出的负债，川长江已征求主要债权人的意见，并已获得主要债权人同意负债转移的承诺。

    （六）本次置换不存在明显损害川长江和全体股东利益的其他情形。

    （七）有关禁止内幕交易的规定得到了遵守。根据本次置换各方及知悉本次置换内幕信息的有关法人和自然人出具的自查报告，涉及本次置换的有关当事人不存在利用本次置换的内幕信息而买卖川长江流通股份的情况。

    综上，本所律师认为，本次置换已具备《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》规定的实质条件。

    四、关于本次置换完成后川长江的独立性

    汇源集团与长江集团就汇源集团受让长江集团持有的川长江部分股份事宜于2002年4月5日签订了《四川省长江企业（集团）股份有限公司国家股股权转让协议书》（以下简称《国家股转让协议》）和《四川省长江企业（集团）股份有限公司国家股股权委托管理协议书》（以下简称《国家股托管协议》），故汇源集团是川长江的潜在控股股东。汇源集团于2002年9月14日就其成为川长江控股股东后,在保证川长江独立性方面作出具体承诺如下：

    1、保证川长江业务独立

    （1）保证川长江拥有独立开展经营活动的资产、人员和能力，具有面向市场自主经营的能力；

    （2）保证川长江业务独立，汇源集团及所属关联企业不与川长江进行同业竞争。

    2、保证川长江资产独立完整

    （1）保证川长江具有独立完整的资产；

    （2）保证川长江的资金、资产不被汇源集团占用。

    3、保证川长江人员独立

    （1）保证川长江的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在汇源集团及全资附属企业或控股子公司中双重任职；

    （2）保证川长江的劳动、人事及工资管理完全独立。

    4、保证川长江机构独立

    保证川长江拥有独立完整的组织机构，与汇源集团的机构完全分开。

    5、保证川长江的财务独立

    （1）保证川长江建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

    （2）保证川长江具有规范独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；

    （3）保证川长江独立在银行开户，不与汇源集团共用一个银行帐户；

    （4）保证川长江的财务人员不在汇源集团兼职；

    （5）保证川长江依法独立纳税；

    （6）保证川长江能够独立作出财务决策，汇源集团不干预川长江的资金使用。

    本所律师认为，汇源集团的上述书面承诺将保证川长江与其潜在控股股东在业务、资产、人员、机构和财务管理方面的独立性。

    五、关于本次置换完成后川长江的业务

    1、本次置换完成后,川长江将持有光通信、电力光缆和进出口三家公司的权益性资产。川长江的主营业务将从经营和代理各项进出口业务转变为研发、生产、销售光纤、光缆、电缆及配套产品，符合国家有关产业政策。

    2、本次置换完成后,川长江主营业务将发生转变，川长江的主营业务收入将转变为光纤光缆销售收入。

    经本所律师适当核查后认为，光通信、电力光缆和进出口的持续经营能力不会因本次置换而发生变化，川长江的主营业务具备持续经营的能力，不存在因违反法律法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。

    六、关于关联交易及同业竞争

    （一）关联交易

    1、与川长江存在控制关系的关联方是其目前的控股股东长江集团，持有川长江35.35％的股份。2002年4月5日，长江集团与汇源集团签订了《国家股转让协议》和《国家股托管协议》，长江集团拟将其持有的6838万股国家股中的5600万股转让给汇源集团，并在国家股股权转让完成前将该部分股权委托给汇源集团管理，汇源集团目前为川长江的实际控制人。

    2、与川长江不存在控制关系的关联方如下：

    关联方名称                          与川长江关系
    香港嘉陵集团有限公司                   联营企业
    成都振江房地产开发有限公司             联营企业
    宝乐童鞋有限公司                       联营企业
    四川汇源科技发展股份有限公司        同一实际控制人
    四川汇源钢建科技有限公司            同一实际控制人
    四川汇源电子有限公司                同一实际控制人
    四川微纳飞集成电路设计有限公司      同一实际控制人
    四川汇源特种光缆有限公司            同一实际控制人
    四川汇源进出口有限公司                 子公司
    四川汇源电力光缆有限公司               子公司
    四川光通信有限公司                     子公司
    四川恒创光电有限公司                同一实际控制人
    四川光恒通信技术有限公司            同一实际控制人
    乐山汇桥有线电视网络有限公司        同一实际控制人
    成都博锐数码科技有限公司            同一实际控制人
    成都东林电子通讯有限公司            同一实际控制人
    成都科益物业有限公司                汇源集团的股东
    四川新汇管业有限公司                同一实际控制人
    成都思源通信材料有限公司            同一实际控制人

    3、本次置换涉及的关联交易及本次置换实施前后川长江及光通信、进出口、电力光缆与上述关联企业已发生的和将要发生的重大关联交易情况如下：

    （1）本次置换行为属重大关联交易，为确保本次关联交易的公允性，双方聘请了中介机构对拟置换的资产进行了评估、审计，双方根据评估、审计结果草签了《资产置换协议》，拟报股东大会批准后实施。

    （2）本次置换完成后，光通信将与四川汇源科技发展股份有限公司（以下简称“汇源科技”）之间因委托加工产品而发生经常性关联交易。为确保上述关联交易的公允性，光通信与汇源科技签订了《委托加工合同》。

    （3）光通信原材料长期供应商为成都思源通信材料有限公司（以下简称成都思源），本次置换完成后，双方之间仍将因供货而发生经常性关联交易。为确保上述关联交易的公允性，光通信与成都思源签订了《原材料购销合同》。

    （4）2002年8月7日，川长江与汇源集团的控股子公司四川汇源钢建科技有限公司（以下简称“钢建科技”）签订了一份《建筑安装工程承包合同》。该合同约定由钢建科技承包川长江的“光缆主体厂房工程”，该工程建筑面积16439平方米，工程总造价1054万元。该笔交易属关联交易，川长江已于2002年8月9日在《中国证券报》、《证券时报》上将相关情况予以公告。

    （5）2002年8月7日，川长江与光通信签订了一份《委托进口代理协议》。该合同约定由川长江代理光通信进口2002年下半年光纤等商品事项。该笔交易属关联交易，川长江已于2002年8月9日在《中国证券报》、《证券时报》上将相关情况予以公告。

    （6）2002年8月12日，电力光缆与四川汇源特种光缆有限公司（以下简称“特种光缆”）签订了一份《资产购买协议书》，电力光缆购买特种光缆现有主要生产经营性净资产计23,655,501.26元，包括相关的土地使用权、专利技术、相关生产设备以及相关的负债等。

    （7）2001年12月27日，汇源集团为光通信向中国农业银行成都市锦城支行借款1000万元提供担保。

    （8）2002年2月25日，汇源集团为光通信向中国农业银行成都市锦城支行借款800万元提供担保。

    （9）2002年3月29日，汇源集团为光通信向中国农业银行成都市锦城支行借款1000万元提供担保。

    （10）2002年4月15日，汇源集团为光通信向中国农业银行成都市锦城支行借款850万元提供担保。

    （11）2001年11月15日，汇源集团为光通信向中国光大银行成都彩虹桥支行借款1000万元提供担保。

    （12）2002年4月25日、2002年4月9日、2002年3月29日、2002年3月28日，汇源集团分别为光通信向交通银行成都分行的四笔借款计4000万元提供担保。

    （13）2002年1月23日，汇源集团为光通信向中国农业银行成都市锦城支行借款500万元提供担保。

    （14）2002年2月10日，汇源集团为光通信向中国农业银行成都市锦城支行借款500万元提供担保。

    （15）2002年5月31日，汇源集团为光通信向中国农业银行成都市锦城支行借款500万元提供担保。

    （16）2002年6月28日，汇源集团为光通信向中国农业银行成都市锦城支行借款500万元提供担保。

    （17）2002年8月2日，汇源集团为光通信向中国农业银行成都市锦城支行借款800万元提供担保。

    （18）2002年7月4日，汇源集团为进出口在2002年7月4日至2003年7月3日期间向中国农业银行成都市锦城支行总金额不超过4150万元的借款提供担保。

    （19）2002年7月30日，汇源集团为进出口向中国银行四川省分行借款800万元提供担保。

    （20）2002年5月20日，汇源集团为进出口在2002年5月20日至2003年5月19日期间向中国银行四川省分行总金额不超过600万美元的借款提供担保。

    （21）2002年6月28日，汇源集团为进出口在2002年6月29日至2003年6月16日期间向中信实业银行总金额不超过1700万元的借款提供担保。

    （22）2002年6月20日，光通信与四川省外贸进口公司（系川长江的全资子公司）签订《购销合同》，光通信向其购入纺纶纱，价值142万元。

    （23）2002年3月21日，进出口与四川汇源科技发展股份有限公司签订《购销合同》，向其供应MULTISERVICE PLATFORM 一套，价值1729万元。

    （24）2002年4月15日，进出口与四川汇源科技发展股份有限公司签订《工矿产品订货合同》，向其订购石油套管451吨，价值292万元。

    （25）2001年4月28日，进出口与四川汇源科技发展股份有限公司签订《购销合同》，向其供应光纤10080KM，价值181万元。

    （26）2001年4月7日，进出口与光通信签订《购销合同》，进出口为光通信购买设备一套即光纤模场直径测试系统，价值47万元。

    （27）2001年7月24日，进出口与光通信签订《代理进口合同》，进出口为光通信购买两套设备即2400光纤几何尺寸测试系统1套和2450带状光纤几何尺寸系统1套，价值197万元。

    （28）2001年10月19日，进出口与光通信签订《购销合同》，进出口向光通信供应纺纶纱35800KG，价值1235万元。

    （29）进出口与成都东林电子通讯有限公司于2002年1月24日签订《合作出口协议》，进出口作为乙方生产的铝电解电容器外销部分的独家代理人，共同开发及合作出口该产品。

    经审查，上述关联交易或对关联交易作出的安排遵循了关联交易的基本原则，不会对川长江或川长江的股东权益造成损害。

    此外，汇源集团目前欠光通信资金883万元，系因下列原因形成：

    （1）2001年3月26日，光通信与汇源集团签订《协议》，原光通信个人借款700万元转由汇源集团承担，由汇源集团追收。

    （2）2002年6月22日，光通信与汇源集团签订《房屋买卖协议》，光通信向汇源集团出售职工生活区的旧宿舍楼和新宿舍楼两处房产，共计价值183万元。

    汇源集团于2002年9月14日出具承诺，保证在本次置换完成后六个月内向光通信归还上述全部欠款。

    汇源集团目前尚欠进出口资金800.3万元，系汇源集团临时借款，汇源集团于2002年9月14日出具承诺，保证在本次置换完成后六个月内向进出口归还全部欠款。

    除上述交易外，本所律师未发现川长江有其他应披露而未披露的重大关联交易。

    4、川长江在其公司章程第八十条和第九十二条中分别规定了关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。

    汇源集团于2002年9月14日出具《关于规范与四川省长江企业（集团）股份有限公司的关联交易的承诺函》，保证在其成为川长江的控股股东后，将尽量减少并规范与川长江的关联交易，对必须进行的关联交易，保证履行合法程序以确保交易的公平和公正，并按照有关法律法规及川长江公司章程的规定协助川长江及时进行信息披露。

    本所律师认为，川长江公司章程对关联交易的有关规定及汇源集团出具的规范关联交易的承诺，将保证川长江与关联方之间关联交易的公允性。

    （二）同业竞争

    1、本次置换完成后，川长江的主营业务将转变为研发、生产、销售光纤、光缆、电缆及配套产品，与其目前的控股股东长江集团以及潜在控股股东汇源集团之间不存在同业竞争。

    2、另经适当核查，本所律师未发现川长江与其他关联企业之间存在同业竞争的情况。

    3、根据汇源集团于2002年9月14日出具的避免同业竞争的书面承诺，本次置换完成后，汇源集团将不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与川长江及其控股子公司构成竞争的业务或活动。

    本所律师认为，本次置换完成后，川长江与潜在控股股东及所属关联企业之间均不存在同业竞争的情况；汇源集团出具的避免同业竞争的承诺，有助于保护川长江及其中小股东的利益。

    七、关于本次置换的主要资产

    （一） 川长江拟置出的资产和负债

    川长江本次拟置出的资产帐面值计21260万元，评估值21332万元；拟置出的负债帐面值为8542万元，评估值为8542万元。

    1、川长江拟置出的资产

    （1）流动资产

    拟置出流动资产的帐面值15011万元，评估值15127万元，主要包括短期投资、应收帐款、其他应收款、存货等。经核查，上述拟置出流动资产属川长江真实、合法拥有的财产。

    （2）长期投资

    拟置出长期投资的帐面值2949万元，评估值3080万元。经核查，上述拟置出的长期投资属川长江真实、合法拥有的财产。

    （3）固定资产

    拟置出固定资产的帐面值2902万元，评估值2835万元，主要包括建筑物和设备，其中建筑物19项计16971.65平方米具有房产管理部门发给的产权证，另有3项计2424.78平方米尚未办理产权证，根据川长江出具的说明并经本所律师适当核查，上述房产属川长江所有。

    （4）无形资产

    拟置出的无形资产为土地使用权，帐面值为397万元，评估值为288万元。上述土地使用权系以出让方式取得，但权属人为成都振江房地产开发有限公司。根据成都振江房地产开发有限公司出具的《关于我司国有土地过户并颁证的请示》以及《土地登记申请书》，上述土地使用权目前属于川长江所有，权属证的变更手续正在办理之中。

    根据川长江向本所出具的说明及有关部门出具的证明并经本所律师适当核查，上述拟置出的资产不存在产权纠纷，川长江对上述资产行使处置权不存在法律障碍。

    2、川长江拟置出的负债

    （1）流动负债

    帐面值为7842万元，评估值为7842万元。

    （2）长期负债

    帐面值为700万元，评估值为700万元。

    经本所律师适当核查，上述拟置出的负债已有7354万元得到川长江债权人的同意，上述负债可合法转移至汇源集团的名下；其余负债因债权人数量众多、金额较小，尚未征求债权人的意见。为此，汇源集团于2002年9月14日向川长江承诺，若上述债权人在本次负债置换完成后向川长江追索债务，则由汇源集团负责无条件偿还。本所律师认为，汇源集团的承诺可确保本次川长江负债置出的顺利进行。

    （二）川长江拟置入的资产

    川长江拟置入的资产全部为权益性资产，如下：

    （1）汇源集团持有的光通信99.231％的股权

    光通信前身系成都汇源光缆厂，于1999年8月19日改制为有限责任公司，注册地址成都市金牛区土桥工业区，注册资本壹亿叁仟捌佰陆拾捌万元，法定代表人朱开友，经营范围为研发、生产、销售光纤、光缆、电缆及配套产品，相关技术咨询服务。现持有成都市工商行政管理局2002年9月13日核发的注册号为5101001802599的《企业法人营业执照》。光通信现有股东及持股比例分别是：汇源集团持有99.231％，四川华丰企业集团有限公司持有0.769％。

    根据汇源集团的书面承诺和本所律师的适当核查，汇源集团未在其持有的光通信99.231％的权益上设定任何质押或其它第三者权利。2002年9月14日，光通信召开股东会，一致同意汇源集团将其持有的光通信99.231％的股权与川长江的部分资产进行置换，该公司其它股东已承诺放弃优先购买权。

    本所律师认为，汇源集团合法、完整持有光通信99.231％的权益，该等权益用于本次置换不存在法律障碍。

    （2）汇源集团持有的进出口83.51％的股权

    进出口前身系成都源丰实业有限公司，成立于1996年1月28日。2000年5月18日，公司更名为四川汇源进出口有限公司，经营范围变更为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品、技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。

    根据2000年5月11日成都市对外贸易经济合作委员会[（2000）成外经贸字第70号]和2000年6月2日成都市对外贸易经济合作委员会[（2000）成外经贸字第86号]文件，四川汇源进出口有限公司获得进出口业务经营权。

    进出口现持有注册号为“5101241800972”的企业法人营业执照，注册地址成都国家高新技术开发区西区，法定代表人朱开友，注册资本人民币贰仟万元。现有股东及持股比例分别是：汇源集团持有83.51％，自然人陶冶持有7.49％，自然人何炼持有1.50％，自然人傅砚持有1.50％，自然人丁熙琳持有1.00％，自然人江华持有1.25％，自然人张元庆持有1.25％，自然人郑波持有1.25％，自然人陈勇持有0.50％，自然人李俊江持有0.25％，自然人范缜持有0.25％，自然人林翔持有0.25％。

    根据汇源集团的书面承诺和本所律师的适当核查,汇源集团未在其持有的进出口83.51％的权益上设定任何质押或其它第三者权利。2002年9月14日，进出口召开股东会，一致同意汇源集团将其持有的进出口83.51％的股权与川长江的部分资产进行置换，该公司其它股东已承诺放弃优先购买权。

    本所律师认为，汇源集团合法、完整持有进出口83.51％的权益，该等权益用于本次置换不存在法律障碍。

    （3）汇源集团持有的电力光缆54.498％股权

    电力光缆成立于2002年8月9日，现持有企业法人营业执照注册号为5101241801175号，注册地址成都市国家高新技术产业开发区（西区），法定代表人朱开友，注册资本人民币贰仟柒佰玖拾万元，经营范围为电力系统特种光缆、电力线缆的研制、生产、销售、安装与技术服务。现有股东及持股比例分别为：汇源集团持有54.498％，自然人唐英持有27.581％，自然人周萍持有17.921％。

    根据汇源集团的书面承诺和本所律师的适当核查，汇源集团未在其持有的电力光缆54.498％的权益上设定任何质押或其它第三者权利。2002年9月14日，电力光缆召开股东会，一致同意汇源集团将其持有的电力光缆54.498％的股权与川长江的部分资产进行置换，该公司其它股东已承诺放弃优先购买权。

    本所律师认为，汇源集团合法、完整持有电力光缆54.498％的权益，该等权益用于本次置换不存在法律障碍。

    （三）光通信、电力光缆、进出口的主要资产

    本所律师已对本次拟置入川长江的光通信、电力光缆、进出口等三家公司的主要资产进行了适当核查：

    1、土地使用权

    （1）光通信

    光通信目前拥有4宗土地使用权，证号分别为成国用(2002)字第370号、成国用(2002)字第421号、成国用(2002)字第595号、成国用(2002)字第729号，该等土地面积共计21630.28平方米，均系以出让方式取得的土地使用权。

    （2）电力光缆

    电力光缆拥有土地1宗，面积为59.07亩（其中代征地9.59亩），系以出让方式取得，该宗土地出让金已全部付清，土地使用权证书的手续正在办理过程中。

    （3）进出口

    进出口无土地使用权。

    2、房屋建筑物

    （1）光通信

    根据成都市房屋产权监理处2002年7月2日出具的证明并经本所律师适当核查，光通信拥有的房屋共14项，面积为14837.24平方米，上述房屋所有权归光通信，相关所有权证书正在办理之中。

    （2）电力光缆

    电力光缆目前无建成竣工的房屋建筑物。

    （3）进出口

    进出口无房屋建筑物。

    3、无形资产

    （1）光通信

    光通信拥有ADSS全介质自承式光缆生产技术和带状光缆专利技术两项无形资产，其中ADSS全介质自承式光缆生产技术属专有技术，系光通信组建时由汇源集团作为股东出资投入；带状光缆专利技术的专利所有人系汇源集团，2002年4月24日汇源集团已与光通信签订了《专利权转让合同》，将该专利技术无偿转让给光通信，并向国家知识产权局提交了专利权人变更申请。2002年5月17日，国家知识产权局已向汇源光通信发出手续合格通知书，该专利权人变更在18卷30号专利公报上已予以公告。

    （2）进出口

    进出口无无形资产。

    （3）电力光缆

    电力光缆拥有一项OPGW技术，系购入取得。

    4、上述资产的抵押担保情况

    （1）光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2000年5月6日签订了[（锦城）农银高抵字（2000）第0009号]《最高额抵押合同》，光通信将其拥有的厂房计5349.5平方米、土地使用权10852.5平方米设定了抵押。

    （2）光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2001年11月12日签订[（锦城）农银抵字（2001）第0008号]《抵押合同》，光通信将其价值为2265万元的机器设备设定了抵押。

    （3）进出口与中行金牛支行于2002年6月28日签订[编号2002年保字022号]《保证合同》，进出口为四川米兰服饰有限公司向该行借款150万元提供担保。

    经核查，本所律师认为，川长江本次置入的光通信、进出口及电力光缆等三家公司各自拥有的资产产权清晰、合法、完整，所设定的抵押担保不会对本次置换造成影响。

    上述拟置换的资产、负债已经四川华衡资产评估有限公司评估并出具报告书[川华资评报字（2002）第106号]、[川华资评报字（2002）第107号]、[川华资评报字（2002）第108号]、[川华资评报字（2002）第109号]。

    八、关于重大债权债务

    （一）川长江本次拟置出的负债

    见本法律意见书第七条的说明。

    （二）重大合同情况

    本所律师审查了川长江拟置入的光通信、进出口、电力光缆等三家公司正在履行或即将履行的，可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同，主要包括：

    （1）光通信

    A、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2001年11月19日签订了一份《借款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。该笔借款由光通信以其机器设备抵押担保。

    B、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2001年11月23日签订了一份《借款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。该笔借款由光通信以其机器设备抵押担保。

    C、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2001年12月27日签订了一份《借款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。该笔借款由汇源集团提供保证担保。

    D、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年2月25日签订了一份《借款合同》，借款金额为人民币800万元整。借款期限为1年。该笔借款由汇源集团提供保证担保。

    E、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年3月29日签订了一份《借款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为7个月。该笔借款用于购买原材料。该笔借款由汇源集团提供保证担保。

    F、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年4月15日签订了一份《借款合同》，借款金额为人民币850万元整。借款期限为1年。该笔借款由汇源集团提供保证担保。

    G、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年4月27日签订了一份《借款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。该笔借款用于购买原材料。该笔借款由川威集团提供保证担保。

    H、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年5月31日签订了一份《借款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。该笔借款用于购买原材料。该笔借款由川威集团提供保证担保。

    I、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年6月14日签订了一份《借款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。该笔借款用于购买原材料。该笔借款由川威集团提供保证担保。

    J、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年6月19日签订了一份《借款合同》，借款金额为人民币900万元整。借款期限为1年。该笔借款用于购买原材料。该笔借款由川威集团提供保证担保。

    K、光通信与中国农业银行成都市锦城支行于2002年6月27日签订了一份《借款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。该笔借款用于购买原材料。该笔借款由川威集团提供保证担保。

    L、光通信与中国光大银行成都彩虹桥支行于2001年11月15日签订了一份《贷款合同》，借款金额为人民币1000万元整。借款期限为1年。该笔借款用于流动资金周转。由汇源集团提供保证担保。

    M、光通信与交通银行成都分行分别于2002年4月25日、2002年4月9日、2002年3月29日、2002年3月28日签订了四份《借款合同》，每份合同的借款金额均为人民币1000万元整。借款期限均为1年。该等借款均用于流动资金周转。该四笔借款均由汇源集团提供保证担保。

    N、光通信与成都普天电缆股份有限公司（以下简称普天公司）于2002年1月1日签订了一份《购销合同》，合同号为[2002年汇源01号]。合同约定光通信向普天公司购买价值594万元的复合铝带和复合钢带。

    O、光通信与杜邦（中国）有限公司（Du Pont China Limited）签订了一份芳纶（para－aramid）购买合同，光通信向杜邦公司购买其年需求量60－70％的芳纶产品。

    P、光通信与成都思源通信材料有限公司于2002年1－9月份签订了八份《购销合同》，上述合同约定由该公司向光通信提供生产所需的原材料，合同标的总额为1139万元。

    Q、光通信与山西省移动通信公司于2001年11月21日签订了一份编号为2001SCG23号的光缆购买合同，该合同约定光通信向山西省移动通信公司销售价款总计3435257.64元的光缆。

    R、光通信与中国联通广西分公司于2001年5月签订了一份合同，该合同约定光通信向中国联通广西分公司销售价款总计15720000.00元的光缆。

    S、光通信与广东省电信器材公司于2001年8月9日签订了一份编号为2001HY01号的光缆采购合同，该合同约定光通信向广东省电信器材公司销售价款总计584.9600万元的光缆。

    T、光通信与中国邮电器材总公司2001年8月签订了一份《中国移动光传送网东部环光缆工程光缆供货框架协议》，该合同约定光通信向中国邮电器材总公司销售价款总计6662.759万元的光缆。

    U、2001年3月26日，光通信与汇源集团签订《协议》，原光通信个人借款700万元转由汇源集团承担，由汇源集团追收。

    V、2002年6月22日，光通信与汇源集团签订《房屋买卖协议》，光通信向汇源集团出售职工生活区的旧宿舍楼和新宿舍楼两处房产，共计价值183万元。

    （2）进出口

    A、2002年4月22日，进出口与四川省川威集团有限公司（以下简称“川威集团”）签订了一份《委托代理进口协议》，进出口代理川威集团进口总金额为400万美元的铁矿石。

    B、2002年3月21日，进出口与四川汇源科技发展股份有限公司签订了一份编号为[HY2002I/0321－11]的《购销合同》。合同约定进出口向四川汇源科技发展股份有限公司供应一套品名为MULTISERVICE PLATFORM的设备，合同价款为1729.58万元

    C、2002年4月26日，进出口与日本藤仓公司（Fujikura Limited）签订了一份编号为[FJK－HY/26042002]的光纤购买合同。合同约定进出口向藤仓公司购买价值16.79328万美元的光纤（Single Mode Optical Fiber）。

    D、2002年7月4日，进出口与中国农业银行成都市锦城支行签订借款合同，向该行借款4150万元，此笔借款由汇源集团提供担保。

    E、2002年7月30日，进出口与中国银行四川省分行签订借款合同，向该行借款800万元，此笔借款由汇源集团提供担保。

    F、2002年5月20日，进出口与中国银行四川省分行签订授信协议，在2002年5月20日至2003年5月19日期间，进出口可向该行借款不超过600万美元等值人民币，上述借款由汇源集团提供担保。

    G、2002年6月28日，进出口与中信实业银行成都分行签订最高额借款合同，在2002年6月29日至2003年6月16日期间，进出口可向该行借款不超过1700万元，上述借款由汇源集团提供担保。

    H、2002年4月15日，进出口与四川汇源科技发展股份有限公司签订《工矿产品订货合同》，进出口向该公司购入石油套管451吨，合同价为292万元。

    I、2001年7月24日，进出口与光通信签订《代理进口合同》，进出口为光通信购买两套设备即2400光纤几何尺寸测试系统1套和2450带状光纤几何尺寸系统1套，价值197万元。

    J、2001年4月7日，进出口与光通信签订《购销合同》，进出口为光通信购买设备一套即光纤模场直径测试系统，价值47万元。

    K、2001年4月28日，进出口与四川汇源科技发展股份有限公司签订《购销合同》，向其供应光纤10080KM，价值181万元。

    L、2001年10月19日，进出口与光通信签订《购销合同》，进出口向光通信供应纺纶纱35800KG，价值1235万元。

    M、进出口与成都东林电子通讯有限公司于2002年1月24日签订《合作出口协议》，进出口作为乙方生产的铝电解电容器外销部分的独家代理人，共同开发及合作出口该产品。

    （3）电力光缆

    A、电力光缆于2002年8月12日与四川汇源特种光缆有限公司（以下简称“特种光缆”）签订了一份《资产购买协议书》，电力光缆购买特种光缆现有的主要生产经营性净资产，包括土地使用权、生产技术、生产设备以及部分负债。

    B、特种光缆于2002年6月8日与四川省外贸进口公司签订《委托进口代理协议》，特种光缆委托乙方进口光纤金属松套管焊接设备，价值173美元。2002年8月16日，双方签订补充协议，该合同主体由特种光缆变更为电力光缆。

    （三）本次置换将会导致川长江部分合同主体发生变更，主要有：

    1、川长江与中国银行四川分行所签订的标的额为6900万元的《借款合同》，本次置换完成后，上述借款合同的主体将由川长江变更为汇源集团。

    2、川长江与成都华东实业有限公司于2002年5月21日签订的《资产转让协议》，川长江全资子公司四川省长江出口公司向成都华东实业有限公司转让其在广汉所拥有的一块土地，本次置换完成后，该合同的主体将由川长江变更为汇源集团。

    本次置换将不会导致光通信、进出口、电力光缆的上述重大合同的主体发生变化。

    （四）根据川长江和光通信、电力光缆、进出口出具的书面承诺以及本所律师适当核查，上述公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

    （五）经本所律师适当核查，目前川长江和光通信、进出口、电力光缆均不存在为其控股股东或潜在控股股东提供担保的情形。本次置换完成后，川长江将因为向中国银行四川分行借款6900万元（原担保单位系川长江）划至汇源集团而将导致川长江为上述6900万元继续提供担保的情形。本所律师认为，上述担保事项是因本次置换而发生的，不应视为潜在控股股东对上市公司利益的损害。

    九、关于重大资产变化及收购兼并

    经本所律师适当核查，除本法律意见书所述之资产、负债置换交易外，川长江目前尚无重大购买、出售、置换资产的计划或安排。

    十、关于公司章程

    1、经核查，本所律师未发现川长江的公司章程中存在对本次置换交易的限制性条款。

    2、经核查，本所律师未发现汇源集团、光通信、进出口和电力光缆的章程中对本次置换交易的限制性条款。

    十一、关于股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

    1、组织机构

    川长江按公司法的规定设立有股东大会、董事会、监事会，公司章程规定董事会由13名董事组成,其中有2名独立董事；监事会由3名监事组成；公司设总经理1名，副总经理1名，董事会秘书1名，财务负责人1名。公司具有健全的组织机构。

    2、议事规则

    川长江制订了股东大会、董事会、监事会议事规则。经本所律师适当核查,上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    十二、关于董事、监事和高级管理人员及其变化

    1、川长江现有董事12名，分别为杨巨伦、朱开友、刘中一、谢春媚、陶冶、黄海怀、龙德明、雄长城、杨小青、左火昆、毛明坤、周良超，其中周良超为独立董事；现有监事为刘建伟、唐英、谭军，总经理由董事刘中一兼任，副总经理由李彬担任、财务负责人由彭国建担任，董事会秘书由董事黄海怀兼任。以上董事、监事、高级管理人员在川长江的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。

    2、经本所律师适当核查，未发现上述董事、监事、高级管理人员在其他公司的兼职存在违反中国证监会和公司章程的情形。

    3、川长江现已任职的独立董事只有1名，按照中国证监会和公司章程的规定，尚差1名独立董事。公司需按程序选举出另1名独立董事。

    十三、关于税务

    1、川长江

    根据川长江出具的书面承诺并经本所律师适当核查，川长江执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。川长江近三年依法纳税,不存在被税务机关处罚的情形。

    2、光通信、进出口、电力光缆

    根据光通信、进出口、电力光缆出具的书面承诺并经本所律师适当核查，上述公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，上述公司近三年依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。

    十四、关于环境保护和产品质量、技术等标准

    1、川长江

    根据川长江的书面承诺并经本所律师适当核查，川长江的生产经营活动符合有关环境保护的要求。川长江近三年不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

    根据川长江的书面承诺并经本所律师适当核查，川长江的产品符合有关产品质量和技术监督标准。川长江近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

    2、光通信、进出口、电力光缆

    根据光通信、进出口、电力光缆出具的书面承诺并经本所律师适当核查,上述公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，上述公司近三年不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

    根据有关方面出具的证明和上述公司出具的书面承诺并经本所律师适当核查，上述公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，上述公司近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

    十五、关于业务发展目标

    本次置换完成后，川长江将以光纤光缆的生产经营为主营业务。川长江的业务发展目标是致力于中国光通信行业的发展，以国家产业政策为导向，以市场营销为龙头，以科技创新为动力，以科学管理为手段，以资本运营为保障，充分发挥自身的资本、规模、技术、人才、管理优势，通过自建、收购及合资、合作等经营方式,加快对光通信的投入,迅速扩大生产经营规模,提高国内的市场份额，壮大实力,提高经济效益，将川长江建设成为国内一流、国际知名的高新技术企业，为广大股东寻求满意的回报。川长江的业务发展目标与本次置换完成后的主营业务一致。

    本所律师认为，川长江的上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

    十六、关于诉讼、仲裁或行政处罚

    1、根据川长江的书面承诺并经本所律师适当核查，川长江目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

    2、根据汇源集团出具的书面承诺并经本所律师适当核查，未发现汇源集团目前存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

    3、根据光通信、电力光缆、进出口等公司的书面承诺并经本所律师适当核查，未发现上述公司存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

    十七、关于重大资产置换报告书（草案）法律风险的评价

    本所律师参与了《重大资产置换报告书（草案）》的编制与讨论,并已审阅了《重大资产置换报告书（草案）》。本所律师还着重审阅了《重大资产置换报告书（草案）》中引用的法律意见书的相关内容。本所律师认为,《重大资产置换报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    十八、律师认为需要说明的其他问题

    1、本次置换的信息披露

    川长江于2002年9月15日召开了第5届董事会第13次会议，审议通过了本次置换事项的决议以及置换协议的文本。有关的决议公告、资产置换报告书（草案）以及其他相关附件拟于会议后2个工作日内向深圳证券交易所报告并在《证券时报》上公告。

    川长江的独立董事周良超先生已对本次置换是否有利于上市公司和全体利益发表独立意见，上述意见也拟于2个工作日内向深圳证券交易所报告并在《证券时报》上公告。

    本所律师认为，上述川长江对信息披露的安排符合《通知》、《上市规则》等规定。

    2、完成本次置换还需履行如下手续：

    （1）四川省财政厅对川长江用于本次置换的资产评估结果的核准；

    （2）中国证监会对本次置换的批准；

    （3）川长江股东大会对本次置换的批准；

    （4）川长江登记注册的工商行政管理机关对川长江本次置换后关于经营范围等事项的变更登记；

    （5）光通信、进出口、电力光缆登记注册的工商行政管理机关对汇源集团权益性资产转让的变更登记；

    （6）川长江置出的资产和负债转移至汇源集团及各项权利证书的主体变更。

    3、根据置换各方的承诺并经本所律师适当核查，未发现本次置换有应披露而未披露的合同、协议或安排等内容。

    4、对各中介机构及报告签字人执业资格的鉴证

    经本所律师适当核查验证，担任本次置换的财务顾问华夏证券有限公司、资产评估机构四川华衡资产评估有限公司、审计机构重庆天健会计师事务所有限责任公司及其签字人员均具有证券从业资格。

    十九、结论意见

    综上，本所律师认为，本次置换符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律法规及规范性文件的要求，本次置换的实施不存在实质性法律障碍。

    本法律意见书正本四份，副本四份。

    

海南圣合律师事务所 经办律师：刘 榕 韩颖梅

    二00二年九月十五日