本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四川汇源光通信股份有限公司第七届八次董事会会议于2007年4月10日上午9：30在公司三楼会议室召开,会议通知于2007年4月2日以传真、送达和电子邮件方式发出。会议应到董事9名,实到董事7名。董事庄丹先生因公出差未能出席会议,委托董事刘中一先生代为行使表决权,独立董事周良超先生因身体原因未能出席会议,委托独立董事雷维礼先生代为行使表决权。公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱开友先生主持。会议经过认真审议,通过以下议案：

    一、以"9票赞成,0票反对,0票弃权"审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》；

    二、以"9票赞成,0票反对,0票弃权"审议通过了《公司2006年度总经理工作报告及2007年业务工作计划》；

    三、以"9票赞成,0票反对,0票弃权"审议通过了《公司2006年度财务决算报告》：

    根据重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告：截止2006年12月31日,公司总资产为795,114,805.88元,净资产为289,103,315.79元,2006年度净利润为1,133,364.55元,未分配利润为1,909,156.35元。

    四、以"9票赞成,0票反对,0票弃权"审议通过了《公司2006年度利润分配预案》：

    鉴于公司2006年度刚扭亏为盈,公司2006年度可供股东分配利润较少,为了保证公司正常生产经营需要,实现公司可持续发展,公司2006年度拟不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本,把2006年末未分配利润1,909,156.35元结转下一年度。

    五、以"9票赞成,0票反对,0票弃权"审议通过了《公司2006年年度报告全文及摘要》；

    六、以"9票赞成,0票反对,0票弃权"审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》：建议继续聘请重庆天健会计师事务所有限责任公司负责公司2007年度审计工作。

    七、以"9票赞成,0票反对,0票弃权"审议通过了《公司关于办理2007年度银行融资事宜的议案》：

    (一)综合授信额度

    根据公司2007年经营计划及资金预算分析,确定公司2007年银行综合授信额度为2.5亿元人民币,该授信额度主要用于公司流动资金贷款、银行承兑汇票及保函等,以满足公司日常生产经营需要,该授信额度需报请股东大会审议批准,并授权董事会根据具体情况确定相应的授信银行以及在该银行的额度,并具体办理,有效期一年。

    同意公司用以下资产为公司在上述综合授信额度下的贷款提供担保：

    1、用公司的全部应收帐款为公司在农行成都锦城支行的贷款提供质押担保；

    2、用公司自有的位于成都市高新西区的厂房、土地为公司在农行锦城支行的贷款提供抵押担保；

    3、用公司持有的四川汇源电力光缆有限公司的6730.5万股股权为公司在交行成都分行的贷款提供担保；

    4、用公司自有的机器设备为公司在交行成都分行的贷款提供抵押担保。

    (二)对外担保额度

    根据公司及控股子公司2007年业务经营计划及资金需求分析,确定公司2007年对外担保额度累计不超过1.4亿元人民币,有效期一年,具体担保事宜经公司董事会或股东大会审议批准后履行信息披露义务。

    八、以"9票赞成,0票反对,0票弃权"审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》：本次变更系根据财务部颁布的新会计准则,结合公司实际,对公司现有会计政策进行的变更,本议案需报请股东大会批准后并自2007年1月1日起执行,具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

    九、以"8票赞成,0票反对,0票弃权"审议通过了《关于公司向长飞光纤光缆有限公司采购光纤的关联交易的议案》,关联董事庄丹先生依法回避了表决,本项关联交易需报股东大会批准。

    十、以"8票赞成,0票反对,0票弃权"审议通过了《关于公司向长飞光纤光缆有限公司销售光缆的关联交易的议案》,关联董事庄丹先生依法回避了表决。

    十一、以"6票赞成,0票反对,0票弃权"审议通过了《关于公司向四川汇源科技发展股份有限公司销售光缆的关联交易的议案》,关联董事朱开友先生、刘中一先生、赵晋蓉先生依法回避了表决。

    上述第九至十一项交易的具体内容见《公司关于2007年经常性关联交易的公告》。

    十二、以"6票赞成,0票反对,0票弃权"审议通过了《公司与四川汇源科技发展股份有限公司关于债权转移的关联交易的议案》,关联董事朱开友先生、刘中一先生、赵晋蓉先生依法回避了表决。

    本交易的具体内容见《公司与四川汇源科技发展股份有限公司关于债权转移的关联交易的公告》。

    十三、以"9票赞成,0票反对,0票弃权"审议通过了《公司关于召开2006年年度股东大会的议案》,具体内容见《公司关于召开2006年年度股东大会的通知》。

    特此公告

    四川汇源光通信股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年四月十日

    附件：

    四川汇源光通信股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

    四川汇源光通信股份有限公司第七届八次董事会会议于2007年4月10日上午9：30在公司三楼会议室召开,会议审议了《公司关于2007年经常性关联交易的议案》、《公司与四川汇源科技发展股份有限公司关于债权转移的关联交易的议案》。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定,作为独立董事,我们针对上述事项发表如下独立意见：

    一、关于2007年经常性关联交易的独立意见

    1、本次关联交易涉及内容的说明

    本议案涉及三项经常性关联交易,分别为公司向长飞光纤光缆有限公司采购光纤、公司向长飞光纤光缆有限公司销售光缆、公司向四川汇源科技发展股份有限公司销售光缆三项交易,上述交易2007年预计总发生额不超过8000万元。

    2、决议表决程序

    由于上述第一项、第二项关联交易与持有公司5.5%股份的股东长飞光纤光缆有限公司有关联,因此关联董事庄丹先生依法回避了此两项决议表决；上述第三项关联交易涉及本公司控股股东汇源集团有限公司下属子公司,因此关联董事朱开友先生、刘中一先生、赵晋蓉先生依法回避了表决,以上表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

    3、交易的公平性

    本议案涉及关联交易的定价是本公司及控股子公司与关联方按照交易发生时的市场价格基准确定其产品与服务的实际价格,其上下幅度不超过市场价格基准的5%,体现了公平、公正、公允的原则。因此,上述交易符合相关法律法规的规定,没有损害本公司股东利益。

    二、关于公司与四川汇源科技发展股份有限公司之间债权转移的议案

    1、本次关联交易涉及内容的说明

    为尽快解决关联企业与上市公司间债权债务问题,确保上市公司权益,经公司与汇源科技磋商,汇源科技拟用其拥有的债权来低偿其欠款。

    2、决议表决程序

    由于该项关联交易涉及本公司控股股东汇源集团有限公司下属子公司,因此关联董事朱开友先生、刘中一先生、赵晋蓉先生依法回避了表决,以上表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

    3、交易的公平性

    在转移债权的定价上,双方充分考虑了清收成本,按照四川省内债权折扣10％,四川省外债权折扣15％的原则定价；双方在协议中明确了认定债权转让无效并扣减相对应的转让金的几种情形；明确了转让债权本金未能全部受偿、未受偿部分由汇源科技承担同时调减其转让金的几种情形。

    为了进一步体现了公平、公正、公允的原则,建议：第一,提交股东大会审议；第二：补充与完善关于转移债权与抵偿欠本公司应收款在风险与安全性上对等性资料。

    独立董事：杨继瑞、黄友、雷维礼、周良超

    二○○七年四月十日