本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    为尽快解决四川汇源科技发展股份有限公司(以下简称“汇源科技)所欠本公司光缆货款及加工款,确保上市公司权益,经公司与汇源科技磋商,汇源科技拟用其拥有的债权来低偿其欠款。

    二、关联交易对方概述

    四川汇源科技发展股份有限公司成立于2000年4月26日,注册资本6078万元,注册地址为成都市土桥工业开发区,主要从事有线电视网络设备的设计、研制、生产、销售与运营服务。因汇源科技与本公司同属汇源集团有限公司的控股子公司,因此本交易构成关联交易。

    三、关联交易标的

    1、汇源科技所拥有的债权(包括主债权和从债权,详见《债权转让清单》),金额合计23,388,063.49元(大写贰仟叁佰叁拾捌万捌仟零陆拾叁元肆角玖分)。

    附：债权转让清单

                                                                          债权金额
    序号    债权单位名称
                                                                           (元)
      1     珙县广播电视局   汇总                                          8,051,544.64
      2     沐川县忠信电视网络有限公司    汇总                             1,010,141.07
      3     蓬溪县广播电视信息系统有限公司                                 1,527,663.81
      4     广元县元坝区广电局汇通网络公司    汇总                         4,303,585.58
      5     四川盐亭县广播电视局   汇总                                      774,727.04
      6     罗江广电局   汇总                                              2,551,520.18
      7     重庆广播电视局网络传输公司奉节分公司                             781,076.79
      8     辽宁建昌有限电视台                                             1,214,730.34
      9     吉林榆树市城乡有限电视网络有限责任公司    汇总                 1,534,121.94
     10     鞍山亿科宽带网络系统有限公司    汇总                             342,000.00
     11     吉林省梨树县广播电视管理局    汇总                               927,620.38
     12     吉林省农安县城乡有限电视网络有限公司    汇总                     369,331.72
     13     合计                                                          23,388,063.49

    2、公司对汇源科技的应收账款。

    四、关联交易协议的主要内容

    为了确保关联交易的公允性,双方拟签订《债权转让协议》,协议主要内容如下：

    1、汇源科技将其所拥有的上述债权,按四川省内债权折扣10％,四川省外债权折扣15％的比例,作价20,829,866.92元(大写贰仟零捌拾贰万玖仟捌佰陆拾陆元玖角贰分)转让给本公司,用于清偿汇源科技对本公司的等额债务。

    2、在协议签订之日,汇源科技应将证明债权的文件复印件(以下简称“债权证明文件”,包括但不限于合同、订货单、送货清单回执、付款凭证、询证函、付款计划、往来函件等)交付本公司。

    3、汇源科技应保证转让债权的真实、合法、有效,没有权利瑕疵,如转让债权存在下列情形之一者,则该部分债权转让无效并扣减相对应的转让金,但本公司仍愿受让的债权除外：

    (1)债权已过诉讼时效或债权诉讼时效期间在双方协议签订后二十日内即行届满；

    (2)在协议签订后十五日内,汇源科技仍不能提交债权证明文件。部分债权转让无效不影响其余部分债权转让的效力。

    4、债权证明文件原件存汇源科技处,若转让债权通过诉讼程序清收,本公司应在开庭前十五日通知汇源科技提交原件,汇源科技应在收到通知后的十日内将涉诉转让债权的原件交付本公司,若因汇源科技不提交该诉讼债权的原件,由此产生的不利后果由汇源科技承担,汇源科技还需承担本公司为此支付的诉讼费、律师费,办案差旅费等费用。

    5、转让债权本金因以下原因未能全部受偿,未受偿部分由汇源科技承担,其转让金应相应调减：

    (1)债权人以产品质量、售后维修服务等为由抗辩,且其理由和请求得到人民法院生效判决确认与支持；

    (2)债务人以逾期交货为由追究债权人责任,且该责任为人民法院生效判决所认定；

    (3)债务人认为其欠款金额小于本协议项下转让债权金额,且其主张为人民法院生效判决所支持。

    债务人以前三项理由提出抗辩后,本公司应及时告知汇源科技并共同拟定答辩意见或核实债权金额,如本公司未履行该告知义务,前款所述未受偿部分由本公司承担。

    6、本公司收取上述转让债权需要汇源科技协助时,汇源科技须无条件给予一切必要的协助,不得以任何理由推诿拖延；双方须与债务人签订三方债权债务转让协议,汇源科技应派该熟悉债权债务的工作人员与本公司共同前往债务人处办理。

    五、关联交易目的

    解决关联方经营性资金占用问题,盘活公司资产,保障公司权益。

    六、关联交易的审议程序

    本项关联交易涉及本公司控股股东下属子公司,关联董事朱开友先生、刘中一先生、赵晋蓉先生应依法回避表决,本项关联交易需经董事会审议后报股东大会批准。

    七、独立董事事前认可情况及独立意见

    本关联交易已经公司独立董事事前认可,所有独立董事均同意提交公司第七届八次董事会审议,公司独立董事对上述交易发表了独立意见(见附件)。

    特此公告

    四川汇源光通信股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年四月十二日